[分配]武进不锈(603878):上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
关于江苏武进不锈股份有限公司 差异化分红事项 之 专项法律意见书 中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路166号 未来资产大厦9层DEF 电话:（86-21）6881-6261 传真:（86-21）6881-6005 上海上正恒泰律师事务所 关于江苏武进不锈股份有限公司 差异化分红事项之 专项法律意见书 致：江苏武进不锈股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称：“《7号指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配涉及的差异化分红相关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红相关文件资料。 公司已向本所保证所提供全部资料真实、准确、完整，所有副本与正本、复印件与原件一致。本所对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖政府有关部门、公司及其他相关单位出具的证明材料作出判断。 本所仅就本次差异化分红相关法律问题发表意见，不对会计、审计等非专业事项发表评论。本所对有关审计报告、公告数据的引述，不代表本所对其真实性作出明示或默示保证。 本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他用途。 一、本次差异化分红的原因 公司于2024年9月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购资金总额不低于2,000万元（含本数）且不超过3,000万元（含本数），回购股份用于员工持股计划或股权激励。 公司于2025年4月3日披露了《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》，截至2025年3月31日，公司回购股份计划实施完毕。公司已累计回购公司股份4,950,000股，占公司总股本的比例为0.8822%，回购最高成交价格为6.60元/股，回购最低成交价格为5.44元/股，回购均价为6.04元/股，交易总金额为29,921,358.01元（不含交易费用）。 根据《公司法》、《证券法》、《7号指引》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，不得质押和出借。前述回购专户股份不参与2025年度利润分配。因此，公司本次权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》：公司拟以2026年6月2日公司总股本561,149,860股为基数，扣除已回购股份4,950,000股，本次实际参与利润分配股本为556,199,860股。公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（每股0.05元，含税），不送红股、不进行资本公积转增股本，合计派发现金红利27,809,993.00元。 自方案披露至权益分派股权登记日，若因可转债转股、股份回购注销等致使总股本变动，公司维持每股分配金额不变，相应调整分红总额。 三、本次差异化分红计算依据 截至本次差异化分红申请日，公司总股本561,149,860股，扣除已回购不参与分红股份4,950,000股，实际参与分配股本556,199,860股。 公司申请采用以下公式计算除权（息）开盘参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2025年度股东会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金分红，无送股、转增，流通股份变动比例为0。按申请日前一交易日收盘价测算：虚拟分派每股现金红利=应分配股本数×每股分红金额/总股本=（556,199,860×0.05）÷561,149,860≈0.05元/股 若以2026年6月2日（即申请日前一交易日）收盘价6.68元/股计算： 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.68-0.05）÷（1+0）=6.63元/股 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（6.68-0.05）÷（1+0）=6.63元/股 本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|6.63-6.63|/6.63=0.00=0.00%，小于1%。 经测算，本次差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值低于1%，对二级市场股价无重大影响。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项，符合《公司法》、《证券法》、《股份回购规则》、《7号指引》及《公司章程》的规定，合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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