交通银行(601328):交通银行：中信建投证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司关联交易的核查意见
关于交通银行股份有限公司关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“公司”）向特定对象发行 A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对交通银行本次关联交易事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、关联交易概述 交通银行自 2005年开始与香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）每三年签订一期《银行间交易主协议》，以规管双方在日常银行业务中进行的各项交易。交通银行董事会已于 2026年 4月 29日批准与汇丰银行签署新一期《银行间交易主协议》，双方于 2026年 5月 26日签署了上述协议。 汇丰银行实益持有交通银行已发行普通股股份总数的约 16.00%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （一）关联方基本情况 汇丰银行成立于 1866年，主要在亚太区提供全面的本土与国际银行服务，以及相关的金融服务，联席行政总裁为廖宜建先生、Surendra Rosha先生，注册地香港特别行政区中环皇后大道中 1号。截至 2025年 12月 31日，汇丰银行资产总额约 11.68万亿港币、负债总额约 10.74万亿港币、净资产约 0.88万亿港币，2025年实现营业收入约 2,748亿港币，净利润约 1,183亿港币。 汇丰银行是汇丰集团的始创成员，汇丰控股有限公司是汇丰集团的母公司，总部设于伦敦。汇丰集团业务遍布 56个市场，为全球约 4,100万名客户服务。 截至 2025年 12月 31日，汇丰集团总资产 3.2万亿美元，是全球规模最大的银行和金融服务机构之一。 （二）关联关系说明 汇丰银行实益持有交通银行已发行普通股股份总数约 16.00%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3规定的关联关系情形。 三、《银行间交易主协议》主要内容和定价原则 （一）期限 为期三年，自 2026年 6月 1日起，于 2029年 5月 31日到期。 （二）所涵盖的日常关联交易 《银行间交易主协议》所涵盖的日常关联交易主要包括银行同业借贷交易、债券交易、货币市场交易、外汇交易、其他金融资产交易、其他金融服务交易、掉期及期权交易等。 （三）日常关联交易限额 本次签署的《银行间交易主协议》约定的每年度交易限额如下： 单位：人民币亿元
每笔交易均将按适用的银行间市场惯例和一般商业条款进行。若适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知对定价有规定，则采用规定的固定价格或费率。如没有规定的固定价格或费率，对于公开市场交易，将按交易时市场价格进行，且均按公平原则及一般商业条款订立；对于其他交易（如场外交易），则按公平原则及一般商业条款，且需参考双方向对方或具备同等信誉的独立第三方就相同类型交易提供的价格/费率（如适用），及双方就有关交易的风险管理规定订立。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 《银行间交易主协议》项下的各交易为交通银行或交通银行子公司与汇丰银行或汇丰银行子公司或其他联系人之间发生的日常关联交易。相关交易在交通银行上市及汇丰银行成为交通银行关联方之前一直在进行，并在交通银行上市后继续进行。汇丰银行为香港最大的银行之一，以及香港及其它地区的货币市场工具、债券工具、外汇工具和利率工具的主要市场做市商，因此包括交通银行在内的多数大型银行均在各自的日常业务过程中与其进行交易。 交通银行与汇丰银行已在《银行间交易主协议》中约定，确保双方进行的交易均应按适用的银行间市场惯例和一般商业条款进行，该类交易不会对交通银行的财务状况产生不利影响，不损害交通银行或中小股东的利益，也不会导致交通银行对关联方形成较大依赖。 五、关联交易的审议程序 （一）董事会专门委员会议审议情况 公司第十一届董事会风险管理与关联交易控制委员会第五次会议审议了《关于交通银行与汇丰银行签署<银行间交易主协议>的议案》，同意提交董事会审议批准。 （二）独立董事专门会议审议情况及意见 本项议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。公司独立董事张向东先生、李晓慧女士、马骏先生、王天泽先生、肖伟先生、刘瑞霞女士发表以下独立意见：认可公司与汇丰银行之间的日常关联交易；本次拟与汇丰银行签署的《银行间交易主协议》明确规定了双方应按照银行间市场惯例和一般商业条款进行日常交易，交易条款及年度交易上限是公平合理的，符合公司及全体股东的利益。 （三）董事会审议情况 公司于 2026年 4月 29日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于交通银行与汇丰银行签署<银行间交易主协议>的议案》，关联董事已回避表决。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：交通银行本次关联交易事项已经公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易系基于公司日常经营需要而发生，交易定价遵循银行间市场惯例和一般商业条款，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对交通银行本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |