[收购]隆盛科技(300680):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：无锡隆盛科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：隆盛科技 股票代码：300680 收购人：倪茂生 住所：江苏省无锡市梁溪区红星路***号***室 通讯地址：江苏省无锡市新吴区珠江路99号 收购人：倪铭 住所：江苏省无锡市梁溪区***号***室 通讯地址：江苏省无锡市新吴区珠江路99号 签署日期：二零二六年六月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书摘要已全面披露收购人在隆盛科技拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在隆盛科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因隆盛科技注销回购股份而减少股本，导致收购人持有隆盛科技的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、收购人保证本报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异。 目录 第一节释义............................................................1第二节 收购人介绍......................................................2第三节收购决定及收购目的.............................................4第四节收购方式及资金来源.............................................6第五节资金来源........................................................7第六节免于发出要约的情况.............................................8第七节其他重大事项....................................................9第一节释义 本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、收购人基本情况 （一）收购人1 名称：倪茂生 性别：男 身份证号码：3202031954****** 住所：江苏省无锡市梁溪区***号***室 通讯地址：江苏省无锡市新吴区珠江路99号 最近五年任职情况：倪茂生先生系公司董事，同时为公司控股股东、实际控制人之一。 （二）收购人2 姓名：倪铭 性别：男 身份证号码：3202111981****** 住所：江苏省无锡市梁溪区***号***室 通讯地址：江苏省无锡市新吴区珠江路99号 最近五年任职情况：倪铭先生系公司董事长、总经理，兼任无锡微研精工科技有限公司董事长、无锡隆盛新能源科技有限公司执行董事、柳州致盛汽车电子有限公司董事、无锡蔚瀚智能科技有限公司董事长、重庆隆盛茂茂新能源科技有限公司董事、江苏隆盛唯睿具身智能机器人创新中心有限公司董事长、总经理。同时为公司控股股东、实际控制人之一。 二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况除直接或间接控制隆盛科技及其子公司外，收购人及一致行动人不存在其他控制企业。除上述公司外，收购人不存在其他控制的企业。 三、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 收购人最近五年内均不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 五、收购人及其一致行动关系 倪茂生与倪铭为父子关系，系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划以自有资金不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元(均含本数)通过集中竞价交易方式回购公司普通股(A股)股票，用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 截至2023年6月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,760,500股，占公司当时总股本的比例为1.19%，最高成交价为20.28元/股，最低成交价为17.82元/股，交易总金额为51,991,840元(不含交易费用)。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。 公司于2026年3月19日、2026年4月7日分别召开了第五届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司股份回购方案的相关规定，鉴于公司回购专用证券账户中回购的股票1,474,625股即将满三年，且目前公司暂无使用该部分回购股份用于实施股权激励或员工持股的计划，公司已按照规定注销回购股份1,474,625股，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本已由227,716,078股减少至226,241,453股，公司注册资本相应由227,716,078元减少至226,241,453元。收购人持有隆盛科技的股权比例合计由29.84%被动增加至30.04%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次收购是因注销隆盛科技回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 第四节收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 本次回购注销前，收购人合计持有公司股份67,957,184股，占注销前上市公司总股本的29.84%。本次回购注销后，收购人持有上市公司的股权比例被动增至30.04%。 二、本次收购的具体情况 公司分别于2026年3月19日召开第五届董事会第十三次会议审议及2026年4月7日召2026 开 年第一次临时股东会审议通过了《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》，同意对回购专用证券账户中的1,474,625股股份予以注销，本次注销完成后，公司总股本由227,716,078股减少至226,241,453股，公司注册资本相应由227,716,078元减少至226,241,453元。 因公司总股本减少，公司实际控制人倪茂生、倪铭合计持有公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的30.04%，持股数量不变。本次权益变动前后持股情况：
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。 四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书摘要签署日，收购人倪铭先生持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况；收购人倪茂生先生已累计质押211,000股，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站发布的公告《关于控股股东、实际控制人部分股份办理质押及解除质押的公告》（公告编号：2025-044）。 第五节资金来源 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；” 综上，本次收购是由于公司将已回购股份中1,474,625股注销而导致公司总股本减少，收购人合计持有公司股份的比例被动增加至30.04%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款的规定，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节、收购方式/二、本次收购的具体情况。” 三、本次免于要约事项的法律意见 收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下： 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续；公司实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 第七节其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（签字）： 倪茂生 收购人（签字）： 倪铭 2026年 月 日 （本页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人（签字）： 倪茂生 收购人（签字）： 倪铭 2026年 月 日 中财网
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