美利信(301307):重庆源伟律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
关于重庆美利信科技股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 二〇二六年六月 重庆源伟律师事务所 关于重庆美利信科技股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 致：重庆美利信科技股份有限公司 重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东美利信控股有限公司（以下简称“美利信控股”或“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关公司文件引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查或作出判断的适当资格。 本所已取得公司、美利信控股的保证：公司、美利信控股已全面地向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司、美利信控股向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本次增持或者影响本所出具法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规章和规范性文件而出具。本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司、美利信控股向本所提供的文件、资料及所性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关主管部门、本次增持各方或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 本所同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告。 鉴于以上，本所谨出具如下法律意见： 一、增持人的主体资格 （一）基本情况 本次增持的增持人为上市公司的控股股东美利信控股有限公司。根据公司提供的由北京市海淀区市场监督管理局于2026年3月18日核发的美利信控股《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美利信控股的基本情况如下：
1.负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人为有效存续的有限责任公司，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据公司于2025年12月5日披露的《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》并经本所律师核查，本次增持前，美利信控股持有公司股份83,513,140股，占公司总股本的39.6549%。 （二）本次增持计划 根据公司于2025年12月5日披露的《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》，公司收到美利信控股的告知函，美利信控股计划自该公告披露之日（即2025定不准增持的期间之外）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币5000万元，不高于人民币10000万元；增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露；本次拟增持股份的价格不超过52元/股，届时将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划；本次增持股份的方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）。 根据公司于2026年5月18日披露的《关于控股股东增持公司股份计划进展暨取消增持价格上限的公告》，本次增持计划实施期间，由于美利信股价持续超过原增持计划设定的价格上限，此次增持计划实施进度不及预期，为积极履行公开承诺，传递对美利信未来发展前景的信心，积极支持公司高质量发展，美利信控股取消原增持计划的增持价格上限，确保能够继续实施增持；调整后本次拟增持股份的价格：美利信取消增持计划中增持价格上限（即人民币52元/股），届时将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划；除调整增持价格上限外，原增持计划的其他内容保持不变。 （三）本次增持计划的实施情况 根据公司提供的资料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，自2025年12月5日起至本法律意见书出具日，美利信控股通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份346,900股，占公司总股本的0.1647%，增持金额为人民币13,151,083元（不含手续费）；通过大宗交易方式累计增持公司股份666,200股，占公司总股本的0.3163%，增持金额为人民币36,875,600元（不含手续费）；增持总股数为1,013,100股，占公司总股本的0.4811%，增持金额合计为人民币50,026,683元（不含手续费）；本次增持计划已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司公开披露的信息、增持人的书面确认并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律意见书出具日，增持人持有公司84,526,240股股份，占公司总股本的比例为40.1359%。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……。” 根据公司提供的公司2024年三季度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、增持主体的交易记录、公司的公告文件以及美利信控股的书面确认等资料并经本所律师核查，本次增持前，美利信控股持有公司83,513,140股股份，占公司总股本的39.6549%，超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持期间，美利信控股合计增持公司股份的总股数为1,013,100股，增持比例为0.4811%；本次增持后，美利信控股持有公司84,526,240股股份，占公司总股本的比例为40.1359%。 基于前述，美利信控股最近12个月内累计增持股份未超过公司已发行股份的2%，因此本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，美利信已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1.2025年12月5日，美利信在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》，就美利信控股本次增持计划等事项进行了披露。 2.2026年3月5日，美利信在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》，就美利信控股本次增持计划时间过半的实施进展情况等事项进行了披露。 3.2026年5月18日，美利信在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于控股股东增持公司股份计划进展暨取消增持价格上限的公告》，就美利信控股本次增持计划的实施进展情况、取消价格上限等事项进行了披露。 4.2026年5月26日，美利信在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于控股股东增持股份触及1%及5%整数倍暨权益变动的提示性公告》，就美利信控股本次增持股份的权益变动情况、本次增持的实施进展情况、本次增持股份的比例触及1%及5%的整数倍等事项进行了披露。 鉴于本次增持已经实施完毕，美利信还需就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美利信已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，美利信已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》签署页） 重庆源伟律师事务所（章） 负责人： 经办律师： 程源伟 邢恩田 经办律师： 谢申丽 年 月 日 中财网
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