[HK]星空华文(06698):非常重大收购事项及非常重大出售事项
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。STAR CM Holdings Limited 星空華文控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6698） 非常重大收購事項 及 非常重大出售事項
董事會公佈，於2026年6月2日（交易時段後），夢強音，本公司一家間接全資附屬公司，就股份互換安排及債務轉讓安排訂立重組協議，其中，濱江集團、聯可深活作為上海濱橋的股東，上海濱橋及上海星空水岸作為目標公司。 重組協議主要條款載列如下： 日期 上海濱橋之股東： (1) 夢強音，本公司之間接全資附屬公司， (2) 濱江集團，及 (3) 聯可深活； 濱橋集團： (1) 上海濱橋， (2) 上海星空水岸， (3) 上海聲視創拓，及 (4) 上海濱星； 物業管理公司： 上海楊樹浦 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，濱江集團、聯可深活、上海濱橋、上海星空水岸、上海聲視創拓、上海濱星、上海楊樹浦及其各自最終實益擁有人，均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。於本公告日期，夢強音擁有上海濱橋約17.59%的註冊資本權益，因此上海濱橋被視為本公司的聯?公司。有關重組協議訂約方的詳情，請參閱下文「訂約方資料」一段。 (1) 股份互換安排 標的事項 根據重組協議，夢強音將減持其於上海濱橋註冊資本的股權（銷售股份），而作為減資的回報，上海濱橋將向夢強音轉讓其於上海星空水岸的全部股權。 於完成後，夢強音將不再為上海濱橋的股東，而上海星空水岸將成為夢銷售股份代價約為人民幣193,460,000元，將於完成時透過(i)轉讓上海星空水岸全部股權；及(ii)以現金結付估值差額約人民幣237,000元支付。 代價基準 銷售股份代價乃由夢強音、濱江集團與上海濱橋按一般商業條款經公平磋商後釐定，當中已考慮中國獨立估值師（「估值師」）進行估值後釐定的上海濱橋於2025年7月31日的100%股權的評估價值約為人民幣1,099,832,000元，而按比例應用夢強音於上海濱橋的17.59%股權產生約人民幣193,460,000元。 訂約方進一步審議上海濱橋基於其管理報表於2025年12月31日的資產淨值；及夢強音向上海濱橋作出的資本出資約人民幣193,490,000元，作為釐定銷售股份代價的參考。 上海星空水岸全部股權的估值約為人民幣193,697,000元，該估值乃由夢強音、濱江集團與上海濱橋按一般商業條款經公平磋商後釐定，當中已考慮（其中括）(i)估值師進行估值後釐定的上海星空水岸於2025年7月31日的價值；(ii)上海星空水岸的註冊資本；及(iii)位於上海市楊浦區85街項目M2-01地塊的物業價值。 上海濱橋及上海星空水岸的公平值由估值師採用資產基礎法達致。估值所採用的估值方法詳情概述如下： 估值方法 對上海濱橋及上海星空水岸的公平值進行評估時，業界普遍採納三種評估方法，即收益法、市場法及資產基礎法。在估值過程中，估值師考慮到上海濱橋及上海星空水岸均為並無實際業務?運的持股平台。上海濱橋的主要價值在於其三間全資附屬公司（括上海星空水岸），該等附屬公司的核心資產為房地產開發項目。 上海濱橋及上海星空水岸的估值未採用收益法乃由於上海濱橋及上海星空水岸均缺乏相關銷售或?運往績，以致無法對未來收入作出可靠估計；此外，截至估值日，上海星空水岸、上海聲視創拓及上海濱星未來的經?收入及風險亦難以估計。市場法亦未被採用，乃由於公開可得的市場數據不足且房地產開發企業差異極大，難以識別真正可比的公司或交易對手。因此，估值師根據該等估值報告，估值範圍涵蓋上海濱橋及上海星空水岸截至2025年7月31日的全部資產及負債。估值報告所載估值範圍內的資產類別及賬面值，已由中匯會計師事務所（特殊普通合夥）（「中匯」）審計並出具標準無保留意見的專項審計報告。 估值師在估值過程中並未發現任何限制，亦未採取任何修正措施。 資料來源 估值師已獲提供與上海濱橋及上海星空水岸有關的相關文件及財務資料之摘錄復本。估值乃根據上述資料進行，並據此對上海濱橋及上海星空水岸於2025年7月31日的公平值出具意見。 主要輸入數據及假設 在資產基礎法下，企業於估值日的公平值，等於總資產估值減去總負債估值。就本次評估而言，附屬公司的核心資產（括土地使用權、在建工程、現金及現金等價物、應收款項、其他流動資產及負債）已進一步進行估值。 未對基準值進行調整。 各項估值所依據的主要假設概述如下： (i). 所有評估資產已經處在交易的過程中； (ii). 資產在市場上可以公開買賣； (iii). 標的實體將在可預見的未來經?期內，在其現有資產和資源條件下繼續合法經?，其經?狀況不會發生重大不利變化； (iv). 該等資產將按其當前方式繼續用於預定用途，並假設估值範圍內的資產處於使用狀態，且假設資產將按當前用途及使用方式繼續使用，而不考慮資產用途改變或最佳利用條件； 及產業政策）不會出現不可預見的重大不利變化，亦不會因其他不可預見或不可抗力因素而產生重大影； (vi). 未考慮標的實體及其資產可能設定的未來抵押或擔保，亦未考慮特殊交易安排可能產生的額外成本，對評估結論造成的潛在影； (vii). 標的實體所在地的社會經濟環境，以及稅務負擔及稅率等財稅政策無重大變化，且信貸政策、利率及匯率等金融政策保持基本穩定；及 (viii). 標的實體目前及日後的經?活動均合法合規，並遵守其?業執照及公司章程的相關規定。 估值結論可自2025年7月31日計一年內採納。 賬面值與評估價值的差異 上海濱橋於2025年7月31日採用資產基礎法的評估價值約為人民幣1,099,832,000元，較上海濱橋於2025年7月31日的賬面值約人民幣1,099,148,000元增加約人民幣684,000元。增值詳情如下。 單位：人民幣千元 項目 賬面值 評估價值 增值 A B C=B-A 流動資產： 現金及現金等價物 987 987 0.0 其他應收款項 1,401,822 1,401,822 0.0 小計： 1,402,809 1,402,809 0.0 非流動資產： 長期股權投資 1,100,000 1,100,684 684 資產總值： 2,502,809 2,503,493 684 流動負債： 其他應付款項 1,403,661 1,403,661 0.0 負債總額： 1,403,661 1,403,661 0.0 所有權益（淨資產） 1,099,148 1,099,832 684 賬面值與評估價值之間的差異主要是由於賬面值僅錄得現階段實際發生的成本。評估價值考慮項目公司已投入的資金、規劃、設計及已推進至當前進度193,697,000元，較上海星空水岸於2025年7月31日的賬面值約人民幣193,056,000元增加約人民幣642,000元。增值詳情如下。 單位：人民幣千元 項目 賬面值 評估價值 增值 A B C=B-A 流動資產： 現金及現金等價物 365 365 0.0 預付款項 2,798 2,798 0.0 存貨 625,269 625,910 641 其他流動資產： 10,624 10,624 0.0 小計： 639,055 639,697 641 資產總值： 639,055 639,697 641 流動負債： 應付賬款 8,238 8,238 0.0 其他應付款項 269,012 269,012 0.0 一年內到期的非流動負債 479 479 0.0 小計： 277,729 277,729 0.0 非流動負債： 長期借款 168,271 168,271 0.0 負債總額 446,000 446,000 0.0 所有權益（淨資產） 193,056 193,697 641 賬面值與評估價值之間的差異主要是由於賬面值僅錄得迄今為止現階段實際發生的成本。評估價值考慮上海星空水岸已投入的資金、規劃、設計及已推進至當前進度的工程建設，反映出該項目的名義增值。 估值師的身份、資格及獨立性 該估值由濱江集團、聯可深活及夢強音委聘的獨立估值師上海東洲資產評估有限公司進行。該估值師持有上海市財政局頒發的資產評估資格證書，且為國際評估準則理事會成員，具備對上海濱橋及上海星空水岸進行估值的專業資格。 據董事會作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，本公司並不知悉本公司、濱橋集團或彼等各自的任何主要股東、董事或最高行政人員或彼等各自的聯繫人之間有任何可合理被視為與估值師的獨立性有關的關係或權益。除就估值應付估值師的正常專業費用外，概無任何安排使估值師將從本公司、濱橋集團或彼等各自的任何主要股東、董事或最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人收取任何費用或利益，且本公司並不知悉存在任何情況或當中存在的變動會影彼等的獨立性。估值師已向本公司確認彼等之獨立性。董事會亦已審閱評估師的專業資格。因此，董事會認為估值師具備獨立且勝任本次估值工作的資格。 此外，董事會已審閱估值報告，並獨立評估其所採用的基準及假設，括就估值師編製估值報告所採用的步驟及方法與其進行討論。董事會亦已審議估值報告的相關佐證文件，例如中匯出具的專項審計報告。董事會認對為上海濱橋及上海星空水岸的評估結果屬公平合理，原因如下： (i) 估值報告由具備適當資格的估值師按照中國估值程序、準則、法律及法規編製； (ii) 估值師已全面審閱上海濱橋及上海星空水岸的財務資料、?運資料及其他相關資料； (iii) 考慮到上海濱橋及上海星空水岸的經?狀況，採用資產基礎法進行估值的理由屬恰當； (iv) 估值師採納的方法及主要假設均屬合理，且據估值師所告知，該等方法及主要假設通用於評估類似公司； (v) 各類資產和負債的關鍵輸入數據和計算過程以及估值結果均屬合理，與相關資產和負債的實際情況相符。 基於上述，董事（括獨立非執行董事）認為，銷售股份代價屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 於本公告日期，根據上市規則第五章進行的物業估值尚未完成，因此物業估值報告將載入通函內一併提供。 重組協議之完成須待下列先決條件達成後，方可作實： (a) 根據上市規則的規定，本公司已就重組協議及其項下擬進行的交易取得其股東的批准；及 (b) 各訂約方已根據其各自組織章程文件取得一切必要內部批准（括董事會及股東批准）。 於本公告日期，概無條件獲達成。本公司無意豁免任何條件。 完成 待條件獲達成後，各訂約方將開展以下步驟完成重組： (i) 簽署市場監督主管機關辦理減資登記所需的標準版本減資協議及╱或股權轉讓協議或其他申請文件，並支付減資代價； (ii) 完成上海濱橋選擇性減資的法定程序，隨後向上海濱橋所屬市場監督主管機關提交登記申請；及 (iii) 減資登記完成後，向上海星空水岸所屬市場監督主管機關提交登記申請，將上海星空水岸100%股權轉讓予夢強音。 於政府機關完成上述登記程序後，本公司將不再持有上海濱橋任何股權，而上海星空水岸將成為本公司之間接全資附屬公司，其財務業績、資產及負債將綜合計入於本集團之財務報表。 政府登記程序預期將於條件達成日期計約2至3個月內完成。預期將於重組協議日期計4個月內完成。 下圖載列本公司、上海濱橋股東及濱橋集團於本公告日期的簡化股權架構： 為開發85街項目，於2022年9月左右，各股東（即濱江集團、聯可深活及夢強音）已按各股東於上海濱橋之股權比例提供股東貸款，以為項目公司開展地塊收購及物業建設工作提供融資；而上海濱橋則向各自的項目公司提供相應貸款，該等項目公司分別為負責M1-04地塊的上海聲視創拓、負責M3-01地塊的上海濱星，以及負責M2-01地塊的上海星空水岸。於重組協議日期，上海濱橋結欠夢強音的股東貸款（承擔債務）合共約為人民幣266,592,000元（其中括本金人民幣264,254,333元及應計利息人民幣2,337,807元）；而上海濱橋應收上海星空水岸的相應貸款款項約為人民幣266,126,000元（其中括本金人民幣263,910,387元及應計利息人民幣2,215,858元）。 向上海濱橋提供的貸款分為兩部分：(i)用於收購地塊及建設物業，為不計息，及(ii)用作?運資金，按年利率6%計息。上海濱橋向項目公司提供的貸款與其股東提供的貸款條款相同。濱江集團及聯可深活均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。該等貸款並無以本集團任何資產作抵押；本公司或其任何附屬公司亦無就該等貸款提供任何擔保。本集團向上海濱橋提供的貸款已於本公司於2026年4月28日刊發的2025年年報中披露。 安排 作為重組一部分，於上海濱橋減資之登記程序完成後，夢強音向上海濱橋提供的總額約為人民幣266,592,000元的股東貸款（承擔債務），將轉讓予上海星空水岸並由其承擔。 作為承擔債務之代價： (i) 上海濱橋應收上海星空水岸總額約為人民幣266,126,000元之貸款，將與承擔債務抵銷；及 (ii) 剩餘餘額約人民幣466,000元將於債務置換完成後20個?業日內以現金結付。 夢強音、上海濱橋及上海星空水岸將另行訂立債務轉讓協議。 的股東貸款均已指定用於各自的相關地塊。於選擇性減資完成後，由於夢強音退出上海濱橋並直接擁有上海星空水岸，因此該項抵銷消除了中間轉貸結構。重組後倘仍分拆維持該等貸款，並不符合效益，因此舉將在已不再處於母公司與附屬公司關係的各方之間造成循環付款義務。將予抵銷的款項金額大致相等（分別為人民幣266.6百萬元及人民幣266.1百萬元），惟須結付約人民幣466,000元的現金差額。債務轉讓安排反映各合資企業合作夥伴間的原有商業安排，並消除於重組完成後已不再具備任何實益的公司間債務。此外，將予抵銷的款項金額大致相等，僅差約人民幣466,000元，將以現金結付。董事認為，債務轉讓安排屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。 上海濱橋及上海星空水岸之財務資料 下文載列上海濱橋截至2024年及2025年12月31日止兩個年度之未經審核綜合財務資料： 截至12月31日止年度 2024年 2025年 （人民幣千元） （人民幣千元） 除稅前虧損 5,862 4,486 除稅後虧損 5,862 4,486 資產淨值 1,084,901 1,080,415 於2024年及2025年12月31日，上海濱橋之未經審核綜合資產總值分別約為人民幣3,332,481,000元及人民幣3,838,088,000元。 資料： 截至12月31日止年度 2024年 2025年 （人民幣千元） （人民幣千元） 除稅前虧損 68 117 除稅後虧損 68 117 資產淨值 193,162 193,045 於2024年及2025年12月31日，上海星空水岸之未經審核綜合資產總值分別約為人民幣582,300,000元及人民幣662,219,000元。 M1-04地塊、M3-01地塊及M2-01地塊均已根據一項固定資產貸款協議抵押於銀行。就該項重組而言，並無需要提供任何擔保。於完成後，上海濱橋向銀行作出的股東承諾將獲解除。經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，董事並不知悉針對上海濱橋、上海星空水岸或M2-01地塊有任何正在進行之訴訟或索賠。 出售事項預計收益約為人民幣3.71百萬元，乃按代價人民幣193.46百萬元與於2025年12月31日出售股權的賬面值約人民幣189.75百萬元之差額計算。 本公司及本集團資料 本公司為於開曼群島註冊成立之投資控股公司，本集團主要從事廣播電視節目製作、網絡文化活動、電視劇製作及增值電信服務。 夢強音 夢強音為於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司，主要從事音樂知識產權運?及許可、藝人管理。其為本公司之間接全資附屬公司。 訂約方資料 濱江集團 濱江集團為於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司，主要從事產業投資。於本公告日期，其由上海市楊浦區國有資產監督管理委員會全資擁有。 聯可深活 聯可深活為於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司，主要從事網絡技術支援及信息系統集成服務。於本公告日期，其由於香註冊成立之有限責任公司Link 團與聯可深活、彼等任何董事及法定代表人以及彼等任何可對交易施加影力的最終實益擁有人；及(b)本公司、在本公司層面之任何關連人士，及╱或在附屬公司層面之任何關連人士（在有關附屬公司涉及交易的範圍內）之間並無訂立重大貸款安排。 上海濱橋及項目公司 上海濱橋為於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司，主要從事企業管理及諮詢服務。於本公告日期，聯可深活、濱江集團及夢強音分別持有上海濱橋46.39%、36.02%及17.59%的股權。 於本公告日期，上海濱橋擁有三家項目公司的全部股權，即上海星空水岸、上海聲視創拓及上海濱星。上海星空水岸、上海聲視創拓及上海濱星分別持有中華人民共和國上海市楊浦區85街項目內的M2-01、M1-04及M3-01地塊。 上海楊樹浦 上海楊樹浦為於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司，由濱江集團全資擁有。其主?業務括房地產開發、房地產經紀和房屋建築工程。 收購事項及出售事項之理由及裨益 項目背景 85街項目（「該項目」）是楊浦區政府的重大工程之一，戰略性地坐落於大橋街道，地處楊浦濱江核心南段。該項目定位為歷史風貌更新區及濱江中央集群，其聚焦科技創新、文化創意與數字經濟。另擬將老廠房重新發展為現代建築，並沿黃浦江配建配套設施。 於2022年初，聯可深活（Agora, Inc.的一家附屬公司）、濱江集團（國有企業）及夢強音（本公司之間接全資附屬公司）同意合作開發該項目的部分地塊。於2022年年中，各方共同設立上海濱橋，作為平台公司以持有及管理項目公司，從事各地塊物業的開發與建造。 該項目於2023年開始施工。M1-04地塊（由上海聲視創拓持有）正發展成為科技創新樞紐，聚焦數字經濟及科技相關業務。M3-01地塊（由上海濱星持有）正發展成為城市發展樞紐。兩地塊現仍按施工時間表推進。 M2-01地塊（上海星空水岸） M2-01地塊由上海星空水岸開發，位於楊樹浦路南側，毗鄰楊浦大橋，地處楊浦濱江南段核心區域，屬黃浦江濱江第一界面內。該地塊戰略性毗鄰多家領先及知名科技企業的區域總部。M2-01地塊開發主體結構框架已竣工。這括所有主要結構部件已架設完畢，如柱、梁和樓板。該建築已達到其設計總高度，主體結構現已穩固成型，後續作業將著重於室內裝修及其他非結構工程。主要建造工程預計於今年年底前完工。 該地塊總建築面積約為31,356.72平方米，其中地上建築面積約21,733.72平方米，地下建築面積約9,623.00平方米。建築物括辦公面積約17,272.11平方米，以及配套面積合共約451.09平方米（含物業管理用房）及非機動車坡道面積。該地塊設有159個地下機動車泊位及350個地下非機動車泊位，不設地上停車區。 約60%的辦公面積將為自持辦公面積（即非供出售），其餘40%為可售辦公面積。 上述安排須待政府主管部門最終批准。除將部分自持辦公面積用作本公司區域總部外，其餘辦公面積將租予文化及傳媒行業企業。本公司將從文化及傳媒生態圈內的上下游行業合作夥伴中尋求潛在租戶，並涵蓋AI技術應用、數字科技及廣告媒體等領域的企業。本公司計劃透過其現有行業網絡，並利用本集團與內容創作、發行商及行業協會的既有關係，以及針對性市場推廣及直接向潛在策略合作夥伴進行接洽等方式尋求該等合作夥伴。政府允許將大樓部分面積劃定為可售辦公面積，須待相關主管部門最終批准。目前，本公司無意出售有關辦公面積。若日後進行出售，對象將為上下游行業合作夥伴，惟須取得政府同意及符合本公司意圖。本公司預期，讓該等行業合作夥伴進駐同一發展項目，將產生協同效應、促進合作，並提升物業的整體價值。 約束力的協議，且概無保證日後將訂立任何該等協議。 與本集團核心業務的契合 本公司的核心業務為綜藝節目IP、音樂IP及影視劇IP的製作、運?及授權，以及藝人管理。M2-01地塊將用作本公司區域總部辦公場所，並作為文化及傳媒相關業務樞紐。 向上下游行業合作夥伴（例如音樂製作公司、藝人經紀公司、內容創作工作室及流媒體平台）出租或出售辦公單位，將於同一樓宇內形成文化及傳媒生態圈。透過將上下游行業合作夥伴集中於同一樓宇，本集團可構建完整產業生態圈，從而加快項目推進、共享資源及交叉推廣，降低交易成本並提升?運效率；若合作夥伴地理上分散，則難以取得上述效益。物理距離接近有助於合作夥伴之間的即場交流、定期面對面會議及更便捷的協調；本集團亦可在樓宇內舉辦定期交流活動、展示活動及研討會，鼓勵合作夥伴共同探索新商機，從而促成合資項目、聯合製作及創新內容形式，使各方受惠。當樓宇進駐集中化的產業從業群體，對潛在租戶及買家更具吸引力，租金及售價亦相應提高；配套業務的集聚提升剩餘辦公單位的吸引力，而樓宇作為文化及傳媒中心的聲譽將隨時間提升，帶來長期價值增長。透過與行業合作夥伴為鄰，本集團可優先取得人才、內容及發行渠道，更早識別新興趨勢、共同開發新IP，並向重視在本公司總部實體進駐的合作夥伴取得優惠條款，從而直接支持及提升本公司於綜藝節目製作、音樂IP運?及藝人管理等核心業務。 該地塊現在及未來的用途規劃（向文化及傳媒合作夥伴出租）與原定用途完全一致。有關契合關係具體體現如下：本公司將於該地塊物業中使用部分面積作為其文化及娛樂IP區域總部；其餘辦公面積將租予文化及傳媒企業以及AI技術、數字科技及廣告媒體相關企業。上述用途共同於M2-01地塊形成一個活躍且可自我維持的文化及傳媒生態圈，直接實現原定用途。 用，是作為支持及拓展本公司現有業務的實體基地。本集團的核心業務於2026年繼續聚焦四大領域：綜藝節目IP製作、運?及授權；音樂IP運?及授權；影視劇IP運?及授權；以及其他IP相關業務。其中括： 1. 正在製作或計劃製作的綜藝節目 (i) 於2025年推出的AI音樂綜藝節目，本集團已獲委託擔任該節目的製作人。製作目前已經進行到第四期，錄製正在進行中。該節目計劃於2026年下半年播出。 (ii) 一場盛典活動直播計劃於6月舉行。 (iii) 某網絡平台委託製作的一檔嘻哈節目已啟動製作，目前正處於預錄準備階段。 (iv) 本集團已開始與一名客戶就新一季小型賽車戶外節目計劃進行洽商，預計將於下半年推出。新一季大型舞蹈節目計劃於年底製作，本集團將為其提供導演及後期製作支持服務。 2. 音樂IP運?及授權：現有9,948個IP的曲庫保持穩定，預計年底將有小幅增長。授權客戶保持穩定。 3. 影視劇IP運?及授權：於2026年，本集團計劃繼續在全球授權其現有的700多部電影的片庫，同時拓展短片內容產品，括短劇、動漫系列及互動影遊。這些新業態預計將於下半年與合作夥伴合作推向市場。 4. 其他IP相關業務：本集團目前管理65名藝人，預計本年度不會出現重大變動。 重組及其裨益 濱江集團正進行重組，基於法律、監管及稅務原因，透過上海濱橋選擇性減資方式實施。根據中華人民共和國公司法，選擇性減資為容許兩名股東（聯可深活及夢強音）退出上海濱橋，同時讓剩餘股東（濱江集團）保留其為全資附屬公司之最直接及合規方法。本公司通過附屬公司夢強音將退出上海濱橋換取上海星空水岸（M2-01地塊），同一重組下，聯可深活將退出上海濱橋換取上海聲視創拓（M1-04地塊），濱江集團則保留上海濱橋作為其全資附屬公司控股上海濱星（M3-01地塊）。該架構亦尊重原有商業約定，各合?夥伴實際上取回與其出資對應之權。董事認為，收購事項讓本集團可直接控制擬用於文化及傳媒相關產業之M2-01地塊開發及?運，與本集團核心業務契合。出售事項所得款項將與收購事項代價抵銷，餘額將以本集團內部現金資源撥付，預期不會對本集團?運資金造成重大不利影。 董事（括獨立非執行董事）認為，重組屬公平合理，並符合本公司及其股東整體利益，理由如下： (i) 收購事項代價乃根據上海濱橋及上海星空水岸的獨立估值釐定，有關估值已提交楊浦區國有資產監督管理委員會備案； (ii) 本公司退出上海濱橋（少數股權投資），並取得上海星空水岸（全資附屬公司）的直接擁有權，使本集團對一項優質物業資產取得直接控制權； (iii) M2-01地塊擬供文化及傳媒相關產業使用，與本集團綜藝節目製作、音樂IP運?及藝人管理等核心業務直接契合； (iv) 本集團所需現金流出極少（僅需支付約人民幣237,000元的象徵性差額款項及交易成本），因代價已大致透過轉讓上海星空水岸結付； (v) 重組使本集團可於上海優越地段設立實體總部及文化及傳媒樞紐，並毗鄰領先科技企業； (vi) 租予或售予上下游行業合作夥伴辦公單位的能力，將形成文化及傳媒生態圈，促進合作並提升物業價值；及 (vii) 本次重組亦已於2025年10月9日獲得上海市楊浦區規劃和自然資源局的初步批覆，確認其符合當地監管規定。 重組後，本公司亦將持有M2-01地塊；其中部分區域將作為本公司辦公室，而其餘區域將向文化傳媒行業合作夥伴出租或出售。本公司無意將其核心業務重心由媒體及娛樂轉移至其他領域。 出售事項所得款項亦將用於抵銷收購事項之代價，剩餘的代價結餘將由本集團內部現金資源撥付，預期不會對本集團?運資金造成重大不利影。 就收購新業務，或縮減或出售其現有業務並無任何計劃或意向，亦未就上述事項訂立任何協議、安排、諒解或磋商。 董事認為，重組協議之條款公平合理，且收購事項及出售事項符合本公司及股東之整體利益。 上市規則涵義 股份互換安排及債務轉讓安排互為條件並構成重組協議項下單一重組的一部分，有關重組涉及收購事項及出售事項。因此，根據上市規則第14.24條，有關安排將按收購事項及出售事項兩中較高分類，並須遵守適用於該分類的申報、公告及╱或股東批准規定。 由於收購事項及出售事項各自的上市規則第14.07條項下最高適用百分比率分別超過100%及75%，根據上市規則，有關收購事項構成本公司非常重大收購事項，而出售事項則構成本公司非常重大出售事項，因此須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以審議及酌情批准（其中括）重組協議及其項下擬進行之交易。 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於重組協議日期，概無股東於重組協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，股東毋須就於股東特別大會上提呈以批准重組協議及其項下擬進行之交易的決議案放棄投票。 一份載有（其中括）(i)重組協議及其項下擬進行交易的進一步詳情，(ii)股東特別大會通告，及(iii)上市規則規定須披露的其他資料的通函，預期將於2026年6月24日或之前遵照上市規則寄發予股東，原因為編製通函所載若干資料需要額外時間。 於本公告內，除非文義另有所指，否則所用詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 股權收購及承擔債務轉讓 「轉讓債務」 指 上海濱橋向上海星空水岸提供的股東貸款總額約為人民幣266,126,000元 「承擔債務」 指 上海濱橋欠付夢強音總額約為人民幣266,592,000元的股東貸款，根據債務轉讓安排，有關貸款將於完成後 轉讓予上海星空水岸並由其承擔 「濱江集團」 指 上海楊浦濱江投資開發（集團）有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司 「濱橋集團」 指 上海濱橋、上海星空水岸、上海聲視創拓及上海濱星「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 星空華文控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 6698） 「完成」 指 根據重組協議之條款及條件完成收購事項及出售事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「債務轉讓安排」 指 將夢強音的承擔債務轉讓予上海星空水岸，同時抵銷上海濱橋應收上海星空水岸的貸款約人民幣 266,126,000元，以及現金結算餘額人民幣465,895.83元 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 股權出售及受讓債務轉讓 「股東特別大會」 指 本公司將召開之股東特別大會，以審議及酌情批准重組「股權出售」 指 根據重組協議出售銷售股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司以及綜合聯屬實體 「聯可深活」 指 上海聯可深活網絡科技有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「夢強音」 指 夢強音文化傳播（上海）有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司，並為本公司之間接全 資附屬公司 「中華人民共和國」 指 中華人民共和國 「項目公司」 指 上海星空水岸、上海聲視創拓及上海濱星 「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣 「重組協議」 指 夢強音、濱江集團、聯可深活、濱橋集團與上海楊樹浦於2026年6月2日訂立，有關收購事項及出售事項之 股權結構調整安排之框架協議 「銷售股份」 指 根據重組協議予以減資並註銷的夢強音持有的上海濱橋註冊資本中的17.59%股權 「銷售股份代價」 指 根據重組協議，減持及註銷銷售股份的總代價為人民幣193,460,391.1元，將以(i)轉讓上海星空水岸的全部股權 及(ii)現金結餘付款的方式支付 「上海濱橋」 指 上海濱橋企業管理有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司 「股份互換安排」 指 夢強音以選擇性減資方式減持其於上海濱橋的全部17.59%股權的交易，作為代價，上海濱橋向夢強音 「上海濱星」 指 上海濱星建設發展有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司 「上海聲視創拓」 指 上海聲視創拓建設發展有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司 「上海星空水岸」 指 上海星空水岸企業發展有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司 「上海楊樹浦」 指 上海楊樹浦置業有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「交易」 指 股份互換安排及債務轉讓安排 「%」 指 百分比 承董事會命 星空華文控股有限公司 董事會主席兼行政總裁 田明先生 香，2026年6月2日 於本公告日期，董事會括(i)執行董事田明先生、金磊先生、徐向東先生、陸偉先生、王艷女士及沈寧女士，及(ii)獨立非執行董事李良榮先生、陳熱豪先生及盛文灝先生。 中财网
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