[HK]泰格医药(03347):章程
原标题:泰格医药:章程 杭州泰格醫藥科技股份有限公司 章程 二?二六年六月 目 錄 第一章 總則 第二章 經?宗旨和範圍 第三章 股份 第一節 股份發行 第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第二節 控股股東和實際控制人 第三節 股東會的一般規定 第四節 股東會的召集 第五節 股東會的提案與通知 第六節 股東會的召開 第七節 股東會的表決和決議 第八節 類別股東表決的特別程序 第五章 董事和董事會 第一節 董事 第二節 董事會 第三節 獨立董事 第四節 董事會專門委員會 第六章 高級管理人員 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二節 內部審計 第三節 會計師事務所的聘任 第八章 通知和公告 第一節 通知 第二節 公告 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第二節 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附則 第一章 總則 第一條 為維護杭州泰格醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《境外上市管理辦法》）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香上市規則》）、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和中國境內其他有關法律、行政法規，由杭州泰格醫藥科技有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司經杭州市對外貿易經濟合作局以《准予變更杭州泰格醫藥科技有限公司行政許可決定書》（杭外經貿外服許[2010]276號）批准，以發方式設立，在浙江省市場監督管理局註冊登記，取得公司?業執照。公司的統一社會信用代碼為：9133000076823762XE。 第三條 公司於2012年7月3日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱 「中國證監會」）以證監許可[2012]896號文核准，首次向社會公開發行人民幣普通股1,340萬股，公司股票於2012年8月17日在深圳證券交易所掛牌上市，證券簡稱「泰格醫藥」，股票代碼「300347」。 公司於2020年6月22日經中國證監會批准，在香發行不超過152,097,848股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），H股於2020年8月7日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊的中文名稱：杭州泰格醫藥科技股份有限公司 公司的英文名稱：Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 第五條 公司住所： 浙江省杭州市濱江區浦沿街道陸家潭街508號6層601-610室 郵政編碼：310053 電話號碼：+86-571-28887227 傳真號碼：+86-571-88211196 第六條 公司註冊資本為人民幣86,102.6050萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 總經理為公司的法定代表人。總經理辭任的，視為同時辭 去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。在完成公司法定代表人變更前，仍由原法定代表人繼續履職。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司 承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。 公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部 財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自公司股東會審議通過之日生效。自本章程生 效之日，公司原章程自動失效。 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。 本章程對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程訴公司，公司可以依據本章程訴股東，股 東可以依據本章程訴股東，股東可以依據本章程訴公司的董事和高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、聯席總裁、 副總經理、財務負責人、董事會秘書和本章程規定的及董事會認定的其他人員。 第十三條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以 該出資額為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：結合各方在技術管理、運?以及?銷方 面的優勢，在公司經批准的經?範圍內開展業務，以取得良好的經濟效益以及令各方滿意的投資回報。 經依法登記，公司的經?範圍：一般項目：技術服務、技術開發、技 術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；醫學研究和試驗發展（除人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）；數據處理和存儲支持服務；數據處理服務；翻譯服務；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；軟件開發；軟件銷售；計算機系統服務；會議及展覽服務；非居住房地產租賃；租賃服務（不含許可類租賃服務）；創業空間服務；園區管理服務；物業管理；市場?銷策劃；企業管理諮詢。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）許可項目：職業中介活動。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準） 第十五條 公司可以按照國內和國際市場導向，根據經?發展的需 要和自身能力，調整經?範圍，並按規定辦理有關變更登記手續。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別 的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，每股面值人民幣 一元。 第十九條 經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門批准、 註冊或備案，公司可以向境內投資人或境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第二十條 公司向境內投資人和其他合格投資發行的以人民幣認 購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 經國務院證券監督管理機構批准、註冊或備案發行，並經境外證券 監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。公司發行的在香聯交所上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指獲香聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以幣認購和進行交易的股票。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付 股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 內資股股東和外資股股東同是普通股股東，在以股息或其他形式所 做的任何分派中，享有相同的權利並承擔相同的義務。 第二十一條 公司發行的境內上市內資股，在中國證券登記結算有 限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。 第二十二條 公司成立時的發人、認購的股份數、持股方式、出資 方式、出資時間如下：
首次向社會公眾發行人民幣普通股1,340萬股（以下簡稱「A股」）。 公司的已發行的股份數為86,102.6050萬股，均為普通股，其中境內上市內資股（A股）股東持有737,901,250股，佔公司股本總額約85.70%；境外上市外資股（H股）股東持有123,124,800股，佔公司股本總額約14.30%。 第二十四條 經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門批 准、註冊或備案的公司發行境外上市外資股（H股）和境內上市內資股（A股）的計劃，公司董事會可以根據股東會授權作出分別發行的實施安排。 第二十五條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以 贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。除公司股票上市地證券監管規則另有規定外，為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十六條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定， 經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東配售股份； （四） 向現有股東派送紅股； （五） 以公積金轉增股本； （六） 法律、行政法規規定以及中國證監會相關監管機構批准的其 他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據 公司股票上市地的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文 件及證券交易所的上市規則規定的程序辦理。 第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本時，應當按 照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十八條 公司在下列情況下，可以依照公司股票上市地的法律、 行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所上市規則和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十九條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式， 並在遵守法律法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管機構的相關規定的情況下進行。 公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式，並在遵守法律法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管機構的相關規定的情況下進行及履行信息披露義務。 第三十條 公司因本章程第二十八條第（一）項、（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十九條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第三十一條 除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範 性文件、證券交易所的上市規則另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。H股的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。 第三十二條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十三條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日1年內不得轉讓。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員在離職半年內，不得轉讓其所持有的本公 司股份。 公司股票上市地證券監管規則對公司股份的轉讓限制另有規定的， 從其規定。 第三十四條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股 東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會、《香上市規則》規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具 有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內 執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔 連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十五條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記 在股東名冊上的人。公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。在香上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱。公司可以根據《香上市規則》或香公司條例的相關規定發出通知後，將其成員登記冊或該登記冊內關乎持有任何類別的股份的成員的部分，關閉一段或多於一段期間。股東按其所持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十六條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認 股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日距股東會召開日期不得多於七個工作日。股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十七條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，在股東會上發言並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬 簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘 財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則及本章程規定的其他權利。 第三十八條 公司股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。 連續180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東有權查閱 公司的會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日15日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等 中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製 有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東提出查閱、複製本章程第三十七條第（五）項所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後通知股東到公司指定地點現場查閱、複製，股東應當根據公司要求簽署保密協議。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用上述規定。 第三十九條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的， 股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時 向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行 政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第四十條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十一條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司 職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的審計委員會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第 一款、第二款的規定執行。 第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的 規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十三條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法 承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十四條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股 份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十五條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、 中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十六條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公 司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或 豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做 好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事 件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩 露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交 易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務 的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公 司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十七條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的 公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十八條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的， 應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十九條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬 事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘或不再續聘承辦公司審計業務的會計師 事務所作出決議； （九） 審議批准本章程第五十條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經 審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議批准公司與關聯人或關連人士發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含3,000萬 元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的 關聯交易或關連交易； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人 代為行使，但下列情形除外： （一） 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。經股東會 決議，或經股東會授權由董事會決議的發行公司債券事項， 其具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及香聯交 所的規定； （二） 法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則規定可以授權董事會或其他機構和個人代為行使的其他情形。 本條規定的由股東會決議的事項與公司股票上市地證券交易所的上 市規則規定不一致的，以公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。 第五十條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審 計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 連續12個月內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審 計總資產的30%以後提供的任何擔保； （五） 連續12個月內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審 計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元； （六） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他擔保情形。 本條規定的由股東會決議的對外擔保行為與公司股票上市地證券交 易所的上市規則規定不一致的，以公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。 第五十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每 年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第五十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內 召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定最低人數，或少於本章程所定人數的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%或以上股份（含表決權?復的優先 股等）的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。 第五十三條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會會 議通知中指明的其他地方。股東會將設置會場，以現場會議形式召開，公司可以同時採用電子通信方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東會提供便利。 第五十四條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律 意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十五條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨 立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召 開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第五十六條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書 面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十七條 單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權股份 10%以上的股東有權向董事會請求召開臨時股東會或類別股東會，並應當以書面形式向董事會提出，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會或類別股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會或類別股東會的，應當在作出董事會決 議後的5日內發出召開股東會或類別股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會或類別股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權股份10%或以上的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會或類別股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會或類別股東會的，應在收到請求5日 內發出召開股東會或類別股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。審計委員會未在規定期限內發出股東會或類別股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會或類別股東會，連續90日以上單獨或合計持有該擬舉行的會議上有表決權股份10%或以上的股東可以自行召集和主持。 第五十八條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通 知董事會，同時向公司股票上市地證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。審計委員會 和召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。 第五十九條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會 和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向公司股票上市地的證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第六十條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的 費用由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 第五節 股東會的提案與通知 第六十一條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和 具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的有關規定。 第六十二條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合 計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10個 工作日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改 股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第六十一條規定的提案，股東 會不得進行表決並作出決議。 第六十三條 召集人將在年度股東會召開20個?業日前以書面通知 方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日（且不少於10個?業日）前以書面通知方式通知各股東。公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日，但括通知發出當日。 第六十四條 股東會的通知應當括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限及會議形式（即現場、網絡或現場及網絡相結合）； （二） 提交會議審議的事項和提案及註明每一項決議案是普通決議 案或特別決議案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和 參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體 內容。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開 前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記 日一旦確認，不得變更。 第六十五條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分 披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關 係； （三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲 戒； （五） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提 出。 第六十六條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取 消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十七條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股 東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權 出席股東會，並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程行使表決權。 任何有權出席股東會議並有表決權的股東可以親自出席股東會，也 可以委託一人或數人（該人可以不是股東）作為其代理人，代為出席和表決。 第六十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他 能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第七十條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由 其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投 贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第七十一條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委 託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出提示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第七十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權 簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第七十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登 記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提 供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十五條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高 級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十六條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行 職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委 員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。如果因任 何理由，股東無法推舉代表主持，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人（香結算代理人除外））主持會議。 召開股東會時，會議主持人違反本章程或公司的股東會議事規則使 股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召 開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十八條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向 股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告，獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東會通知時披露。 第七十九條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說明。 第八十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第八十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記 載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席股東會的內資股股東（括股東代理人）和境內上市外資股股東（括股東代理人）人數、所持有表決權的股份總數及佔 公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一 決議事項的表決情況； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席 或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構及公司股票上市地證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第八十四條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權過半數 通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 第八十五條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 本章程第五十條規定的對外擔保； （五） 審議批准變更募集資金用途事項； （六） 對公司聘用、解聘或不再續聘承辦公司審計業務的會計師 事務所作出決議； （七） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十六條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和 其他類似證券； （二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、合併、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 公司在連續12個月內購買、出售重大資產或向他人提供擔 保的金額超過公司最近一期經審計總資產的30%； （六） 股權激勵計劃； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大 影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十七條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決 應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東 會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法 律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以作為徵集人，自行或委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。 禁止以有償或變相有償的方式公開徵集股東權利。除法定條件外，公司及股東會召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 公開徵集股東權利違反法律、行政法規或中國證監會有關規定， 導致公司或其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 第八十八條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參 與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東在股東會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東會說 明情況，並明確表示不參與投票表決。關聯股東沒有主動說明關聯關係的，其他股東可以要求其說明情況並迴避表決。關聯股東沒有說明情況或迴避表決的，就關聯交易事項的表決其所持有的股份數不計入有效表決權股份總數。 股東會結束後，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投 票的，有權就相關決議根據《公司法》或本章程的規定向人民法院訴。 第八十九條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方 式和途徑，括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 第九十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議 批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第九十一條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 （一） 關於董事和獨立董事候選人的提名方式和程序 1. 單獨或合併持有公司1%以上股份的股東可以以書面形式 向董事會提名推薦董事候選人，由本屆董事會進行資格審 查後，形成書面提案提交股東會選舉。 2. 董事會可以提名推薦公司董事候選人、獨立董事候選人， 並以董事會決議形式形成書面提案，提交股東會選舉。 3. 依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託其代 為行使提名獨立董事的權利。 （二） 關於董事選舉提案的形成和提交方式與程序 1. 董事會對於被提名推薦的董事候選人，應當立即徵詢被提 名人是否同意成為候選董事的意見。 2. 董事會對有意出任董事的候選人，應當要求其在股東會召 開之前作出書面承諾，表明其同意接受提名和公開披露其 本人的相關資料，保證所披露的本人資料的真實性和完整 性，保證當選後能夠依法有效的履行董事職責。 3. 董事會對於接受提名的董事候選人，應當盡快核實了解其 簡歷和基本情況，並向股東公告候選董事的簡歷和基本情 況。 4. 董事會根據對候選董事簡歷和基本情況的核實了解及提 名人的推薦，形成書面提案提交股東會選舉決定。 第九十二條 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或 股東會的決議，可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選 董事人數相同的表決權，即出席股東會的股東持有其所代表的股份數與待選董事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散進行表決，但其表決的票數累積不得超過其所持有的總票數。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。依照得票多少確定董事人選，當選董事所獲得的票數應超過出席股東會所代表的表決權的1/2。對於獲得超過出席股東會股東所持有效表決權半數同意票數的董事候選人，根據預定選舉的董事名額，按照得票由多到少的順序具體確定當選董事。 第九十三條 公司採用累積投票制選舉公司董事的表決辦法： （一） 公司股東會表決選舉董事（括獨立董事）時，每位股東享有的投票表決權等於股東所持有的股份數乘以擬定選舉的董事人 數的乘積數；股東在行使投票表決權時，有權決定對某一董事 候選人是否投票及投票份數。 （二） 股東在填寫選票時，可以將其持有的投票權集中投給一位董 事候選人，也可以分別投給數位董事候選人，並在其選定的每 名董事候選人名下註明其投入的投票權數；對於不想選舉的 董事候選人應在其名下註明零投票權數。 （三） 如果選票上表明的投票權數沒有超過股東持有的投票權總數，則選票有效，股東投票應列入有效表決結果。 （四） 如果在選票上，股東行使的投票權數超過其持有的投票權總 數，則選票無效，股東投票不列入有效表決結果。 （五） 投票表決結束，由股東會確定的監票和計票人員清點計算票 數，並公佈每位董事候選人的得票情況。依照各董事候選人的 得票數額，確定董事人選。 （六） 當選董事須獲得超過出席股東會股東所持有效表決權半數股 份數的同意票。股東會對於獲得超過出席股東會股東所持有 效表決權半數同意票數的董事候選人，依照預定選舉的董事 的人數和各位董事候選人的有效得票數，按照得票由多到少 的順序依次確定當選董事。 （七） 如果獲得出席股東會股東所持有效表決權過半數同意票的候 選董事的人數超過預定選舉的人數，對於按照得票數由多到 少的順序沒有被選到的董事候選人，即為未當選。 （八） 如果董事候選人全部或部分沒有獲得出席股東會股東所持有 效表決權過半數同意票數，致使當選董事的人數沒有達到預 定的選舉人數，可對未獲得出席股東會股東所持有效表決權 過半數同意票數的董事候選人進行第二次投票選舉；如果在 第二次投票中選出獲得出席股東會股東所持有效表決權過半 數同意票數的董事候選人，根據尚需選定的董事人數，按照各 候選人得票由多到少的順序依次確定當選董事；如果沒有產 生獲得出席股東會股東所持有效表決權過半數同意票數的董 事候選人，或產生的候選人數不能滿足預定選舉的名額，則本 次股東會不再選舉，由下次股東會補選。 （九） 如果出現獲得出席股東會股東所持有效表決權過半數同意票 數的董事候選人的得票數相同，且超過預定選舉的董事人數 情況，則需按照本條有關規則進行第二次投票選舉；如果經過 第二次投票選舉仍然沒有完成預定選舉的董事，則本次股東 會不再選舉，由下次股東會補選。 （十） 如果一次股東會經過兩次投票選舉後，仍然無法選出本章程 規定的相應類別和名額的董事，本次股東會不再投票選舉，應 安排下次股東會進行選舉。 第九十四條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十五條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的 一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十七條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參 加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。公司須委任其會計師事務所、股份過戶處又或有資格擔任其會計師事務所的外部會計師，作為計票的監察員。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相 應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十九條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議 主持人應當負責根據每一提案的表決情況和結果，決定股東會的議案是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉 及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意 見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如《香上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第一百?一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑， 可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同 出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。 第一百?二條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議 的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百?三條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決 議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百?四條 股東會通過有關董事選舉提案的，除股東會另有規 定外，新任董事就任時間為獲得股東會通過之日至本屆董事會屆滿之日止。 第一百?五條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提 案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因法律法規或公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第八節 類別股東表決的特別程序 第一百?六條 持有不同類別股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規以及本章程的規定，享有權利和承擔 義務。除其他類別股份股東外，內資股股東和H股股東視為不同類別股東。在適當的情況下，公司應確保優先股股東獲足夠的投票權利。 第一百?七條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東 會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程本節的相關規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一百?八條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別 股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股 份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類 別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換 權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或 累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司 清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇 權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應 付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其 他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； （十二） 修改或廢除本節所規定的條款。 第一百?九條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表 決權，在涉及本章程第一百?八條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 公司向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易 所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的 股東」是指本章程第二百三十一條所定義的控股股東； （二） 公司在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁 有不同利益的股東。 第一百一十條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第一百一十一 條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 第一百一十一條 公司召開類別股東會議，應當於參考本章程第六十三條關於年度股東會和臨時股東會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。 第一百一十二條 類別股東會議的通知只須發送給有權在該會議上 表決的股東。類別股東會議應當以與股東會儘可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。 第一百一十三條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或同時 發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上 市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，在國務院證券監督管理機構批准之日15個月內或其批准文件的有效期 內完成的； （三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有 的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的 情形。 第五章 董事和董事會 第一節 董事 第一百一十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任 公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿 未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之 日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、 責令關閉之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被 執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管 理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第一百一十五條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由 股東會解除其職務。董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。 股東會在遵守公司股票上市地有關法律、法規以及證券交易所的上 市規則規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以 及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事無須持有公司股份。 第一百一十六條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證 券交易所的上市規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存 儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會 或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同 或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業 機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或 公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業 機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百一十七條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證 券交易所的上市規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要 求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的 信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計 委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百一十八條 董事候選人提名方式和程序應按照法律、行政法 規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的有關規定執行。 第一百一十九條 非獨立董事連續兩次未能親自出席，也不委託其 他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董 事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。 第一百二十條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公 司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董 事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東會止，並於其時有資格重選連任。所有為填補臨時空缺而被委任的董事應當在接受委任後的首次股東會上接受股東選舉。 第一百二十一條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢 的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在其辭職報告尚未生效或生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百二十二條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生 效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百二十三條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事 不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百二十四條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承 擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事在任職期間，如擅自離職而給公司造成經濟損失，應當承擔賠 償責任。 第二節 董事會 第一百二十五條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百二十六條 董事會由7名董事組成，設董事長1人，副董事長1 人，獨立董事3人，職工代表董事1人。其中至少一名獨立董事必須具備適當的會計或相關的財務管理專長。 第一百二十七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上 市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或解聘公司總經理、聯席總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理、聯席 總裁的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等 高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理、聯席總裁的工作匯報並檢查總經理、聯席總裁的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程或股東會授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（十一）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 第一百二十八條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的 預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東會批准前不得處置或同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，括轉讓某些資產權益的行為，但不 括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受 影。 第一百二十九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出 具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百三十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股 東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應 作為本章程的附件，與本章程有同等的法律效力。董事會議事規則由董事會擬定，股東會批准。 第一百三十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 公司以其資產或信用為他人提供擔保均須經公司董事會審議，並須 經出席董事會的2/3以上董事審議同意。公司發生對外擔保時，應當經董事會審議後及時對外披露。董事會審議對外擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具 有實際承擔能力。公司董事會決定對外提供擔保之前（或提請股東會表決前），應當掌握被擔保方的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。 未經公司股東會或董事會決議通過，董事及高級管理人員不得擅自 代表公司簽訂對外擔保合同。 公司董事、高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的 債務風險，公司董事、高級管理人員違反對外擔保的審批權限和審議程序的，致使公司受到損失時，負有責任的董事、高級管理人員應對違規或失當的對外擔保行為所產生的損失依法承擔賠償責任，公司符合條件的股東可依本章程的規定提訴訟。 公司須嚴格按照證券交易所相關上市規則、本章程的有關規定，認 真履行對外擔保情況的信息披露義務，披露的內容應當括董事會決議或股東會決議、截止信息披露日公司及控股子公司對外擔保總額，公司對控股子公司提供擔保的總額。 公司獨立董事應在公司年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情 況、執行對外擔保的相關規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。 第一百三十二條 公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產 生和罷免。 第一百三十三條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 提名公司總經理、聯席總裁人選和董事會秘書人選，提交董事會審議； （五） 董事會閉會期間處理董事會的日常工作； （六） 簽署應由公司董事長簽署的法律文件； （七） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務 行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公 司董事會和股東會報告； （八） 董事會授予的其他職權。 第一百三十四條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半 數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百三十五條 董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分 為定期董事會會議和臨時董事會會議。 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開14日以 前書面通知全體董事。 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事， 並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日期的三天前（或協議的其他時間內）送出。 第一百三十六條 下列成員可以提議召開董事會臨時會議： （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 審計委員會提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 過半數獨立董事提議時； （六） 總經理、聯席總裁提議時； （七） 證券監管部門要求召開時； （八） 本章程規定的其他情形。 董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百三十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：當面 送達、郵寄、傳真或電子郵件，通知時限為：會議召開3日以前。經全體董事一致同意，可不受此條款限制。 第一百三十八條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百三十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。每 名董事有一票表決權。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百四十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人 有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過；但所審議事項屬於須經董事會三分之二以上通過的事項，須經無關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百四十一條 董事會召開會議採用現場方式召開的決議表決方 式為：書面投票表決或舉手表決。 除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則另有規定外以及董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、郵寄、通訊、會簽、電子通信等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。以傳真、通訊、電子通信方式進行表決的董事應於事後在書面決議上補充簽字。 第一百四十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以書面委託其他董事代為出席。獨立董事因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 委託董事委託其他董事代為出席董事會會議，對受託人在其授權範 圍內做出的決策，由委託董事獨立承擔法律責任。 第一百四十三條 董事議事，每個董事具有平等的發言權，有權對董 事會會議審議的事項或議題充分發表意見或建議。 第一百四十四條 董事會會議，董事未經會議主持人同意中途不得 退出，否則視為放棄本次董事權利。 第一百四十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄， 出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百四十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百四十七條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第三節 獨立董事 第一百四十八條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公 司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 公司獨立董事中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行 職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。 第一百四十九條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨 立董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司 前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或 在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配 偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有 重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控 股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供 財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服 務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽 字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事 會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百五十條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經 濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他條件。 第一百五十一條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東 負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他職責。 第一百五十二條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核 查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董 事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能 正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百五十三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後， 提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 第一百五十四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。 董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百五十一 條第一款第（一）項至第（三）項、第一百五十二條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和 主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當 在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百五十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百五十六條 審計委員會成員為三名以上，為不在公司擔任高 級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。 第一百五十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監 督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價 報告； （二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或 重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 第一百五十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以 上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會 成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百五十九條 公司董事會設置審計委員會、薪酬與考核委員會、 戰略委員會、提名委員會以及合規、環境、社會及公司治理管理委員會。 專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百六十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標 準和程序，協助董事會編製董事會技能表、對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，定期評估董事會表現，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事 會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百六十一條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的 考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當 在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百六十二條 戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略進行研 究並提出建議。 第六章 高級管理人員 第一百六十三條 公司設總經理一名，聯席總裁兩名，由董事會聘任 或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 第一百六十四條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度 的規定，同時適用於高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百六十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監 事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百六十六條 總經理、聯席總裁每屆任期三年，總經理、聯席總 裁連聘可以連任。 第一百六十七條 總經理、聯席總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管 理人員； （八） 在董事會授權範圍內代表公司處理對外事宜和在法定代表人 授權的情況下簽訂括投資、合資經?、合作經?、借貸等在 內的經濟合同； （九） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理、聯席總裁列席董事會會議。 第一百六十八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後 實施。 第一百六十九條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百七十條 總經理、聯席總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有 關總經理、聯席總裁辭職的具體程序和辦法由總經理、聯席總裁與公司之間的勞動合同規定。 第一百七十一條 公司副總經理候選人由總經理提名，由董事會聘 任或解聘。副總經理協助總經理、聯席總裁開展公司的經?管理工作，其職權由公司相關制度確定。 第一百七十二條 公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管 理人員。公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委託。 第一百七十三條 董事會秘書負責公司股東會和董事會會議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜，確保：（一） 公司有完整的組織文件和記錄； （二） 公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三） 公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文 件的人及時得到有關記錄和文件。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的有關規定。 第一百七十四條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董 事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董 事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百七十五條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的， 公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十六條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司 和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百七十七條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定， 制定公司的財務會計制度。 第一百七十八條 公司在每一會計年度結束之日四個月內向中國 證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行 編製。 第一百七十九條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司 的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百八十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入 公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份 比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百八十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生 產經?或轉為增加公司資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百八十二條 公司利潤分配具體政策： 1. 公司實施積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資的合 理投資回報，並兼顧公司的可持續發展。公司董事會和股東會在 利潤分配政策的決策和論證過程中應當採取有效措施鼓勵廣大 中小投資以及機構投資主動參與上市公司利潤分配事項的 決策，並充分發揮中介機構的專業引導作用； 2. 公司採取現金、股票或現金與股票相結合等方式分配利潤，利潤 分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經? 能力。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況 下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中 期現金分配； 3. 在保證公司能夠持續經?和長期發展的前提下，如公司無重大 投資計劃或重大現金支出等事項（募集資金投資項目除外）發生， 公司應當採取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的 利潤不少於當年實現的可供分配利潤的30%。 上述重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形之一： (1) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累 計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的20%；或 (2) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累 計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的15%。 上述重大投資計劃或重大現金支出應按本章程規定的程序，報 經公司董事會或股東會審議批准後方可實施； 4. 公司董事會對利潤分配方案進行討論時，應當綜合考慮所處行 業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資 金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序， 提出差異化的現金分紅政策： (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到40%； (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到20%； (4) 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按 照前項規定處理； 5. 公司發放股票股利的具體條件為： (1) 公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正； (2) 董事會認為公司具有成長性、每股淨資產的攤薄、股票價格 與公司股本規模不匹配等真實合理因素，發放股票股利有 利於公司全體股東整體利益； 6. 公司在進行利潤分配時，現金分紅優先於股票股利。當公司滿足 前述現金分紅條件時，應當採用現金分紅進行利潤分配。採用股 票股利進行利潤分配的，公司董事會需就採用股票股利進行利 潤分配的合理因素進行說明； 7. 如存在股東違規佔用公司資金的情況，公司在進行利潤分配時 應當相應扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所佔用公司 的資金； 8. 公司董事會結合公司具體經?數據、盈利規模、現金流量狀況、 發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是中小股東）、獨立 董事的意見，以及參考中介機構的專業指導意見，認真研究和論 證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策 程序要求等事宜，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基 礎上，提出利潤分配方案，並提交股東會審議； 9. 股東會對現金分紅具體預案進行審議前，應當通過多種渠道主 動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，如通過公眾信箱、 郵件、電話、公開徵集意見等方式，充分聽取中小股東的意見和 訴求，並及時答覆中小股東關心的問題； 10. 審計委員會應當對董事會制定或修改的利潤分配方案進行審議，並經過半數審計委員會成員通過，在公告董事會決議時應同時 披露審計委員會的審核意見； 11. 公司當年盈利且滿足現金分紅條件，但未做出現金分紅預案或 現金分紅比例不足30%的，公司應當在定期報告中披露不進行現 金分紅或現金分紅比例低的具體原因、公司留存收益的確切用 途及預計投資收益等事項，獨立董事應當對此發表獨立意見， 同時，董事會應當進行審議，並提交股東會審議。公司召開股東 會審議該等現金利潤分配的議案時，應當提供網絡投票表決方 式為公眾股東參加股東會提供便利。公司將根據經?狀況，在綜 合分析經?發展需要及股東投資回報的基礎上，制定各年度股 利分配計劃。 第一百八十三條 公司的利潤分配政策將保持連續性和穩定性，如 因外部經?環境或自身經?狀況發生較大變化而需要調整利潤分配 政策的，應以股東權益保護為出發點，由公司董事會進行研究論證並在股東會提案中結合行業競爭狀況、公司財務狀況、公司資金需求規劃等因素詳細論證和說明原因，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東會批准，且調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和公司上市地證券交易所的有關規定。公司召開股東會審議該等議案時，該等議案需經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。（未完）  |