瀚蓝环境(600323):瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

 时间：2026年06月02日 20:45:37 中财网

原标题:瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要

交易类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公 司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 臻达发展有限公司
募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问二〇二六年六月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事及高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给各方造成损失的，将承担法律责任。

交易对方保证向参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
一、上市公司声明................................................................................................1
................................................................................................2二、交易对方声明
三、相关证券服务机构声明................................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................12
一、本次交易方案简要介绍..............................................................................12
......................................................................15二、募集配套资金情况简要介绍
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................17
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序..............................................18五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见..........................................19六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................20..................................................20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................................22九、信息披露查阅..............................................................................................22
重大风险提示.............................................................................................................24
一、与本次交易相关的风险..............................................................................24
二、标的公司业务经营相关风险......................................................................26
三、其他风险......................................................................................................28
第一节本次交易概况...............................................................................................30
一、本次交易的背景、目的及协同效应..........................................................30二、本次交易方案概述......................................................................................32
三、标的资产评估作价情况..............................................................................33
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................34五、募集配套资金具体方案..............................................................................38
六、业绩承诺和补偿安排..................................................................................40
七、本次交易方案调整情况..............................................................................44
八、本次交易的性质..........................................................................................45
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................47
十、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序..............................................48十一、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................49释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇　　
重组预案、预案指《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书、重组报告书指《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、本重组报告 书摘要、重组报告书摘要指《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易、本次重组指上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质 量基金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量 基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购 买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额； 上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买 恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公 司、上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式 购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公 司支付的对价金额为43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对 价金额为40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12亿元。
前次交易、前次私有化、私 有化指上市公司通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有 限公司作为交易的要约人，以协议安排方式私有化香港 联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香 港控股子公司并从香港联交所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司、 本公司指瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝固废指佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
饶平固废指瀚蓝（饶平）固废处理有限公司
瀚蓝佛山指瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子 公司
瀚蓝香港指GrandblueInvestmentHongkongLimited（瀚蓝（香港）环 境投资有限公司），瀚蓝环境在中国香港的间接控股子公 司
标的公司指广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、粤丰环保电力有限公司
标的资产指广东南海控股集团有限公司及广东恒健投资控股有限公 司相关主体持有的广东南海上市公司高质量发展股权投 资基金合伙企业（有限合伙）100%的财产份额、臻达发 展有限公司持有的CanvestEnvironmentalProtection GroupCompanyLimited（粤丰环保电力有限公司）7.22% 的股权
粤丰环保指CanvestEnvironmentalProtectionGroupCompanyLimited （粤丰环保电力有限公司）
交易对方指广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公 司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
　　臻达发展（香港）有限公司
报告期指2024年、2025年
报告期末指2025年12月31日
最近两年指2024年和2025年
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所
华兴会计师、审计机构指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司
开曼群岛公司法指开曼群岛法律第22章《公司法》（1961年第3号法例， 经综合及修订）
高质量基金指广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
南控创投指广东南控创业投资基金管理有限公司
广东恒健指广东恒健投资控股有限公司
南海国资局指佛山市南海区国有资产监督管理局
南海控股指广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投 资有限公司）
供水集团指佛山市南海供水集团有限公司
数字城发指广东南海数字城市发展有限公司（曾用名：佛山市南海 城市建设投资有限公司）
先进制造基金指广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒健资产指广东恒健资产管理有限公司
臻达发展指BestApproachDevelopmentsLimited（臻达发展有限公司）
诚朗发展指CenturyRiseDevelopmentLimited（诚朗发展有限公司）
香港庄臣指香港庄臣控股有限公司
东莞粤丰指东莞粤丰环保电力有限公司
粤展环境指粤丰粤展环境管理（广东）有限公司
粤展投资指粤丰粤展环保投资（广东）有限公司
粤丰科维指粤丰科维环保投资（广东）有限公司
粤丰科伟指东莞市科伟环保电力有限公司
亿丰发展指YiFengDevelopmentLimited（亿丰发展有限公司）
粤丰科技指粤丰科技有限公司
上海实业指上海实业控股有限公司
东莞新东元指东莞市新东元环保投资有限公司
东莞新东清指东莞市新东清环保投资有限公司
惠州中洲指惠州市中洲环保资源有限公司
四川上实指四川上实生态环境有限责任公司
简阳粤丰指简阳粤丰环保发电有限公司
湛江粤丰指湛江市粤丰环保电力有限公司
临汾粤丰指临汾粤丰环保电力有限公司
易县粤丰指保定易县粤丰环保电力有限公司
惠州粤丰指惠州仲恺粤丰环保电力有限公司
泰州粤丰指泰州粤丰环保电力有限公司
德宏粤丰指德宏粤丰环保电力有限公司
信宜粤丰指信宜粤丰环保电力有限公司
来宾粤丰指来宾粤丰环保电力有限公司
营口粤丰指营口粤丰电力环保有限公司
韶关粤丰指韶关粤丰环保电力有限公司
茂名粤丰指茂名粤丰环保电力有限公司
清远粤丰指清远市中田新能源有限公司
中山粤丰指中山市广业龙澄环保有限公司
信丰粤丰指信丰粤丰环保电力有限公司
徐闻粤丰指徐闻粤丰环保电力有限公司
枣庄中科指枣庄中科环保电力有限公司
枣庄粤丰指枣庄粤丰环保有限公司
黔西南粤丰指黔西南粤丰环保电力有限公司
靖江粤丰指靖江粤丰环保电力有限公司
北流粤丰指北流粤丰环保电力有限公司
黎平粤丰指黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司
陆丰粤丰指陆丰粤丰环保电力有限公司
保定粤丰指保定粤丰科维环保电力有限公司
祥云盛运指祥云盛运环保电力有限公司
惠东粤丰指惠州惠东粤丰环保电力有限公司
百色粤丰指百色粤丰科维电力有限公司
曲阳粤展指曲阳粤展环境智慧城市服务有限公司
四川佳洁园指四川佳洁园环保科技有限公司
横沥一期项目指东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目
横沥二期项目指东莞市横沥垃圾焚烧发电厂二期项目
横沥三期项目指东莞市横沥环保热电厂一期技改再增容工程项目
市区厂项目一期指东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期
市区厂项目二期指东莞市市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保 教育展示中心工程项目二期
湛江项目指湛江市生活垃圾焚烧发电厂BOT特许经营项目
临汾项目指临汾市环境产业园区生活垃圾焚烧发电及餐余垃圾处理 建设项目
易县项目指易县生活垃圾焚烧发电项目
仲恺项目指仲恺高新区环境生态园项目（一期）
泰州项目指泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建PPP项目
瑞丽项目指云南省瑞丽市生活垃圾焚烧发电PPP项目
信宜项目指信宜市绿能环保发电项目
来宾项目指来宾市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目
营口项目指营口循环经济产业园项目（一期）
韶关项目指韶关市循环经济环保园一期工程（垃圾焚烧发电）
市区厂项目指东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期、东莞市 市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保教育展 示中心工程项目二期
电白项目指茂名市电白区绿能环保发电项目
清远项目指清远市绿能环保发电项目（清远市清城区生活垃圾焚烧 发电厂）
中山项目指中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃 圾渗滤液处理厂项目
信丰项目指信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目
徐闻项目指徐闻县生活垃圾焚烧发电项目
枣庄中科项目指枣庄生活垃圾焚烧发电项目
兴义项目指兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目
靖江项目指靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电、餐 厨废弃物处理PPP项目
北流项目指北流市生活垃圾焚烧处理项目
黎平项目指黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目
陆丰项目指陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂项目
满城项目指满城区生活垃圾焚烧发电项目
祥云项目指祥云县生活垃圾焚烧发电项目
惠东项目指惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐厨垃 圾协同处理项目
百色项目指百色垃圾焚烧发电厂
粤丰揽悦指易县粤丰揽悦城市服务有限公司
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《瀚蓝环境股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《资产评估报告》、评估报 告指《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上 市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全 部资产份额价值评估项目》（中联评报字[2026]第1816号）、 《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电 力有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字 ［2026］第1815号）
《模拟财务报表审计报告》指《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审 字[2026]26006480016号）
《备考审阅报告》指《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （华兴专字[2026]26006480036号）
《法律意见书》指《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书》
《香港法律意见书》指黄炽棠律师行针对粤丰环保注册于中国香港的12家子公 司及1家联营企业粤丰-保华联营（Canvest-PaulY.Joint Venture）出具的法律意见书
《粤丰环保及其子公司开 曼法律意见书》指HarneyWestwood&Riegels律师事务所针对粤丰环保及 其注册于开曼群岛的3家子公司出具的法律意见书
《粤丰环保子公司BVI法律 意见书》指HarneyWestwood&Riegels律师事务所针对粤丰环保注 册于BVI的5家子公司出具的法律意见书
《臻达发展及其上层股东 BVI法律意见书》指HarneyWestwood&Riegels律师事务所针对臻达发展及 其上层股东出具的法律意见书
粤丰环保境外法律意见书指《香港法律意见书》《粤丰环保及其子公司开曼法律意见 书》及《粤丰环保子公司BVI法律意见书》或其合称
《资产购买协议》指《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司 之资产购买协议》《瀚蓝环境股份有限公司与广东先进制 造产业投资基金合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》 《佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东恒健资 产管理有限公司之资产购买协议》
《股份转让协议》指《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限 公司与BestApproachDevelopmentsLimited（臻达发展有 限公司）、李咏怡之股份转让协议》
《资产购买协议之补充协 议》指《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司 之资产购买协议之补充协议》《瀚蓝环境股份有限公司与 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）之资 产购买协议之补充协议》《佛山市南海瀚蓝固废处理投资 有限公司与广东恒健资产管理有限公司之资产购买协议 之补充协议》
《股份转让协议之补充协 议》指《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限 公司与BestApproachDevelopmentsLimited（臻达发展有 限公司）、李咏怡之股份转让协议之补充协议》
BVI指英属维尔京群岛
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
国务院指中华人民共和国国务院
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
生态环境部指中华人民共和国生态环境部
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
国家能源局指中华人民共和国国家能源局
专业词汇　　
无废城市指推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填 埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式
固废指主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、 破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等 固体废弃物
固废处理指物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为 适于运输、贮存、利用或处置的过程
垃圾焚烧指通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过高温 下的氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程
BOT模式指建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过契 约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可 其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过 向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚 取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政 府
BOO模式指BOO模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃 圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目 独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项 目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成 本并获得一定收益。运营的特许经营期限到期后，该项 目资产归项目公司所有。
PPP项目指政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）项目
注：
（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，币种为人民币。

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介本次交易前，上市公司通过全资子公司瀚蓝固废持有瀚蓝佛山56.52%的 股权，南海控股、恒健资产、先进制造基金通过持有高质量基金100.00% 的财产份额间接持有瀚蓝佛山43.48%的股权。本次交易上市公司拟通过 发行股份及支付现金收购高质量基金财产份额的方式购买瀚蓝佛山剩余 43.48%的股权，上市公司及其控股子公司瀚蓝香港拟通过支付现金购买臻 达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，并募集配套资金。具体交易方案为： 上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的 财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司 通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产 份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持 有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过 支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公 司支付的对价金额为43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为 40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金不超过12亿元。　　
交易价格（不含 募集配套资金 金额）　299,774.71万元　
交 易 标 的 一名称广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）　
　主营业务持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权外，未开展其他业务　
　所属行业J67资本市场服务　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交 易 标 的 二名称CanvestEnvironmentalProtectionGroupCompanyLimited（粤丰环保电力有 限公司）　
　主营业务垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务　
　所属行业N77生态保护和环境治理业　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　

本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无
其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估 方法评估结果增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格其他 说明
高质量基金2025年12 月31日资产基 础法215,942.878.97%100.00%215,942.87/
粤丰环保2025年12 月31日收益法1,160,386.0620.59%7.22%83,831.84最终采 用收益 法结果 作为评 估结论
　2025年12 月31日市场法1,161,340.1920.69%　　　
（三）本次交易支付方式
单位：万元

交易对方标的资产支付方式　向该交易对方支 付的总对价
　　现金对价股份对价　
南海控股高质量基金50.00%的财产份额-107,971.44107,971.44
先进制造基金高质量基金49.95%的财产份额86,290.7721,572.69107,863.46
恒健资产高质量基金0.05%的财产份额107.97-107.97
臻达发展粤丰环保7.22%的股权83,831.84-83,831.84
合计170,230.59129,544.13299,774.71　
（四）发行股份购买资产情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第十一届董事会第 三十七次会议决议公告日发行价格25.38元/股，不低于定价 基准日前20个交易日、 60个交易日和120个交 易日的公司股票交易均 价之一的80%，且不低 于上市公司经过除息调 整后的预案披露前最近 一期（2025年12月31 日）经审计的归属于上 市公司股东的每股净资 产。
发行数量51,041,814股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司 总股本的5.89%。　　

是否设置发行价 格调整方案□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监 会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产 所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行 转让，但适用法律法规许可转让的除外。 自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内， 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发 行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买 资产发行价的，南海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在 上述锁定期基础上将自动延长6个月。 南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的 上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份 由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公 司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范 性文件许可前提下的转让不受此限。 取得股份对价的交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买 资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得 进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交 易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增 加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证 监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监 管意见对锁定期安排予以调整。
（五）本次交易方案调整情况
1、本次交易方案调整情况
本次交易中，交易对方臻达发展的支付方式由发行股份及支付现金调整为支付现金，具体如下：
单位：万元

交易对方标的资产原方案支付方式　调整后方案支付方式　向该交易 对方支付 的总对价
　　现金对价股份对价现金对价股份对价　
南海控股高质量基金50.00% 的财产份额-107,971.44-107,971.44107,971.44
先进制造 基金高质量基金49.95% 的财产份额86,290.7721,572.6986,290.7721,572.69107,863.46
恒健资产高质量基金0.05% 的财产份额107.97-107.97-107.97
臻达发展粤丰环保7.22%的 股权43,831.8440,000.0083,831.84-83,831.84
合计130,230.59169,544.13170,230.59129,544.13299,774.71　
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

相关规定本次方案调整内容是否构成 重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以 视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变 更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易 各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转 让份额不超过交易作价百分之二十的；本次交易对方未进行变更否
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可 以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；本次交易标的资产、交易对 价未发生变化否
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成 重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员 会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披 露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配 套募集资金。本次交易未新增或调增配 套募集资金否
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关审议程序
上市公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资 金金额募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金 购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行对象不超过35名特定投资者

募集配套资 金用途项目名称拟使用募集资 金金额（万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　本次募集配套资金在扣除相关交 易费用后，拟用于支付本次交易的 现金对价，或用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务等用 途。其中用于补充上市公司和标的 资产流动资金、偿还债务的比例不 超过本次交易作价的25%或募集 配套资金总额的50%。不超过 120,000.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类境内人民币普 通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套 资金的发行期 首日发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% 且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上 市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东 的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通 过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会 或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范 围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定， 并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问 （主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行 完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行 价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进 行相应调整。
发行数量本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格， 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本 次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通 过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。　　
是否设置发 行价格调整 方案□是?否　　
锁定期安排自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见 对锁定期安排予以调整。　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

通过本次交易，上市公司将实现对粤丰环保股权100%并表，并将有效提高业务协同整合效应，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以2025年12月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东本次交易前　本次交易后　
　持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例
南海国资局合计控 制的股份30,756.6637.72%35,010.8540.41%
其中：供水集团13,981.0217.15%13,981.0216.14%
南海控股12,732.8515.62%16,987.0419.61%
数字城发4,042.794.96%4,042.794.67%
先进制造基金--849.990.98%
其他股东50,778.0562.28%50,778.0558.61%
合计81,534.71100.00%86,638.90100.00%
本次交易后，上市公司的控股股东由供水集团变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元

项目2025年12月31日/2025年　　
　交易前交易后（备考）变动
资产总额6,221,737.326,221,742.330.00%
负债总额4,364,341.234,536,412.443.94%
归属于母公司股东权益1,460,995.161,586,693.798.60%
营业收入1,393,690.701,570,885.7612.71%
归属于母公司所有者的净利润197,306.55225,669.0914.37%
基本每股收益（元/股）2.422.607.64%
注：上市公司于2025年6月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司2025年利润表仅合并标的公司粤丰环保2025年6月至2025年12月营业收入、净利润，而交易完成后备考利润表合并粤丰环保2025年全年营业收入、净利润。

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

本次交易之前，上市公司已于2025年6月起实现对标的公司粤丰环保的控股；本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至100%。本次交易完成前后，上市公司资产负债总额未发生重大变化，其中资产总额增加系因本次交易购买高质量基金财产份额后其资产注入所致，负债总额有所增长主要系上市公司承担了本次交易的现金对价支付义务导致其他应付款有所增加所致。不考虑募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
2、2026年4月23日，上市公司已召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
3、本次交易的资产评估结果经南海国资局核准；
4、2026年6月1日，上市公司已召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过本次重组草案及相关议案；
5、交易对方的有权机构审议通过本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易获得南海国资局的批准；
2、上市公司股东会审议通过本次交易；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、本次交易完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
5、本次交易完成商务主管部门的境外投资备案；（未完）
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