瀚蓝环境(600323):中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:瀚蓝环境:中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 二〇二六年六月 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9 一、基本假设 ......................................................................................................... 9 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 9 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................... 22 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ....................................................................... 25 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ............... 26 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ........................................................................................................... 26 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........... 27 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................... 27 九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ................... 27 十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 ....................................................................................................... 28 十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ............... 29 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ........................................... 30 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 30 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ............................... 30 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况.............................................................................................................................. 33 一、关于交易方案 ............................................................................................... 33 二、关于合规性 ................................................................................................... 49 三、关于标的资产估值与作价 ........................................................................... 69 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ....................................................... 80 五、其他 ............................................................................................................... 98 第三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 100 一、中信证券内核程序简介 ............................................................................. 100 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 100 第四节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 101 释义 本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策的规定 本次交易的标的资产为南海控股、先进制造基金及恒健资产持有的高质量基金相关出资份额及臻达发展持有的粤丰环保相关股权。高质量基金为持股平台、未实际经营业务，粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的企业粤丰环保所处行业属于“N77.生态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的企业粤丰环保所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。 本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 （5）本次交易符合对外投资的相关规定 本次交易涉及境外投资，上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定履行对外投资的备案手续及外汇登记程序。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4亿元，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的 10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 （1）标的资产定价情况 本次交易为收购少数股权，在综合考虑标的公司粤丰环保财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司确定本次收购的价格。 本次交易上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为 40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12亿元。 上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。根据中联评估出具的《资产评估报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具有合理性。上市公司聘请的评估机构及经办人员与粤丰环保、高质量基金及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。同时，上市公司董事会对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估分析假设前提的合理性、评估分析方法与评估分析目的的相关性、评估分析结论的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。 （2）发行股份的定价 本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 25.38元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年 12月 31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过且关联董事均已回避表决，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。 上市公司股东会审议本次交易议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 上市公司自本次交易停牌以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （4）独立董事意见 上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。 综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次资产购买涉及的标的资产为高质量基金 100%财产份额以及粤丰环保7.22%股权。截至重组报告书签署日，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件及条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 综上，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易系上市公司收购控股子公司粤丰环保的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司粤丰环保股权比例将上升至 100%。 根据《模拟财务报表审计报告》，本次交易的标的公司粤丰环保 2024年、2025年实现归属于母公司股东的净利润分别为63,520.17万元和78,529.49万元。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。 综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本其一致行动人出具的相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性造成不利影响。 综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《关联交易管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营，具有健全有效的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前后实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 本次交易对方设置了业绩承诺及补偿安排，具体内容详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。 不考虑募集配套资金的影响，本次交易不会摊薄上市公司每股收益，为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，保护投资者利益，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施。同时，上市公司控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据华兴会计师出具的《瀚蓝环境股份有限公司 2025年度审计报告》（华兴审字[2026]25012220137号），华兴会计师已对瀚蓝环境 2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 （2）关于同业竞争 本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后公司主营业务不会发生变更，控股股东由供水集团变为供水集团之母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局未发生变更。本次交易不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。 上市公司控股股东及其一致行动人已出具避免同业竞争相关承诺，详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。 （3）关于关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司与关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易。如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具规范关联交易的相关承诺，详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为高质量基金 100%财产份额以及粤丰环保 7.22%股权，标的资产权属清晰。标的资产不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。 3、上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应 本次交易为收购粤丰环保少数股权，目前公司已将粤丰环保纳入集团统一管控体系，通过成立固废事业群、调整组织架构，实现了管理体系的有序融入与平稳过渡，在人员融合、业务协同、风险管控等方面已取得阶段性成效。交易完成后，公司对粤丰环保的控股比例进一步提升，将在现有整合基础上，进一步加强人员、业务、资源的深度整合，统筹管理团队、运营业务、资金资源与市场布局，同时通过完善法人治理、统一财务管控、规范运营标准、强化战略统筹等管理控制措施，持续提升粤丰环保经营管理效率与运营效益，深化双方协同发展，巩固公司在固废处理领域的行业地位。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 4、上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》有关募集配套资金的规定 关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，或用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。 综上，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》有关募集配套资金的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为 25.38元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年 12月 31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。 （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （九）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。符合《发行注册管理办法》第十二条规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司拟向不超过 35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。 5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定 本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、高质量基金”之“（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易涉及的有关报批事项和尚需取得的授权和批准，已在报告书中予以披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的标的资产为高质量基金 100%财产份额及粤丰环保 7.22%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的企业及标的公司也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况； 3、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新增同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条相关规定。 （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第六条的规定 截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第六条的规定。 （十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形 截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 三、本次交易的定价依据及合理性分析 （一）标的资产定价依据及合理性分析 本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 标的资产经营情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”。具体评估情况参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”相关内容。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。 （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析 1、本次发行股份的价格及定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年 12月 31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 2、本次发行股份价格的合理性 本次交易各方选择以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： （1）本次发行股份定价方式符合相关规定 《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年 12月 31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。 （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果 本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。 （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。 （三）本次募集配套资金的定价分析 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 （一）评估方法选择的适当性分析 对于高质量基金，本次评估目的是反映高质量基金股东全部权益于评估基准日的市场价值。 高质量基金自身并无持续稳定的主营业务以及同类近似可比的上市公司或交易案例，因此采用资产基础法进行评估。 对于粤丰环保，本次评估目的是反映粤丰环保股东全部权益于评估基准日的市场价值。 粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生及相关服务，相关业务和项目公司，具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以合理预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。 综上，本次评估对粤丰环保确定采用收益法、市场法进行评估。 （二）评估假设前提的合理性 本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）重要评估参数取值的合理性 本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次 交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景以及财务状况等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至 100%。根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025年 1月 1日完成，不考虑募集配套资金的影响，由于标的公司盈利能力较好，因此交易完成后上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的分析 本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。 本次交易标的粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化。通过本次交易，上市公司将实现对粤丰环保股权 100%并表，并将有效提高业务协同整合效应，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。 本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在固废处理业务的市场地位。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 根据交易相关方签署的《资产购买协议》《股份转让协议》《资产购买协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割安排、新增股份的交割、过渡期间损益归属、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 本次发行股份及支付现金购买资产交易对手方之一的南海控股为发行人控股股东供水集团之母公司，为公司关联方。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。 九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 本次交易的交易对方先进制造基金属于私募投资基金，先进制造基金已完成私募基金备案手续，基金编号为 SEL941。除先进制造基金外，本次其他交易对手方不属于私募投资基金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。 十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回 报被摊薄措施的核查意见 （一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 本次重组前，2025年上市公司基本每股收益为 2.42元/股；根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，2025年上市公司基本每股收益为 2.60元/股，增长 7.64%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 （二）上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺 本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施： （1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力 本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司的全资子公司，少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，亦有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。结合标的公司的历史财务数据，增强上市公司对标的公司的控制力能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，与母公司各项业务形成有效互补，发挥规模效应，有助于实现公司股东利益最大化。 （2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 （三）独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 根据瀚蓝环境（甲方）与交易对方南海控股（乙方）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。 本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下： 取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。 自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，南海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6个月。 南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 经核查，本独立财务顾问认为：对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前六个月（2025年 10月 22日）起至本次草案首次披露日，即 2026年 6月 1日。 本次核查范围为： （一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； （二）上市公司控股股东、控股股东母公司及其董事、高级管理人员； （三）上市公司实际控制人及其主要负责人； （四）交易对方及其主要负责人； （五）交易标的及其主要负责人； （六）相关中介机构及具体业务经办人员； （七）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人； （八）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18岁的成年子女。 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为：第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为以及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。 （一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 1、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 本次交易中，中信证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。 2、上市公司有偿聘请第三方行为的核查 本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： （1）上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 （2）上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。 （3）上市公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 （4）上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 （5）上市公司聘请境外律师 Harney Westwood & Riegels、黄炽棠律师行作为本次交易的境外法律顾问。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。 （二）独立财务顾问内部审核程序 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不涉及相关内部审核程序，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核 业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、关于交易方案 （一）交易必要性及协同效应的核查情况 1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 （1）基本情况 本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。 上市公司的控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （2）核查情况 1）查阅了本次交易方案及相关协议；2）查阅了上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的关于本次交易期间股份减持计划的承诺函；3）查阅了上市公司信息披露文件；4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，判断是否具备商业实质；5）查阅了上市公司股东名册。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定 （1）基本情况 上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。 （2）核查情况 1）独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节；2）访谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司粤丰环保与上市公司同属于垃圾焚烧领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。 3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应 上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司，不适用。 （二）支付方式的核查情况 1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第 15号》的相关要求 （1）基本情况 本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 （2）核查情况 1）查阅了《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15号》等相关法规文件；2）查阅了本次交易方案及相关协议；3）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件；4）查询了本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行股份价格进行对比。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及《证券期货法律适用意见第 15号》规定的发行价格调整机制。 2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定 （1）基本情况 本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。 （2）核查情况 1）查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；2）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。 3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响 （1）基本情况 本次交易涉及现金支付，本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金（如募集配套资金失败，则由上市公司自筹解决），现金支付安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。募集配套资金情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”。上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。 （2）核查情况 1）查阅了上市公司 2025年年度财务报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途等；2）查阅了本次交易方案及相关协议、上市公司董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。本次交易暂不涉及借款安排。 4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性 （1）基本情况 本次交易不涉及资产置出。 （2）核查情况 1）查阅了本次交易的相关协议；2）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。 5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定 （1）基本情况 相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。 （2）核查情况 1）查阅了本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件；2）查阅了《26号格式准则》相关信息披露要求。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。 （三）发行定向可转债购买资产的核查情况 1、基本情况 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。 2、核查情况 审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。 （四）吸收合并的核查情况 1、基本情况 本次交易不涉及吸收合并的情况。 2、核查情况 （1）查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；（2）查阅了重组报告书交易方案部分。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并的情况。 （五）募集配套资金的核查情况 1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定 （1）基本情况 募集配套资金总额不超过 12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，或用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。 本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节 本次交易概览”之“五、募集配套资金具体方案”。 （2）核查情况 1）查阅了重组报告书；2）查阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；3）查阅了本次交易相关协议。 （3）核查意见 规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定。 2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性 （1）基本情况 本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，或用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。（未完）  |