泰胜风能(300129):华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司关于泰胜风能集团股份有限公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
关于泰胜风能集团股份有限公司 与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司本次与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：一、 关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投控”）与公司控股股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）向公司控股子公司广州泰胜新能源投资有限公司（以下简称“泰胜能投”或“合资公司”）共同增资人民币9.94亿元；其中泰胜投控以自有资金出资约人民币5.07亿元，占合资公司新增资本的51%；广州凯得出资约人民币4.87亿元，占合资公司新增资本的49%。 （二）关联关系 广州凯得为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，系公司的关联法人，因此本次增资事项构成关联交易。 （三）审批程序 1．2026年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黎伟涛先生、唐庆荣先生、廖子华先生回避了表决，本议案经非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 2．2026年6月1日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》。 3．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易尚需经过广州凯得内部决策机构的批准。 二、 关联方的基本情况 （一）基本概况
广州凯得成立于2015年，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。 （四）最近一年又一期主要财务数据 广州凯得最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下： 单位：元
经查询，广州凯得为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备履行合同义务的能力。 （六）与公司的关系 广州凯得为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，广州凯得系公司的关联法人。 三、 交易标的的基本情况 （一）标的公司概况 本次交易的标的公司为广州泰胜新能源投资有限公司，其基本情况如下：
本次交易的出资方式为现金出资，泰胜投控的资金来源为自有资金。 （三）标的公司经营情况 泰胜能投成立至今尚未正式开展经营活动，其最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
增资前，泰胜能投注册资本为600万元，其股权结构和出资比例如下：
本次增资事项是基于泰胜能投未来业务发展的需要，交易遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，双方均按照出资金额确定其在合资公司的股权比例，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、 交易协议的主要内容 公司、广州凯得拟与标的公司签署相关增资协议，拟签署的增资协议主要内容包括（具体内容和相关条款以实际签署的协议为准）： （一）投资金额和支付方式 双方共同对合资公司现金增资9.94亿元，其中泰胜投控认缴出资5.0694亿元，占新增出资总额比例51%；广州凯得认缴出资4.8706亿元，占新增出资总额比例49%。增资后合资公司注册资本为10亿元，泰胜投控认缴出资5.1亿元，持股51%；广州凯得认缴出资4.9亿元，持股49%。 （二）合资公司治理结构 合资公司设董事会，由3名董事组成。其中泰胜投控推荐1名董事（担任董事长），广州凯得推荐1名董事，合资公司运营团队推荐1名董事。董事会聘任由运营团队推荐的董事担任合资公司总经理，该总经理应为全职。合资公司不设监事会和监事。 （三）协议的生效条件和生效时间 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 六、 涉及本次交易的其他安排 本次交易完成后，公司全资子公司泰胜投控持有合资公司51%的股权，广州凯得持有合资公司49%的股权，双方持股比例保持不变，泰胜投控对合资公司的经营具有控制权。本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在产生新增关联交易的情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不存在关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情况。 七、 交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 为贯彻国家“十五五”能源规划部署，广州凯得通过资金支持赋能公司，与公司共同向泰胜能投进行增资。结合公司丰富的行业经验，本次交易旨在整合双方优势资源，打造专注于风电等新能源项目投资并购与资产管理的实施主体，有利于公司快速扩大新能源发电资产规模，符合公司战略发展方向。 （二）本次交易对公司的影响 泰胜能投作为公司旗下专注于风电新能源项目投资并购与资产管理的平台，采用合资的方式能够分散公司投资风险，有效利用广州凯得的资金优势，实现双方资源和利益共享。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次增资完成后，泰胜能投仍为公司合并报表范围的控股子公司。 （三）本次交易存在的风险及应对措施 市场与运营风险：风电项目受到政策、电力消纳、电价波动等因素影响，可能导致投资的风电项目收益不达预期的风险。 合作与治理风险：合资公司涉及公司与关联方协同运作，在战略执行、公司管理、投资决策等方面可能产生分歧或融合不畅，导致协同效应无法实现的风险。 财务风险：本次交易投资金额较大，投资项目周期较长，且后续运营可能需要持续的资金投入，会对公司的现金流造成一定压力，可能导致财务风险。 审批风险：本次交易尚需经过协议双方内部有权机构决策通过、上级国资主管单位的批准或备案等方可实施，具有一定的审批风险。 针对上述风险，公司将通过合理经济估值测算、做好设备维护、加强管理等方式降低市场与运营风险，通过在公司章程和合资协议中预先明确关键事项的决策机制，降低合作与治理风险，通过优化融资结构、探索多元化退出路径规划等方式降低财务风险。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年4月16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》，公司及控股子公司在不超过人民币5,000万元的额度内使用闲置自有资金购买关联方粤开证券股份有限公司（与广州凯得受同一主体控制）发行的中低风险理财产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月。 除上述事项外，2026年年初至本公告披露日，公司不存在其他与广州凯得（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易。 九、 保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次拟与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次增资事项是基于泰胜能投未来业务发展的需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰胜风能集团股份有限公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人： 陈亿 廖锴 华泰联合证券有限责任公司 2026 6 2 年 月 日 粤开证券股份有限公司 关于泰胜风能集团股份有限公司 与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐人”）作为泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司本次与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 十、 关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投控”）与公司控股股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）向公司控股子公司广州泰胜新能源投资有限公司（以下简称“泰胜能投”或“合资公司”）共同增资人民币9.94亿元；其中泰胜投控以自有资金出资约人民币5.07亿元，占合资公司新增资本的51%；广州凯得出资约人民币4.87亿元，占合资公司新增资本的49%。 （二）关联关系 广州凯得为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，系公司的关联法人，因此本次增资事项构成关联交易。 （三）审批程序 1．2026年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黎伟涛先生、唐庆荣先生、廖子华先生回避了表决，本议案经非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 2．2026年6月1日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》。 3．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易尚需经过广州凯得内部决策机构的批准。 十一、关联方的基本情况 （一）基本概况
广州凯得成立于2015年，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。 （四）最近一年又一期主要财务数据 广州凯得最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下： 单位：元
经查询，广州凯得为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备履行合同义务的能力。 （六）与公司的关系 广州凯得为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，广州凯得系公司的关联法人。 十二、交易标的的基本情况 （一）标的公司概况 本次交易的标的公司为广州泰胜新能源投资有限公司，其基本情况如下：
本次交易的出资方式为现金出资，泰胜投控的资金来源为自有资金。 （三）标的公司经营情况 泰胜能投成立至今尚未正式开展经营活动，其最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
增资前，泰胜能投注册资本为600万元，其股权结构和出资比例如下：
本次增资事项是基于泰胜能投未来业务发展的需要，交易遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，双方均按照出资金额确定其在合资公司的股权比例，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十四、交易协议的主要内容 公司、广州凯得拟与标的公司签署相关增资协议，拟签署的增资协议主要内容包括（具体内容和相关条款以实际签署的协议为准）： （一）投资金额和支付方式 双方共同对合资公司现金增资9.94亿元，其中泰胜投控认缴出资5.0694亿元，占新增出资总额比例51%；广州凯得认缴出资4.8706亿元，占新增出资总额比例49%。增资后合资公司注册资本为10亿元，泰胜投控认缴出资5.1亿元，持股51%；广州凯得认缴出资4.9亿元，持股49%。 （二）合资公司治理结构 合资公司设董事会，由3名董事组成。其中泰胜投控推荐1名董事（担任董事长），广州凯得推荐1名董事，合资公司运营团队推荐1名董事。董事会聘任由运营团队推荐的董事担任合资公司总经理，该总经理应为全职。合资公司不设监事会和监事。 （三）协议的生效条件和生效时间 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 十五、涉及本次交易的其他安排 本次交易完成后，公司全资子公司泰胜投控持有合资公司51%的股权，广州凯得持有合资公司49%的股权，双方持股比例保持不变，泰胜投控对合资公司的经营具有控制权。本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在产生新增关联交易的情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不存在关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情况。 十六、交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 为贯彻国家“十五五”能源规划部署，广州凯得通过资金支持赋能公司，与公司共同向泰胜能投进行增资。结合公司丰富的行业经验，本次交易旨在整合双方优势资源，打造专注于风电等新能源项目投资并购与资产管理的实施主体，有利于公司快速扩大新能源发电资产规模，符合公司战略发展方向。 （二）本次交易对公司的影响 泰胜能投作为公司旗下专注于风电新能源项目投资并购与资产管理的平台，采用合资的方式能够分散公司投资风险，有效利用广州凯得的资金优势，实现双方资源和利益共享。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次增资完成后，泰胜能投仍为公司合并报表范围的控股子公司。 （三）本次交易存在的风险及应对措施 市场与运营风险：风电项目受到政策、电力消纳、电价波动等因素影响，可能导致投资的风电项目收益不达预期的风险。 合作与治理风险：合资公司涉及公司与关联方协同运作，在战略执行、公司管理、投资决策等方面可能产生分歧或融合不畅，导致协同效应无法实现的风险。 财务风险：本次交易投资金额较大，投资项目周期较长，且后续运营可能需要持续的资金投入，会对公司的现金流造成一定压力，可能导致财务风险。 审批风险：本次交易尚需经过协议双方内部有权机构决策通过、上级国资主管单位的批准或备案等方可实施，具有一定的审批风险。 针对上述风险，公司将通过合理经济估值测算、做好设备维护、加强管理等方式降低市场与运营风险，通过在公司章程和合资协议中预先明确关键事项的决策机制，降低合作与治理风险，通过优化融资结构、探索多元化退出路径规划等方式降低财务风险。 十七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年4月16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》，公司及控股子公司在不超过人民币5,000万元的额度内使用闲置自有资金购买关联方粤开证券股份有限公司（与广州凯得受同一主体控制）发行的中低风险理财产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月。 除上述事项外，2026年年初至本公告披露日，公司不存在其他与广州凯得（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易。 十八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次拟与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次增资事项是基于泰胜能投未来业务发展的需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。 （此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于泰胜风能集团股份有限公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 乔邯 徐杰 粤开证券股份有限公司 2026 6 2 年 月 日 中财网
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