金一文化(002721):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 一般规定 第一条为充分保障公司、公司股东及中小股东的利益， 保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行 为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条关联人 （一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司 的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； 2.由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本项所 述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的 除外。 3.由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致 行动人； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的法人或者其他组织。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司的董事及高级管理人员； 3.本条第（二）款第1项所列法人或者其他组织的董事、 监事和高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公 司的关联人： 1.根据协议或者作出的安排，在未来十二个月内，将具 有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一； 2.过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三） 款规定的情形之一。 第三条关联交易 （一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可使用协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15.委托或者受托销售； 16.存贷款业务； 17.与关联人共同投资； 18.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二）公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1.诚实信用原则； 2.平等、自愿、等价、有偿的原则； 3.公平、公正、公开的原则。公司应采取有效措施防止 关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营， 损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本 和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； 公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产， 不得以不公平的价格与关联方进行交易，不得违反公平竞争 原则将交易对象限定为关联方，不得进行导致或者可能导致 国家出资企业被关联方侵占利益的交易； 4.公司为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或 者个人债务提供担保，须按照公司章程或本规则的规定经董 事会或股东会审议批准； 5.与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该 事项进行表决时，应采取回避原则； 6.公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表 意见。 第二章关联交易的识别与确认 第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的 关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当 将关联人变化情况及时告知公司。 第五条公司董事会办公室会同财务、内部审计、法务 部门定期确定并更新公司关联法人及关联自然人清单，由财 务管理部门下发到各相关部门及控股子公司。 第六条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增 关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行 的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联 交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以 充分披露，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合 并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前 款规定。 第七条公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关联 交易的，应报告给公司董事会办公室及财务管理部门，按照 相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位， 负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、 控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人， 在关联交易管理方面的具体职责包括： （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； （二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个 人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提 供交易信息及资料； （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况 时及时报告。 第三章关联交易的决策程序 第八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议 案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及 股东利益的影响程度做出详细说明。 第九条关联交易决策权限 （一）股东会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元(含3000 万元)以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，并经股东会批准后方可实施； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议。 （二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元(含300 万元)以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以 上的，或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万 元(含30万元)以上的，由公司董事会做出决议批准； 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提 供借款。 （三）公司应当披露的关联交易，应由独立董事过半数 同意后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （四）公司进行“委托理财”等关联交易时，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序 和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合 理预计，以额度作为计算标准，相关额度的使用期限不应超 过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （五）公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应 当按照累计计算的原则分别适用上述（一）、（二）、（三） 款相关规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协 议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议， 应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董 事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权， 相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提 出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表 决权票数不计入有效表决票数总数； （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第四章关联交易信息披露 第十二条公司披露关联交易，按中国证监会、深圳证 券交易所等有关规定执行并提交相关文件。 第十三条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以 下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议 审议的情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标 的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系， 以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他 特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因；交易有失公允的，还应披露本次关联交易所 产生的利益的转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算 方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关 联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及 经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 类关联交易的总金额； （九）属于证券交易所要求应当披露的其他内容； （十）中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易 真实情况的其他内容。 第十四条公司与自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当及时披露。 第十五条对于达到第九条第（一）款规定标准的交易, 若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。 上述需评估的交易标的，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。 第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 关联股东应当在股东会上回避表决。 第十七条公司与关联人进行第三条第（一）款第12至 16项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定 进行披露和履行相应审议程序： （一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执 行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重 大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及 的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司 应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总 交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后， 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定 将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一 年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事 会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计 总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议 并披露。 第十八条按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方不特定对象发行的股 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发 行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二 条第（三）款第2-4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十九条由公司的控股子公司发生的关联交易，视同 公司行为。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、 法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。 第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修 改。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 北京金一文化发展股份有限公司 2026年6月 中财网
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