TCL科技(000100):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于TCL科技集团股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026年 3月 31日披露了《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告，公司拟发行股份及支付现金购买广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45.00%股权，并拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00%的股权比例。 本次发行股份及支付现金购买资产项目正常推进中，现金对价部分已通过自有资金启动支付。综合考虑全体股东利益及公司经营发展持续向好趋势，公司于2026年 6月 1日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》等有关议案，决定取消本次交易中的募集配套资金安排（以下简称“本次调整”）。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易原方案概述 本次交易原方案为：公司拟发行股份及支付现金购买广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司合计持有的广州华星半导体 45.00%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易标的资产作价为 932,480.72万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36万元，现金支付对价金额为 466,240.36万元。 募集配套资金总额不超过 466,240.36万元，扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价。 二、本次调整情况 本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金，将由公司以自有资金及自筹资金相结合的方式予以解决。 除上述调整外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整。 三、本次调整不构成重大调整 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据上述规定，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 四、本次交易方案调整履行的决策程序 本次交易方案调整已经公司于 2026年 6月 1日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，上述交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
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