[分配]博瑞医药(688166):国联民生证券承销保荐有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“公司”）向特定对象发行股票并在科创板上市项目的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对博瑞医药2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）。此次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币43.13元/股（含），拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过此次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2024年4月19日，公司已完成此次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份363,461股，全部存放于公司开立的回购专用证券账户中。 2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）。此次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币139.77元/股（含），用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过此次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2025年12月16日，公司已完成此次股份回购。公司通过上海证券公司开立的回购专用证券账户中。 截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份共计560,332股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 因此，公司2025年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中已回购的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 截至本次业务申请提交日2026年5月21日，公司总股本435,794,991股，扣除公司回购专用证券账户中股份560,332股，本次实际参与利润分配的股本数为435,234,659股，以此计算合计拟派发现金红利6,963,754.54元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。 截至本核查意见出日2026年5月21日，公司总股本435,794,991股，扣除公司回购专用证券账户中股份560,332股，本次实际参与利润分配的股本数为435,234,659股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（435,234,659×0.016）÷435,794,991≈0.016元／股。 以本次业务申请提交日2026年5月21日公司股票收盘价58.01元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（58.01-0.016）÷（1+0）=57.994元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格为（58.01-0.016）÷（1+0）=57.994元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0%，小于1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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