国盾量子(688027):与专业投资机构共同投资基金暨关联交易
科大国盾量子技术股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资基金 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中电信量子（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信量子企业管理”）、中国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资”）及其他各方共同出资设立“中电信量子产业创业投资基金（有限合伙）”（名称以工商登记为准，以下简称“量子基金”或“基金”），投资各方合计认缴出资额为人民币15亿元，其中公司拟以自有资金出资人民币3亿元，占量子基金份额的比例为20%。中电信私募基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）担任量子基金的管理人，是中电信量子企业管理的执行事务合伙人和电信投资的全资子公司。量子基金拟对在中国境内设立或运营的量子信息科技等相关领域及其他战略性新兴产业领域的初创期、成长期企业进行创业投资、股权投资。 ?本次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 ?本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会独立董事第二十次专门会议、第四届审计委员会第二十二次专门会议审议通过。本次与关联方共同投资基金暨关联交易事项尚需提交股东会审议。 ?风险提示：1、本次拟设立基金尚需履行国务院国资委以及中国证券投的不确定性。2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资无保本及最低收益的承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。3、基金所投项目退出以上市退出和市场化并购退出为主，若所投项目未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风险。 一、合作投资情况概述 （一）投资基金的基本情况 公司拟使用自有资金与中电信量子企业管理、电信投资等主体共同出资设立基金，基金名称“中电信量子产业创业投资基金（有限合伙）”（具体以工商部门登记为准）。量子基金拟总认缴出资额为150,000万元人民币，其中公司以货币方式出资30,000万元人民币，持股20%。本次基金募集完成后，各合伙人及认缴出资情况如下：
公司参与本次共同投资基金的基本情况如下：
（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下简称《上市规则》）相关规定，管理公司、中电信量子企业管理、电信投资为国盾量子关联方。本次与关联方共同投资的事项构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资的关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且超过3,000万元。根据《上市规则》和《公司章程》规定，该关联交易议案尚需提交公司股东会审议。 二、合作方基本情况 （一）基金管理人 1、中电信私募基金管理有限公司基本情况
单位：万元
管理公司是公司间接控股股东中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）的子公司，与公司存在关联关系。管理公司不存在以下情况：直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。 （二）普通合伙人 1、中电信量子（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）
中电信量子企业管理是公司间接控股股东电信集团的子公司，与公司存在关联关系。中电信量子企业管理不存在以下情况：直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。 （三）有限合伙人 1、中国电信集团投资有限公司基本情况
（一）基金的基本情况 基金名称：中电信量子产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）； 基金管理人：管理公司； 普通合伙人（执行事务合伙人）：中电信量子企业管理； 基金规模：人民币15亿元； 基金存续期：自首次交割日起满10年之日止（其中投资期6年），经全体合伙人一致同意，可将基金存续期延长1年； 投资范围：基金主要对在中国境内设立或运营的量子信息科技等相关领域及其他战新产业领域的初创期、成长期企业进行创业投资、股权投资，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会，其中，基金总规模的主要部分原则上应投资于量子信息科技等相关领域创投项目。 原则上投资A轮融资和之前轮次的项目数量占比不低于50%，投资规模占比不低于基金总规模30%；央企外部项目投资数量占比不低于50%，投资规模占比不低于30%。 投资方式：包括股权投资及其他符合适用法律及《合伙协议》规定的投资方式。 （二）基金的管理模式 1、投资决策委员会组成及投资决策程序 投委会组成：基金设投资决策委员会，包括5名委员：普通合伙人的总经理享有1名委员席位并担任投资决策委员会主任委员，非管理人/普通合伙人关联方的有限合伙人中认缴出资额按金额大小排名首位的有限合伙人有权委派1名委员人选，其余3名委员人选由基金管理人确定。 投委会决议机制：一人一票，对于投资金额超过1亿元人民币（含本数）的项目，经全体委员同意方可形成投资决策委员会有效决议，其他事项经4名以上（含）委员同意方可形成投资决策委员会有效决议。 投资决策权限： 由投资决策委员会负责合伙企业的如下投资决策事项： （1）对拟议项目的投资作出投资决策； （2）对投资项目的退出方案作出决策； （3）基金合伙协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。 2、管理费 投资期：按照各有限合伙人实缴规模的0.75%/每年收取。 退出期：按照各有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资延长期：不收取。 3、执行合伙事务报酬 投资期：按照各有限合伙人实缴规模的0.75%/每年收取。 退出期：按照各有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的0.75%/每年收取。 延长期：不收取。 4、收益分配 （1）返还全体合伙人的全部实缴出资； （2）向全体合伙人支付门槛收益（单利6%每年）； （3）超额收益分配：（i）向全体合伙人合计分配80%，向普通合伙人合计分配10%，向管理人合计分配10%；（ii）其中，归属于全体合伙人的部分，按照截至分配时点各合伙人的实缴出资相对比例对各合伙人进行分配。 （三）基金的投资模式 1、投资领域 详见“三、共同设立投资基金的基本情况”之“（一）基金的基本情况”2、退出机制 基金将通过被投资企业进行包括但不限于以下活动最终实现投资的退出：（1）基金在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出； （2）基金直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或收益权实现退出；（3）对于协同程度高、技术依赖强的被投资企业优先中国电信集团内并购； （4）被投资企业减资或解散清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。 （四）关键人士的任职情况 公司控股股东中电信量子信息科技集团有限公司副总经理简冠毅先生，同时兼任基金普通合伙人中电信量子企业管理的总经理，为该基金的关键人士。 如关键人士发生下列情形，则构成关键人士事件：中电信量子企业管理担任本基金的普通合伙人期间且在投资期内，如果关键人士不能继续在普通合伙人、管理公司或其关联方处任职，或连续一百八十（180）日停止为本基金服务。触发前述情形后基金投资期自动中止，且投资期总期限不因该中止而延长或顺延。普通合伙人应在3个月内提出替代关键人士的议案供合伙人会议讨论，如未按时提出议案或议案未获合伙人会议同意，基金投资期提前终止。在投资期中止期间，基金暂停对外投资（投资期中止期开始之前已签署具有法律约束力的投资交易文件的投资除外），基金管理费及执行合伙事务报酬按退出期的约定执行。 四、合伙协议暨关联交易协议的主要内容 （一）协议主体、投资金额 详见“三、共同设立投资基金的基本情况”之“（一）基金的基本情况”（二）出资方式及分期出资安排 各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分三期缴付至基金，其中：首期出资金额为各合伙人认缴出资总额的40%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资总额的30%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资总额的30%。每一期出资均应由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付；有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。 （三）预期收益及收取约定 详见“三、共同设立投资基金的基本情况”之“（二）投资基金的管理模式4、收益分配” （四）投资方的未来重大义务 管理人：向基金提供投资管理和行政事务服务。 普通合伙人：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限责任。其主要义务包括执行基金的投资（除根据《合伙协议》的约定应由管理人负责的投资决策事项外）及其他业务等。 有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 其主要义务包括：按约出资、遵守关联交易约定、保密约定等。 （五）履行期限 详见“三、共同设立投资基金的基本情况”之“（一）基金的基本情况”若因执行事务合伙人、管理公司存在故意或重大过失违反本协议约定的行为，致使基金受到损害或承担债务、责任，经司法机构裁决执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。有限合伙人违反本协议约定的承诺和保证事项的，如因其违约行为给基金造成损失，还应承担赔偿责任。除本协议另有约定外，发生违约情形的一方，应赔偿给其他守约方造成各项损失。 （七）争议解决方式 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 （八）合同生效条件和时间 本协议经各方签署后生效。 五、关联交易的定价情况 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月2日召开第四届董事会独立董事第二十次专门会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第四届董事会第二十六次会议审议。 （二）审计委员会意见 公司于2026年6月2日召开第四届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的议案》，关联委员陈超先生回避表决，其余委员一致表决通过。 公司于2026年6月2日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张文强先生、王湘江先生、甘雨先生、龚豪先生、陈超先生回避表决。其余董事一致同意通过本议案。 七、对上市公司的影响 当前，全球量子技术加速突破、应用落地、竞争加剧，正处于产业规模化发展的关键窗口期。公司作为领先的量子技术上市公司，积极参与组建量子基金，通过产业基金开展间接投资，公司可借助组合投资实现风险适度分散并实现对量子信息产业链上下游布局，符合公司发展战略。 本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，也不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 （一）量子基金设立的不确定性 本基金尚需履行国务院国资委以及中国证券投资基金业协会等备案、登记程序，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性。若基金未能顺利完成协会备案，将影响基金合规存续及后续投资运作，本次投资落地及实施进程存在不确定性。 （二）收益不及预期的风险 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为量子基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。 （三）基金所投项目退出风险 基金所投项目能够顺利退出是保障基金投资收益的重要条件，基金所投项目退出以上市退出和市场化并购退出为主，若所投项目业务发展不及预期，或受宏观经济和政策等因素影响，未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风险。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 国盾量子与关联方共同投资基金事项已经公司董事会审议通过，审计委员会、独立董事已召开专门会议审议同意，尚需提交股东会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。 特此公告。 科大国盾量子技术股份有限公司董事会 2026年6月3日 中财网
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