瀚蓝环境(600323):北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:瀚蓝环境:北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二六年六月 目 录 引 言 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 5 正 文 .......................................................................................................................... 10 第一部分 本次交易的方案 ............................................................................ 10 一、 本次交易的总体方案 .................................................................... 10 二、 本次交易的具体方案 .................................................................... 10 三、 本次交易不构成重组上市 ............................................................ 19 四、 本次交易构成关联交易 ................................................................ 19 第二部分 本次交易各方的主体资格 ............................................................ 20 一、 上市公司 ........................................................................................ 20 二、 交易对方 ........................................................................................ 22 第三部分 本次交易的批准和授权 ................................................................ 24 一、 本次交易已获得的批准和授权 .................................................... 24 二、 本次交易尚需取得的批准和授权 ................................................ 25 第四部分 本次交易相关协议 ........................................................................ 25 一、 资产购买协议、股份转让协议及补充协议 ................................ 25 二、 业绩补偿协议 ................................................................................ 26 第五部分 本次交易涉及的标的资产 ............................................................ 26 一、 标的公司基本情况与出资结构 .................................................... 26 二、 业务经营 ........................................................................................ 29 三、 知识产权 ....................................................................................... 116 四、 重大诉讼、仲裁、行政处罚 ....................................................... 117 第六部分 本次交易涉及的债权债务处理 .................................................. 120 第七部分 关联交易与同业竞争 .................................................................. 120 一、 关联交易 ...................................................................................... 121 二、 同业竞争 ...................................................................................... 122 第八部分 上市公司对本次交易的信息披露 .............................................. 122 第九部分 本次交易的实质条件 .................................................................. 123 一、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................... 123 二、 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 .......................... 125 第十部分 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构 .............................. 126 第十一部分 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................... 126 第十二部分 结论意见 ............................................................................... 127 附件：知识产权清单 .............................................................................................. 129 1. 标的公司的商标 ........................................................................................ 129 2. 标的公司的专利 ........................................................................................ 132 3. 标的公司的域名 ........................................................................................ 138 引 言 致：瀚蓝环境股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下称为《监管指引第 9号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定、上海证券交易所（以下称为上交所）的相关规则（以下合称相关规定）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下称为本所、金杜）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下称为瀚蓝环境、上市公司、公司）委托，就上市公司拟发行股份及支付现金购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为高质量基金）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司（以下称为粤丰环保）7.22%的股份，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下称为本次交易）的有关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下称为中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的全称或含义：
正 文 第一部分 本次交易的方案 根据瀚蓝环境第十一届董事会第三十七次会议决议、第十一届董事会第三十九次会议决议、《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下称为《重组预案》）、《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称为《重组报告书》）、交易各方签订的协议等相关文件，本次交易的方案如下： 一、 本次交易的总体方案 本次交易方案主要内容如下： 上市公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下称为南海控股）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为高质量基金）50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为先进制造基金）持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下称为瀚蓝固废）通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司（以下称为恒健资产）持有的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公司及其控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下称为瀚蓝香港）通过支付现金的方式购买臻达发展有限公司（以下称为臻达发展）持有的粤丰环保电力有限公司（以下称为粤丰环保）7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为 40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12亿元（以下称为本次交易）。 二、 本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产方案 1.标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为高质量基金100%财产份额与粤丰环保 7.22%的股份。 2.交易对方 本次交易的交易对方为南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展。 3.交易价格、定价依据及支付方式 本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下称为中联评估）以2025年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的高质量基金 100%财产份额和粤丰环保全部股东权益评估价值为 1,376,328.93万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 299,774.71万元。 本次交易中，购买粤丰环保 7.22%股份的交易对价支付方式从发行股份及支付现金调整为全部现金支付，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变更的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 调整后，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为43.21%和56.79%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：万元
本次发行股份购买资产发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下称为上交所）。 5.发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行。 6.发行对象及认购方式 本次发行的对象为南海控股、先进制造基金，南海控股、先进制造基金以其各自持有的高质量基金财产份额认购本次发行的股票。 7.定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。 公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，且不低于公司经过除息调整后的本次交易的预案披露前最近一期（2025年 12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 8.发行数量 本次发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分计入资本公积。 按照发行股份购买资产的发行价格 25.38元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 51,041,814股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 5.89%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下称为中国证监会）予以注册的发行数量为上限。 9.锁定期 南海控股通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长 6个月。 南海控股及其一致行动人佛山市南海供水集团有限公司（以下称为供水集团）、广东南海数字城市发展有限公司（以下称为数字城发）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 先进制造基金通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。 上述股份锁定期内，交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 在上述锁定期限届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，按照中国证监会、上交所的有关规定执行。 10.过渡期间损益安排 针对收购高质量基金 100%财产份额，在损益归属期间，如高质量基金产生收益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对高质量基金的出资比例享有；如高质量基金产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对高质量基金的出资比例承担。 针对收购粤丰环保 7.22%股权，在损益归属期间，如粤丰环保因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按本次交易完成后对粤丰环保的出资比例享有；如粤丰环保在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次交易前对粤丰环保的出资比例承担。 11.滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 12.支付现金购买资产的资金来源 本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。 13.业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺范围及期限 本次交易中，标的公司粤丰环保采用收益法评估，根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，南海控股作为上市公司控股股东的母公司，需以其获得的股份进行业绩补偿。根据上市公司与南海控股签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026年、2027年、2028年。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。 （2）业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股。 （3）业绩承诺金额 业绩承诺方承诺粤丰环保业绩承诺期（2026年度至 2028年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 99,100.00万元、102,300.00万元、102,600.00万元。如交易实施完毕的时间延后至 2027年，则粤丰环保业绩承诺期（2027年度至 2029年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 102,300.00万元、102,600.00万元、109,600.00万元。 （4）业绩补偿安排 ①业绩补偿金额 业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则南海控股应履行业绩补偿义务，业绩补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金 50%财产份额）的交易对价－累积已补偿金额 业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 ②减值补偿金额 在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对南海控股所对应的目标资产（即粤丰环保 20.17%股份，以下称为目标资产）截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下称为目标资产期末减值额）。如目标资产期末减值额＞{南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）}，则南海控股应当向上市公司承担减值补偿责任（以下称为减值补偿），减值补偿金额按照如下方式确定： 减值补偿金额＝目标资产期末减值额－南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有） 目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于 0，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 ③补偿措施 对于南海控股应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币 1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，南海控股向上市公司支付的业绩承诺补偿与减值补偿的总额合计不超过南海控股于本次交易中获得的交易对价，且南海控股以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。 A.股份补偿 a.数量确定 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算） 按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由南海控股以现金进行补偿。 b.补偿股份数量的调整 业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致南海控股持有的上市公司股份数发生变化，则南海控股应补偿的股份数按如下计算方式进行调整： （调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值补偿股份数）×（1+每股转增或送股或配股比例） c.现金分红的返还 若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金分红，南海控股应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，南海控股应在收到上市公司通知之日起 10个工作日内完成返还。返还金额依据下述公式计算确定： 返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×当期应补偿股份数（或减值补偿股份数） B.现金补偿 南海控股履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下： 当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－南海控股当期已实际补偿股份数量（及南海控股实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格 （二）发行股份募集配套资金方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份配套募集资金发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2.发行方式 公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。 3.发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名特定投资者，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 4.定价基准日及发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于截至定价基准日经过除息调整后的公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 5.发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 6.锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6个月内不得转让。上述股份锁定期内，发行对象基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定期的约定。 如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 7.募集资金用途 本次交易募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，或用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的 50%。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。 8.滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，公司于本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。 三、 本次交易不构成重组上市 根据第十一届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》，本次交易完成前，上市公司的控股股东为供水集团，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局（以下称为南海国资局），本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 四、 本次交易构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方之一为南海控股，系公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。 第二部分 本次交易各方的主体资格 一、 上市公司 （一） 基本情况 根据上市公司《营业执照》《瀚蓝环境股份有限公司章程》及工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址： https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至 2026年 5月 31日，上市公司基本情况如下：
二、 交易对方 根据《重组预案》及《重组报告书》，本次交易的交易对方包括南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展，具体情况如下： （一） 南海控股 根据南海控股的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至 2026年 5月 31日，南海控股的基本情况如下：
根据先进制造基金的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址： https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至 2026年 5月 31日，先进制造基金的基本情况如下：
根据恒健资产的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至 2026年 5月 31日，恒健资产的基本情况如下：
根据《交易对方 BVI法律意见书》等文件，截至 2026年 5月 31日，臻达发展的基本情况如下：
公司法成立并有效存续的公司”。 基于上述，本所认为，截至 2026年 5月 31日，本次交易的主要交易对方具备参与本次交易的主体资格。 第三部分 本次交易的批准和授权 一、 本次交易已获得的批准和授权 1 《交易对方 BVI法律意见书》原文为，“…is a company duly incorporated under the BC Act…, and remains so registered as a BC…” 根据相关会议决议及《重组报告书》，本次交易已获得的批准和授权如下： （一） 本次交易已获得上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海控股、数字城发的原则性同意。 （二） 2026年 4月 23日，上市公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，同意上市公司参与本次交易。 （三） 2026年 6月 1日，上市公司召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，进一步明确上市公司参与本次交易的方案内容，并同意后续将相关议案提请股东会批准。 （四） 本次交易的资产评估结果经南海国资局核准。 （五） 交易对方的有权机构审议通过本次交易。 二、 本次交易尚需取得的批准和授权 根据上市公司《重组报告书》，本次交易尚待取得以下批准/授权或登记： （一） 本次交易尚需南海国资局批准； （二） 本次交易相关事项尚需上市公司股东会审议批准； （三） 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册； （四） 本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案； （五） 本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案； （六） 本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序； （七） 相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。 第四部分 本次交易相关协议 根据本次交易相关方签署的相关协议，相关方就本次交易达成的协议如下： 一、 资产购买协议、股份转让协议及补充协议 就本次交易相关事宜，上市公司分别与南海控股、先进制造基金签署《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，瀚蓝固废与恒健资产签署《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上市公司、瀚蓝香港与臻达发展、李咏怡签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，各方就本次交易方案、交易对价及支付安排、过渡期间损益归属、标的资产交割、陈述与保证、税项及手续费、不可抗力、违约责任、协议的生效等内容进行了约定。 二、 业绩补偿协议 上市公司与南海控股签署《业绩补偿协议》，就业绩承诺主体、业绩承诺期限、业绩承诺金额、实现净利润的确定、业绩承诺的补偿方式、实施方式及程序、税费和费用、违约责任、适用法律及争议解决等事宜进行了约定。 本所认为，《购买资产协议》《资产购买协议之补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《业绩补偿协议》的内容不违反法律法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 第五部分 本次交易涉及的标的资产 根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为高质量基金 100%财产份额与粤丰环保 7.22%的股份。 一、 标的公司基本情况与出资结构 （一） 高质量基金 1.基本情况 根据高质量基金的营业执照、合伙协议、工商档案及《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址： https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至 2026年 5月 31日，高质量基金基本情况如下：
根据公司提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，高质量基金自 2024年 5月 13日设立至 2026年 5月 31日期间的财产份额变动情况如下： （1）2024年 5月，设立 2024年 5月 13日，先进制造基金、南海控股、恒健资产、广东南控创业投资基金管理有限公司签订《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定高质量基金设立相关事宜。 2024年 5月 13日，佛山市南海区市场监督管理局核准高质量基金设立，并核发《营业执照》。 高质量基金设立时，出资结构如下：
2024年 7月 15日，高质量基金召开合伙人会议，一致同意普通合伙人广东南控创业投资基金管理有限公司退伙，有限合伙人南海控股认缴出资额由100,000万变更为 100,100万元，其他合伙人认缴出资不变，合伙企业总体出资额不变。同日，先进制造基金、南海控股、恒健资产签署变更后的《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2024年 7月 30日，佛山市南海区市场监督管理局核准了本次变更登记，并核发新的《营业执照》。 本次变更后，高质量基金出资结构如下：
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