[收购]瀚蓝环境(600323):瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
原标题:瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .......................................... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................... 2 第三部分 资产清查核实情况说明 ...................................................... 3 第四部分 宏观经济形势、行业及企业分析 .................................... 41 第五部分 评估假设 ............................................................................ 57 第六部分 收益法评估说明 ................................................................ 59 第七部分 市场法评估说明 .............................................................. 120 第八部分 评估结论及其分析 .......................................................... 138 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 本评估说明该部分内容由委托人和被评估单位共同撰写，并由委 托人单位法定代表人和被评估单位法定代表人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明
金额单位：人民币万元
2,287,975.45万元，主要资产为货币资金、长期股权投资、固定资产以及无形资产等。截至评估基准日，粤丰环保电力有限公司主要资产抵质押情况如下：
经营主体，粤丰环保下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。 截至 2025年 12月 31日，粤丰环保纳入本次评估范围内的下属企业如下表所示：
截至评估报告日，最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净 利润占粤丰环保同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响的子公司为粤丰科维环保投资（广东）有限公司、东莞市科伟环保电力有限公司及东莞粤丰环保电力有限公司，其基本情况如下： （1）粤丰科维环保投资（广东）有限公司 1）历史沿革 ①2009年 2月，设立 2009年 1月 7日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核内字 【2009】第0900008631号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科维环保电力有限公司”。 2009年 2月 10日，东莞市粤丰实业投资有限公司签署了《东莞市 科维环保电力有限公司章程》，根据章程约定，股东以货币出资 1亿元，总认缴出资 1亿元，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。 根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2009）第 2044号 《验资报告》，截至 2009年 2月 10日，股东实缴出资 10,000.00万元到位。 2009年 2月 13日，东莞市工商行政管理局核发 0152215号《企业 法人营业执照》，东莞市科维环保电力有限公司依法注册设立。 ②2010年 6月，增资 2010年 6月 22日，东莞市粤丰实业投资有限公司出具股东决定， 对东莞市科维环保电力有限公司增加投资6,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 16,000.00万元人民币。2010年 6月 25日，东莞市工商行政管理局换发了 0201390号《营业执照》。 ③2011年 10月，股权转让及变更为外商投资企业 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 2011年 8月 12日，广东省粤丰投资有限公司出具股东决定，退出 其在东莞市科维环保电力有限公司的投资，将其 100%股权转让给世丰国际投资有限公司，并与世丰国际投资有限公司签署《股权转让协议》，广东粤丰投资有限公司将持有的100%股权以16,000.00万元人民币的价格转让给世丰国际投资有限公司，世丰国际投资有限公司签署《外资经营企业“东莞市科维环保电力有限公司”章程》。 2011年 10月 9日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字 [2011]424号《关于股权并购设立外资企业东莞市科维环保电力有限公司的批复》，同意公司原股东广东粤丰投资有限公司将其持有内资公司100%股权作价 16,000.00万元人民币转让给投资方世丰国际投资有限公司。 2011年 10月 11日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字 [2011]0146号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准东莞市科维环保电力有限公司企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。 ④2014年 12月，增资 2014年 11月 3日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对东莞 市科维环保电力有限公司增加投资 10,000.00万元人民币，增资后外资企业投资总额为 26,000.00万元人民币，注册资本为 26,000.00万元人民币。2014年 12月 15日，东莞市工商行政管理局换发了 0259486号《营业执照》。 ⑤2015年 6月，更名并增资 2014年 11月 3日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名 称由“东莞市科维环保电力有限公司”变更为“东莞科维环保投资有限公司”，并对企业追加注册资本 20,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 46,000.00万元人民币。2015年 6月 2日，东莞市工商行政管理局瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 换发了 0411154号《营业执照》。 ⑥2015年 8月，增资 2015年 7月 2日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业 追加注册资本 10,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 56,000.00万元人民币。2015年8月26日，东莞市工商行政管理局换发了0462453号《营业执照》。 ⑦2015年 11月，增资 2015年 10月 8日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业 追加注册资本 10,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 66,000.00万元人民币。2015年 11月 13日，东莞市工商行政管理局换发了 0517822号《营业执照》。 ⑧2016年 2月，增资 2016年 1月 11日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业 追加注册资本 20,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 86,000.00万元人民币。2016年 2月 4日，东莞市工商行政管理局换发了 0583814号《营业执照》。 ⑨2017年 6月，增资 2017年 5月 10日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业 追加注册资本 20,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 106,000.00万元人民币。2017年 6月 5日，东莞市工商行政管理局换发了 1052558号《营业执照》。 ⑩2018年 3月，更名 2018年 2月 8日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名 称由“东莞科维环保投资有限公司”变更为“粤丰科维环保投资（广东）有限公司”。2018年 3月 15日，东莞市工商行政管理局换发了 0289833瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 号《营业执照》。 ?2020年 8月，增资 2020年 7月 28日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业 追加注册资本 36,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 142,000.00万元人民币。2020年 8月 17日，东莞市市场监督管理局换发了 440587270号《营业执照》。 ?2023年 7月，增资 2023年 7月 10日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业 追加注册资本 8,000.00万元人民币，增资后企业注册资本为 150,000.00万元人民币。2023年 7月 11日，东莞市市场监督管理局换发了 442074453号《营业执照》。 截至评估报告日，粤丰科维环保投资（广东）有限公司不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的的情况。 2）股权结构及产权控制关系 截至评估报告日，粤丰科维环保投资（广东）有限公司的全资股 东为粤丰环保全资子公司世丰国际投资有限公司。粤丰科维环保投资（广东）有限公司的产权及控制关系结构图如下： 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明
2003年 3月 25日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核私字 [2003]第 20031270号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科伟环保电力有限公司”。 2003年 3月 31日，东莞市粤丰投资实业有限公司与东莞市横沥镇 房地产开发公司签署了《东莞市科伟环保电力有限公司章程》，根据章程约定，东莞市粤丰投资实业有限公司以货币出资750万元，东莞市横沥镇房地产开发公司以货币出资250万元，东莞市科伟环保电力有限公司注册资本为 1,000万元。 根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2003）第 2132号 《验资报告》，截至 2003年 6月 12日，股东实缴出资 1,000.00万元到位。 2003年 6月 19日，东莞市工商行政管理局核发《企业法人营业执 照》，东莞市科伟环保电力有限公司依法注册设立。 ②2003年 7月，增资 2003年 7月 15日，企业股东会作出股东会决议，同意企业注册资 本由 1,000万元增加至 6,000万元，其中东莞市粤丰实业投资有限公司增资 900万元，东莞市横沥镇房地产开发公司增资 1,250万元，并新增股东东莞市顺兴石油化工有限公司（出资 1,650万元）、朱建彬（出资1,200万元）。根据东莞市忠证会计师事务所出具忠证会验字（2003）323号《验资报告》，截至 2003年 7月 23日，企业已收到股东的新增注册资本合计 5,000万元人民币。 ③2007年 3月，股权转让 2007年 1月 23日，东莞市顺兴石油化工有限公司与东莞市粤丰实 业投资有限公司签订《股权转让合同》，约定东莞市顺兴石油化工有限公司将所持有的东莞市科伟环保电力有限公司 27.5%股权（计 1,650万瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 元）转让给东莞市粤丰实业投资有限公司，同日，东莞市科伟环保电力有限公司股东出具股东会决议，同意签署股权转让事项。股权转让完成后，东莞市粤丰实业投资有限公司出资 3,300万元，东莞市横沥镇房地产开发公司出资 1,500万元，朱建彬出资 1,200万元。2007年 3月7日，东莞市工商行政管理局换发了 0101742号《企业法人营业执照》。 ④2007年 8月，股权转让及变更为中外合资企业 2007年 5月 12日，东莞市粤丰实业投资有限公司与日丰企业有限 公司签订《股权转让协议书》，东莞市粤丰实业投资有限公司同意将其持有东莞市科伟环保电力有限公司 40%的股权作价人民币 24,862,528.81元转让给日丰企业有限公司。 2007年 6月 2日，东莞市科伟环保电力有限公司股东出具股东会 决议，同意东莞市粤丰实业投资有限公司将其持有东莞市科伟环保电力有限公司 40%股权转让给日丰企业有限公司，变更后，内资企业变更为中外合资企业。 2007年 7月 30日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字 [2007]809号《关于外资并购设立合资企业东莞市科伟环保电力有限公司的批复》，同意公司原股东东莞市粤丰实业投资有限公司将其持有内资公司 40%股权以评估价格 24,862,528.81元人民币价格转让给日丰企业有限公司。 2011年 10月 11日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字 [2007]0079号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准东莞市科伟环保电力有限公司企业类型为中外合资企业，经营年限叁拾年。 ⑤2011年 11月，股权转让及变更为外资企业 2011年 11月，东莞市粤丰实业投资有限公司、东莞市横沥镇房地 产开发公司、朱建彬分别与世兴国际有限公司签订《股权转让协议》，瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 世兴国际有限公司以 1,278万元人民币的价格受让东莞市粤丰实业投资有限公司持有的东莞市科伟环保电力有限公司 15%股权，以 2,130万元人民币的价格受让东莞市横沥镇房地产开发公司持有的东莞市科伟环保电力有限公司 25%股权，以 1,704万元人民币的价格受让朱建彬持有的东莞市科伟环保电力有限公司 20%股权。 2011年 11月 15日，东莞市科伟环保电力有限公司股东作出股东会 决议，同意前述股权转让事项，股权转让后，世兴国际有限公司持有东莞市科伟环保电力有限公司 60%股权，日丰企业有限公司持有东莞市科伟环保电力有限公司 40%股权。 2011年 11月 23日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字 [2011]2674号《关于合资企业东莞市科伟环保电力有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》，同意前述股权转让事项。2011年 11月 28日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2007]0645号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准东莞市科伟环保电力有限公司企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。2011年 11月 29日，东莞市工商行政管理局换发了 1537464号《企业法人营业执照》。 ⑥2012年 1月，股权转让 2011年 12月 20日，日丰企业有限公司与世兴国际有限公司签订 《股权转让协议》，日丰企业有限公司同意将持有的东莞市科伟环保电力有限公司 40%股权以 2,400万元人民币转让给世兴国际有限公司，同日，东莞市科伟环保电力有限公司出具董事会决议，同意签署股权转让事项。 2012年 1月 9日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字 [2012]17号《关于外资企业东莞市科伟环保电力有限公司补充章程之一的批复》，同意前述股权转让事项。2012年 1月 17日，东莞市工商行瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 政管理局换发了 1544394号《企业法人营业执照》。 ⑦2014年 7月，增资 2014年 5月 18日，东莞市科伟环保电力有限公司出具董事会决议， 同意企业追加注册资本 6,000万元人民币，增资后企业注册资本为 12,000万元人民币。2014年 7月 14日，东莞市工商行政管理局换发了0103999号《营业执照》。 ⑧2015年 4月，增资 2015年 4月 2日，东莞市科伟环保电力有限公司出具股东决议， 同意企业追加注册资本 7,000万元人民币，增资后企业注册资本变为19,000万元人民币。2015年 4月 27日，东莞市工商行政管理局换发了0378830号《营业执照》。 ⑨2015年 10月，增资 2015年 9月 23日，东莞市科伟环保电力有限公司出具股东决议， 同意企业增加东莞科维环保投资有限公司为外资股东，企业追加注册资本 21,000万元人民币，全部由新股东东莞科维环保投资有限公司认缴。增资后企业注册资本变为 40,000万元人民币，其中世兴国际有限公司出资 19,000万元人民币，占股 47.5%，东莞科维环保投资有限公司出资 21,000万元人民币，占股 52.5%。2015年 10月 14日，东莞市工商行政管理局换发了 0504565号《营业执照》。 截至评估报告日，东莞市科伟环保电力有限公司不存在出资瑕疵 或影响其合法存续的情况，最近三年不存在增减资及股权转让的情形，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的的情况。 2）股权结构及产权控制关系 截至评估报告日，东莞市科伟环保电力有限公司的股东为粤丰环 保全资子公司粤丰科维环保投资（广东）有限公司及世兴国际有限公瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明
注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。 （3）东莞粤丰环保电力有限公司 1）历史沿革 ①2004年 11月，设立 2004年 9月 16日，东莞市工商行政管理局核发《企业名称预先核 准通知书》（[2004]第 107320号），核准公司名称为“东莞中科环保电力有限公司”。 2004年 9月 28日，泓通海投资有限公司与中科实业集团（控股） 公司签署了《合资经营“东莞中科环保电力有限公司”合同》，根据合同约定，泓通海投资有限公司以货币出资 5,610万元，中科实业集团（控股）公司以货币出资 5,390万元，东莞中科环保电力有限公司注册资本为 11,000万元。 2004年 10月 22日，东莞市对外经济贸易合作局出具《关于设立 合资企业东莞中科环保电力有限公司合同和章程的批复》（东外经贸资[2004]2689号），同意东莞中科环保电力有限公司的设立。 2004年 10月 25日，广东省人民政府向东莞中科环保电力有限公 司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[2004]0037号），批准东莞中科环保电力有限公司企业类型为中外合资企业，经营年限贰拾伍年。 2004年 11月 5日，东莞市工商行政管理局核发《企业法人营业执 照》（注册号：企合粤莞总字第 199647号），东莞中科环保电力有限公司依法注册设立。 根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚外验字（2004） 第 1236号《验资报告》，截至 2004年 11月 24日，股东实缴出资 11,000万元到位。 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 ②2007年 11月，股权转让 2007年 4月 13日，东莞中科环保电力有限公司召开董事会并作出 决议，同意中科实业集团（控股）公司将其所持有的 49%股权对外转让给安贝尔香港有限公司并对应修改公司章程。股东泓通海投资有限公司出具《声明》，确认放弃优先受让权。 2007年 9月 3日，中科实业集团（控股）公司与安贝尔香港有限 公司签订《产权交易合同》，中科实业集团（控股）公司同意将其持有东莞中科环保电力有限公司 49%股权（对应注册资本 5,390万元）作价人民币 5,418万元转让给安贝尔香港有限公司。2007年 10月 30日，北京产权交易所就前述股权转让出具了《产权转让凭证》。 2007年 10月 29日，东莞市对外经济贸易合作局出具《关于合资 企业东莞中科环保电力有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》（东外经贸资[2007]2645号），同意中科实业集团（控股）公司对外转让股权。同日，广东省人民政府向东莞中科环保电力有限公司核发 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2004]0094号），批准东莞中科环保电力有限公司企业类型为外资企业，经营年限贰拾伍年。 2007年 11月 28日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更事项。 ③2008年 4月，股权转让 2007年 11月 19日，东莞中科环保电力有限公司召开董事会并作 出决议，同意安贝尔香港有限公司将其所持有的 39%股权转让给泓通海投资有限公司并对应修改公司章程。 2007年 11月 29日，安贝尔香港有限公司与泓通海投资有限公司 签订《股权转让协议》，安贝尔香港有限公司同意将其持有东莞中科环保电力有限公司 39%股权（对应注册资本 4,290万元）作价人民币 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 4,290万元转让给泓通海投资有限公司。 2008年 4月 11日，东莞市对外经济贸易合作局出具《关于外资企 业东莞中科环保电力有限公司补充章程之一的批复》（东外经贸资 [2008]807号），同意安贝尔香港有限公司转让股权。同日，广东省人民政府向东莞中科环保电力有限公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2004]0094号）。 2008年 4月 21日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更事项。 ④2015年 1月，公司名称变更 2015年 1月 6日，东莞市中科环保电力有限公司召开董事会并作 出决议，同意公司名称由“东莞市中科环保电力有限公司”变更为“东莞粤丰环保电力有限公司”并对应修改公司章程。2015年 1月 14日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更事项并向原东莞市中科环保电力有限公司换发了《营业执照》，公司名称变更为“东莞粤丰环保电力有限公司”。 ⑤2017年 1月，增资 2017年 1月 3日，东莞粤丰环保电力有限公司召开董事会并作出 决议，同意公司注册资本由 11,000万元增加至 33,000万元、新增注册资本 22,000万元全部由新股东东莞科维环保投资有限公司认缴并对应修改公司章程。同日，东莞粤丰环保电力有限公司召开股东会并作出决议，同意前述增资事项。 2017年 1月 11日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更事项并 向东莞粤丰环保电力有限公司换发了《营业执照》。 截至评估报告日，东莞粤丰环保电力有限公司不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况，最近三年不存在增减资及股权转让的情形，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的的情况。 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明 瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目 ·资产评估说明
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