苏美达(600710):子公司购买资产暨关联交易
原标题:苏美达:关于子公司购买资产暨关联交易的公告 苏美达股份有限公司 关于子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）控股子公司甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）拟以支付现金方式向关联方中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）购买其持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”或“标的公司”）51%股权，交易对价为13,135.04万元，资金来源为自有资金及自筹资金。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成苏美达的重大资产重组，构成蓝科高新的重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易未达到苏美达股东会审议标准。本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：本次交易正式方案经蓝科高新股东会审议通过；相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计情况 过去12个月内，除已提交股东会审议通过的事项外，公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%（除日常关联交易外）。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易可能存在被暂停、中止或取消风险，审批风险，资金筹措风险，评估增值率较高的风险，业绩承诺无法实现的风险，业绩补偿承诺风险，蓝科高新资产负债率上升的风险；宏观经济波动风险、市场竞争风险，人才流失风险，业务资质风险、安全事故和质量责任的风险、营业收入波动风险、劳务派遣用工风险；前瞻性陈述具有不确定性的风险，其他风险等。具体请见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 2026年6月2日，蓝科高新和中国浦发签署《关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），蓝科高新拟以支付现金方式向中国浦发购买其持有的中国空分51%股权（以下简称“交易标的”），交易对价为13,135.04万元，资金来源为自有资金及自筹资金。 2.本次交易目的 （1）提升蓝科高新资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力 本次交易前，蓝科高新已凭借自身主营业务于2025年度成功实现扭亏为盈，实现经营质量的显著改善。但蓝科高新整体规模与盈利水平仍具备进一步提升的空间。通过本次交易，蓝科高新的资产规模与盈利能力将得到显著增厚，综合实力得以持续夯实。同时，在完成对标的公司的整合后，将有效提升蓝科高新在工业气体制备及能源储运领域的核心竞争力，有力推动产品、工程、服务三大业务板块的协同发展与深度融合，从而进一步拓宽业务边界，全面增强蓝科高新的抗风险能力与可持续发展韧性。 （2）实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力 本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）旗下具备高度战略协同价值的优秀资产注入蓝科高新，提升蓝科高新盈利能力和整体价值，促进国有3.本次交易的交易要素
2026年6月2日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，通过本事项。在董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 蓝科高新董事会已审议通过本次交易相关事项；中国浦发已提交内部决策机构审议，中国空分已召开股东会，均同意本次交易相关事项；本次交易已经上级主管单位批准。 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：本次交易正式方案经蓝科高新股东会审议通过；相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 （四）历史交易情况 过去12个月内，除已提交股东会审议通过的事项外，公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%（除日常关联交易外）。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
目前，公司受托管理国机集团控股子公司中国浦发的日常经营。公司与中国浦发在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，中国浦发非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易为公司控股子公司蓝科高新向关联方购买资产，交易标的为中国浦发所持中国空分51%股权。 2.交易标的权属情况 中国浦发所持中国空分51%股权虽然存在质押的情况，但已取得质权人同意配合在交割至蓝科高新前解除股权质押的承诺，故中国浦发所持中国空分51%股权过户不存在法律障碍。 除上述情况外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形。 经查询，中国空分不属于失信被执行人。 3.相关资产的运营情况 2010年12月，国机集团将持有的中国空分51%股权转让给中国浦发。 4.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
2026年5月28日，中国空分召开股东会，全体股东同意中国浦发将持有的中国空分51%股权转让给蓝科高新，同意包头盈德投资有限公司将持有的中国空分30%股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），同意浙江海畅控股集团有限公司将持有的中国空分5%股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），其他股东均放弃对前述股权转让事项的优先购买权。 经查询，中国空分非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的“天兴评报字[2026]第0881号”的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，资产基础法评估测得的中国空分股东全部权益评估值为20,196.50万元，评估增值7,089.37万元，增值率54.09%。采用收益法评估，截至评估基准日，中国空分股东全部权益评估值为25,754.99万元，评估增值12,647.86万元，增值率为96.50%。 本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年12月31日，中国空分100.00%股权全部权益价值为25,754.99万元。 基于上述评估结果，由蓝科高新与交易对方中国浦发协商确定中国空分51%股权的交易作价为13,135.04万元。 2.标的资产的具体评估、定价情况
本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经上级主管部门备案的评估报告的评估结果为基础，由蓝科高新与交易对方中国浦发协商确定。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日（2025年12月31日）评估值为25,754.99万元，与账面净资产相比增值13,135.04万元，增值率96.50%。 蓝科高新与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分51%股权的交易作价为13,135.04万元。 （2）评估方法选择的合理性 ①评估方法的选取 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，中国空分可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中国空分资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中国空分具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，且细分市场领域，在业务结构、经营模式与被评估企业相似的上市公司很难找到，且评估基准日附近没有同一行业可比企业的买卖、收购及合并案例，无法获取可比交易案例，故本次评估不适用市场法。 因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。 ②评估价值及增值率 a.收益法评估结果 采用收益法评估的中国空分全部权益价值为25,754.99万元，评估增值12,647.86万元，增值率为96.50%。 b.资产基础法评估结果 采用资产基础法评估后的总资产为106,054.91万元，负债为85,858.41万元，净资产为20,196.50万元，评估增值7,089.37万元，增值率54.09%。 c.评估结论的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为25,754.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,196.50万元，两者相差5,558.49万元，差异率为21.58%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。两种评估方法通过不同途径反映企业的价值，计算方法不同，因此存在小幅差异。 综上，相对于资产基础法而言，中国空分的收益法更能综合体现被评估单位的综合盈利水平和整体价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。 即：中国空分的股东全部权益价值评估结果为25,754.99万元。 ③重要评估假设和评估参数 重要评估假设和评估参数请详见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》④收益法评估主要说明 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 a.企业自由现金流量汇总详见评估明细表 单位：万元
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见评估明细表。 单位：万元
1 c.溢余资产 的分析及估算 溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用等，经测算企业溢余货币资金为4,112.28万元。 C 2 d.非经营性资产 的分析及估算 非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。 经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款、固定资产、无形资产和递延所得税资产等。非经营性负债包括预收款项、其他应付账款、应付职工薪酬、应交税费、递延收益等。具体明细如下： 单位：万元
’ E e.长期股权投资 的估算及分析 经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表： 金额：万元
f.收益法评估结果 1）企业整体价值的计算 C C ’ 1 2 E V＝P＋ ＋ ＋ ＝32,791.64万元 g.付息债务价值D的确定 中国空分的付息债务包括长期借款、一年内到期的非流动负债，账面价值7,036.65万元，评估价值7,036.65万元。 h.股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，中国空分的股东全部权益价值为： E＝V－D ＝25,754.99万元 具体请见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。 （4）特别事项说明 本次评估的特别事项说明请见蓝科高新同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容，敬请投资者关注，注意投资风险。 （二）定价合理性分析 标的公司主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计咨询和工程总承包业务，细分行业主营业务与中国空分不存在完全一致的可比上市公司。 根据中国空分所处行业、主营业务情况，选取有相似业务的可比上市公司，从同行业上市公司市盈率、市净率情况来看，本次交易作价具有合理性。 本次交易中国空分估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
注3：标的公司PE=标的公司评估值/标的公司2025年度归母净利润；标的公司PB=标的公司评估值/标的公司2025年12月31日归母净资产。 中国空分同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
注2：PB=标的公司评估值/评估基准日归母净资产； 注3：山东路桥收购路桥集团17.11%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用2019年12月31日归母净资产计算市净率； 注4：汉嘉设计收购杭设股份85.68%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用2018年9月30日归母净资产计算市净率。 根据上表所示，中国空分市盈率17.91倍，低于同行业可比公司、可比交易的平均值；中国空分市净率1.75倍，低于可比交易的平均值。中国空分本次交易定价具备较强的公允性。 在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易作价以经上级主管单位备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《购买资产协议》 1.合同主体和签订时间 甲方：蓝科高新 乙方：中国浦发 签订时间：2026年6月2日 2.本次交易方案 2.1甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的中国空分51%股权，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。 2.2根据天健兴业出具的资产评估报告，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日的评估值为25,754.99万元。 双方同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分51%股权的交易作价为13,135.04万元。 2.3标的资产购买价款支付方式 2.3.1双方同意，甲方以向乙方支付现金方式购买标的资产。 2.3.2双方同意，甲方在本协议第7.1条所述全部生效条件满足后五个工作日内一次性支付交易对价，乙方在收到全部款项后在十个工作日内，向市场监督管理部门提交办理标的资产工商变更登记所需的全部申请材料。 3.标的资产的交割 3.1乙方同意在本次交易获得甲方股东会审议通过且标的资产解除质押之日起5个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。为办理相关手续之目的，乙方应积极配合甲方提供相关资料。 3.2自标的资产交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。 4.债权债务处理及员工安置 4.1本次交易的标的资产为股权，交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担；标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。 4.2如因法律法规、监管规则要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应确保标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。 5.过渡期损益安排 5.1双方同意，评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。标的公司在过渡期内的收益归蓝科高新所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向蓝科高新支付相应款项。 5.2过渡期内，乙方应本着勤勉谨慎的原则对标的公司进行经营管理。标的公司签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，乙方需提前5日以书面形式通知甲方，并在征得甲方书面同意后方可实施。 6.双方承诺事项 项下的所有义务和责任；甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。 6.2甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况；在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；甲方将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。 6.3乙方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；乙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。 6.4乙方承诺，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在标的资产交割日时的财务报表上体现，因此给标的公司造成的经济损失，乙方向甲方、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。 6.5乙方承诺在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得进行或者促使标的公司进行下述事项： （1）将标的资产再次转让，进行质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，通过增减资等方式变更标的公司股东持股比例，协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； （2）针对与标的资产相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向。 6.6截至本协议签署之日，标的资产存在质押等权利受限的情形，标的资产质押权人已于2025年7月25日出具《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，标的资产质押，以保证标的资产的交割。乙方承诺督促相关方最晚于甲方股东会审议通过本次交易事项之日起5个工作日内解除质押，以保证标的资产的交割。（未完）  |