金道科技(301279):国泰海通证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:金道科技:国泰海通证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人基本情况...........................................................................................3 二、发行人本次发行情况.................................................................................14 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............................................................................................................................24 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................25五、保荐机构承诺事项.....................................................................................25 六、本次证券发行上市履行的决策程序.........................................................26七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况.....................27.................................29 八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................................41十、保荐机构和保荐代表人联系方式.............................................................42十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.....................................................42十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.................................................42一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 截至2026年3月31日，公司基本情况如下：
（二）发行人的主营业务 公司是一家专业从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等。公司是国内少数产品线最为丰富的叉车传动装置生产企业之一，同时具备为工业车辆提供传动系统整体技术解决方案的能力，产品具有承载能力强、传动效率高、运行噪声低、使用寿命长、结构紧凑等技术特点。凭借多年深耕叉车变速箱行业的经验及技术积累，公司逐步成长为叉车变速箱细分行业的领先企业，围绕叉车变速箱产业，公司持续推进技术革新、优化服务模式、提升产品品质，在产品定制开发、售后服务体系等诸多方面整合创新，确立了全面竞争优势，为全球范围内的叉车主机厂等工业车辆制造商提供定制化、半定制化的各类变速箱产品。依托先进的技术、过硬的产品质量以及优质的售后服务，公司赢得了国内外叉车整车企业的广泛信赖，与杭叉集团、柳工、江淮重工、凯傲集团、三菱物捷仕、斗山叉车、克拉克、台励福等国内外知名叉车整车企业建立并保持了长期稳定的合作关系，是我国少数打入国际知名叉车厂供应链的公司。截至2026年3月31日，公司已取得授权发明专利39项，实用新型专利55项，外观设计专利4项。 同时，结合行业发展情况及市场发展趋势，依托自身设计开发、生产工艺的技术基础与积累，公司持续推出符合行业发展趋势的高端新品，如为杭叉集团部分新能源车型所配套的高压锂电叉车变速箱已批量生产，为克拉克配套的高端内燃变速箱、湿式驱动桥也已批量生产并陆续交付。随着公司业务不断扩大，为进一步推进公司战略实施，通过整合公司从业多年的各种资源优势和力量，加快海外市场的拓展与布局，为公司未来业务增长奠定基础，公司后续将持续关注外部市场，加大研发投入，不断优化完善管理体系，持续扩大核心竞争优势，巩固行业领先地位。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司非经常性损益的情况如下： 单位：万元
报告期内，公司主要财务指标如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销； 8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额； 10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、业务相关风险 （1）技术迭代风险 公司所处叉车变速箱行业技术门槛较高、工艺流程复杂，需持续保持产品技术先进性，才能够参与下游叉车主机厂新产品配套开发。同时，公司需紧跟下游叉车整车厂商电动化、智能化升级及产品迭代节奏，持续开展新产品研发。而新产品从需求论证、设计开发、样品试制到客户认证、小批量投产并最终规模化生产，通常周期较长，且存在产品研发失败或无法及时满足客户要求的风险。若未来公司研发投入不足、研发成果未能形成技术优势，或无法同步匹配客户产品升级需求，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。 （2）核心技术人才流失风险 核心技术人才是公司生存和发展的关键，公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。但随着公司经营规模持续扩张，对技术人才的需求将不断增加，且业内对优秀技术人才的争夺日趋激烈，公司仍可能面临核心技术人才不足或流失的风险。若公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的激励约束机制和晋升渠道，则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势。 （3）客户与行业集中度较高风险 公司主要客户为叉车整车厂商，包括杭叉集团、柳工、江淮重工、三菱物捷仕、斗山叉车、台励福等。报告期各期，公司前五名客户收入占营业收入的比例分别为79.11%、77.46%、72.71%和73.80%，其中，对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的比例分别为57.52%、60.05%、56.99%和55.38%，客户集中度较高。由于公司下游叉车整车制造厂商的主要经营者较为集中，目前，国内叉车市场已形成了安徽合力、杭叉集团和中力股份的三强主导格局，2025年三家龙头企业的市场占有率合计超过60%，前十名企业的市场占有率合计亦超过80%，客观上导致了叉车关键零配件供应商的客户集中情况。但若叉车行业周期性波动导致国内叉车市场整体销售规模增速下滑甚至销量下降，下游行业竞争格局发生重大变化导致公司主要客户杭叉集团在叉车行业的竞争力下降，将可能导致公司面临叉车整车厂商采购订单流失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。同时，下游行业集中度提升客观上导致公司的客户依赖，从而可能对公司议价能力带来一定程度的不利影响。 （4）原材料供应及价格波动风险 公司采购的主要原材料为铸件、轴承、变矩器、钢材等，主要原材料采购价格与钢材价格高度正相关。近年来，受宏观经济波动、全球供应链调整、下游需求变化、原料成本波动及贸易政策变化等因素影响，钢材等大宗商品价格呈现宽幅震荡态势。报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，分别为65.73%、63.67%、62.73%和62.98%。如果未来钢材市场价格走高，同时公司不能有效地将原材料价格上涨压力转移到下游客户，原材料价格上涨将对公司的生产经营和募投项目的预期效益造成一定不利影响。 （5）产品质量风险 公司叉车变速箱产品系叉车核心零部件，产品质量会直接影响到叉车整车运行的安全性、稳定性与可靠性。公司已建立并持续完善质量管理体系，严格执行质量控制流程，产品质量获得下游主要客户的高度认可。若未来公司在产品设计、生产工艺、质量检验等环节出现疏漏，进而导致产品质量问题，将可能导致客户投诉、订单流失，并对公司市场竞争力、品牌声誉及经营业绩产生不利影响。 2、财务相关风险 （1）业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为65,076.01万元、62,095.42万元、69,489.76万元和19,749.27万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,587.66万元、4,103.94万元、6,014.28万元和1,395.44万元。产业政策调整、行业供需格局变化、原材料价格波动等因素，均可能对公司经营规模与盈利能力产生影响。若未来受行业政策重大不利变化、原材料价格大幅上涨、下游市场需求不足等因素影响，公司经营业绩或将产生波动，极端情况下公司可能出50% 现当期经营业绩同比下滑 以上的情形。 （2）毛利率下降风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.34%、16.93%、20.15%和17.95%，公司凭借领先的技术实力、稳定可靠的产品质量及高效及时的售后服务，与下游优质客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内毛利率维持在合理区间。公司持续通过工艺优化控制生产成本，并依托新产品与新市场拓展提升议价能力，但随着行业竞争日趋激烈，若宏观经济环境及上下游市场发生不利变化，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，进而对整体盈利能力产生不利影响。 （3）固定资产折旧风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为77,259.95万元、73,108.45万元、68,279.88万元和66,712.73万元，占非流动资产比例分别为85.55%、84.30%、82.00%和77.77%。随着公司中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目持续投建，公司的折旧金额将进一步增加。若未来公司所处市场环境发生重大不利变化、中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目建成后运行效益低于预期、固定资产出现损毁、灭失或提前报废的情况，导致公司所投建的固定资产不能产生预期收益，公司的经营业绩将因为大幅增加的折旧金额而产生不利影响。 （4）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,555.52万元、11,429.47万元、12,802.56万元和17,181.87万元，占同期期末流动资产的比例分别为12.19%、14.42%、13.69%和19.63%。公司应收账款增长主要系正常生产经营及业务规模扩张所致，公司已建立健全应收账款内部控制与回款管理体系。公司应收账款账龄结构良好，主要集中在一年以内，且主要为杭叉集团、林德、三菱物捷仕、江淮重工、斗山叉车等知名企业的应收销售款项，但若宏观经济形势出现波动，主要客户经营状况发生不利变化，可能导致公司不能及时收回款项，将对公司的经营业绩造成一定影响。 （5）期末存货金额较大的风险 20,997.34 17,934.83 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万元、 19,077.95万元和17,453.81万元，占当期末流动资产的比例分别为26.79%、22.62%、20.39%和19.94%，占比较高。未来，若市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧、公司存货管理水平下降、客户违约导致合同变更或终止，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （6）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。此外，本次发行设置了转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险。 3、下游行业发展不及预期的风险 公司主要产品为叉车变速装置，经营业绩与下游叉车整车行业景气度相关性较高。近年来，尽管当前叉车行业受益于制造业复苏、物流行业扩张及电动化转型呈现稳健增长态势，且公司业绩同步提升，但叉车行业需求受宏观经济景气度、下游应用领域经营状况、海外市场环境及行业转型节奏等多重因素影响，若未来宏观经济复苏不及预期、物流等核心应用领域需求疲软、海外市场波动或行业产品升级节奏放缓，导致叉车整车行业需求增长不及预期，将一定程度上影响公司产品订单与销量，进而导致公司经营业绩出现波动。 4、市场竞争加剧风险 虽行业存在技术、工艺与客户认证等较高进入门槛，且公司在该领域的技术、产品质量及客户资源方面已建立起一定的领先优势，但如果未来公司不能持续保持上述优势并强化品牌影响力，部分竞争对手的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。同时，国际行业巨头凭借自身深厚的技术底蕴与市场积累，拥有较强的品牌知名度和市场影响力，为稳固其市场占有率，可能针对公司等追赶者采取更为激进的竞争策略，因此，未来公司可能会面临市场竞争加剧的风险。 5、募集资金投资项目风险 （1）募投项目新增产能及时消化的风险 本次募集资金投资项目主要用于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金。其中，中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目系契合产业发展趋势、满足下游市场需求，提升中、大功率叉车变速箱、工程机械变速箱及智能物流机器人减速器单元的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将实现年新增3,500台中、大功率电动变速箱、7,500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50,000台智能物流机器人减速器的生产能力。 募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施风险 公司本次募投项目“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。本项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营的风险。本项目实施及后续运营一定程度上依赖于核心技术人员、关键生产设备及供应链体系的稳定，若出现核心技术人员流失、关键设备交付延迟或调试不达预期、上游核心零部件供应短缺或价格大幅波动等情形，可能对项目建设进度、生产运营及产品交付产生不利影响，进而导致募投项目实施效果不及预期。 （3）募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速3,500 7,500 器单元建设项目”完全达产后，将新增 台中、大功率电动变速箱、 台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50,000台智能物流机器人减速器的生产能力，预计年均新增营业收入约为22,217.92万元，年均新增净利润约为4,178.66万元。若在未来项目建成投产后，宏观经济、行业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、新增产能无法有效消化、产品销售价格下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。 （4）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，新增资产折旧及摊销费用将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 6、与本次发行相关风险 （1）股票市场价格波动风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策、国内外政治形势、经济周期波动、行业发展趋势、资本市场供求关系、市场情绪及投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 （2）本次可转债本息兑付风险 若未来公司受宏观政策、法律法规、行业环境及市场变化等不可控因素影响，经营业绩未能达到预期，可能导致公司财务状况与现金流状况发生不利变化，进而增大本息兑付压力，对公司可转债本息的按期足额兑付及投资者回售权的履约能力产生不利影响。 （3）本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格未来的波动不可预期，进而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过转股价格的可能性，在这种情形下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用及资金压力。 （4）本次可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策、国内外政治形势、经济周期波动、行业发展趋势、资本市场供求关系、市场情绪及投资者心理预期等多种因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之降低，进而使投资者遭受损失。 （5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，而募集资金投资项目实现经济效益仍需要一定的时间。因此短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。此外，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，若相关条件触发且公司实施转股价格向下修正，将可能进一步增加转股新增股份数量，从而加大对原普通股股东权益的摊薄风险。 （6）资信评级风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 7 （）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 本次可转债发行已设置转股价格向下修正条款，但若未来触发修正条件，公司董事会仍可能基于市场环境、股价走势、业务发展及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或虽提出相关方案，但未能获得股东会审议通过，进而导致该条款无法实施。若出现上述情形，可转债持有人将面临转股价格向下修正条款未能实际执行的风险。 同时，向下修正后的转股价格须不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价及前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 （8）未设立担保的风险 本次发行的可转换公司债券为无担保信用债券，未设定特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券发行承担担保责任。若未来受宏观政策、法律法规、行业环境及市场变化等因素影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，偿债能力有所下降，投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （9）本次发行失败或募集资金不足的风险 若本次发行失败或募集资金规模无法满足募投项目实际建设需要，公司将通过自有资金积累、银行借贷等方式继续推进项目实施，短期内可能加剧公司资金周转压力，对日常生产经营及项目建设进度产生一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，或银行授信、融资环境出现恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。 二、发行人本次发行情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币30,572.30万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ A 该交易日公司 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机/ 构投资者发售和或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一的，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（未完）  |