[收购]东吴证券(601555):东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:东吴证券:东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇二六年五月八日 资产评估报告 目 录 声 明 ........................................................................................................ 1 资产评估报告摘要 ................................................................................. 3 资产评估报告正文 ................................................................................. 5 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 5 二、 评估目的 ................................................................................................................................. 24 三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 24 四、 价值类型 ................................................................................................................................. 28 五、 评估基准日 ............................................................................................................................ 28 六、 评估依据 ................................................................................................................................. 28 七、 评估方法 ................................................................................................................................. 32 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 45 九、 评估假设 ................................................................................................................................. 48 十、 评估结论 ................................................................................................................................. 49 十一、 特别事项说明 ........................................................................................................................ 51 十二、 资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 53 十三、 资产评估报告日 .................................................................................................................... 55 资产评估报告附件 ............................................................................... 56 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规 和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的 问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 八、资产评估师对房屋建筑物等实物资产的勘察按常规仅限于观 察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定资质也未接受委托对上述资产的内部资产评估报告 质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。 资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对东海证券股份有限公司的股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如 下： 评估目的：东吴证券股份有限公司拟收购东海证券股份有限公司 的股权，为此需要对评估基准日时东海证券股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 评估对象：东海证券股份有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：东海证券股份有限公司申报的全部资产及负债。 评估基准日：2025年 12月 31日 价值类型：市场价值 评估方法：市场法和资产基础法 评估结论：本资产评估报告选用市场法的评估结果作为评估结 论。具体评估结论如下： 东海证券股份有限公司评估基准日单体报表口径净资产账面价 值为 998,752.98 万元、合并报表口径归属于母公司净资产账面价值977,917.48 万元，采用市场法评估后东海证券股份有限公司股东全部权益价值为 1,376,516.64万元(保留至百位)，较母公司口径净资产评估增值 377,763.66万元，增值率为 37.82%，较合并口径归母净资产评估增值 398,599.16万元，增值率为 40.76%。 资产评估报告 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值 参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 资产评估报告 东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的 东海证券股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告正文 东吴证券股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对东吴证券 股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司的股东全部 权益在 2025年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人 本次评估的委托人为东吴证券股份有限公司，被评估单位为东 海证券股份有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告 使用人。 (一) 委托人简介 名称：东吴证券股份有限公司（以下简称：“东吴证券”） 股票代码：601555.SH 住所：苏州工业园区星阳街 5号 法定代表人：范力 注册资本：496,870.2837万(元) 类型：股份有限公司(上市) 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 资产评估报告 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金 融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 统一社会信用代码：91320000137720519P 成立日期：1993-04-10 营业期限：1993-04-10 至 无固定期限 (二) 被评估单位简介 1.公司简况 名称：东海证券股份有限公司（以下简称：“东海证券”） 股票代码：832970.NQ 住所：常州市延陵西路 23号投资广场 18层 法定代表人：王文卓 注册资本： 185,555.5556万(元) 类型：股份有限公司(非上市) 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金 融产品业务。 统一社会信用代码：91320400137180719N 成立日期： 1993-01-16 营业期限：1993-01-16 至 无固定期限 2.历史沿革 东海证券股份有限公司的前身为常州市证券公司，系经中国人 民银行总行银复[1992]362号文批准，于 1993年 1月 16日成立，注册资本为人民币 3,000万元。 1998年 11月，经中国证监会证监机字[1998]36号文批准，原常州 市证券公司注册资本增加至 8,000万元，同时更名为常州证券有限责任公司。 资产评估报告 资产评估报告
资产评估报告 资产评估报告
截至评估基准日，公司共拥有 17家分公司，分布在全国 11个省、 直辖市：上海 3家，江苏 4家，河南 2家，湖南、山东、北京、浙江、广东、福建、山西、四川等各 1家。分公司情况如下表：
(1)2003年 9月 27日，中国证监会核准公司网上证券委托业务资 格(证监信息字[2003]2号)； (2)2004年 3月 5日，中国证监会核准公司股票主承销商业务资格 (证监机构字[2004]24号)； (3)2004年 9月 14日，中国证监会核准公司开放式证券投资基金 代销业务资格(证监基金字[2004]136号)； 资产评估报告 (4)2004年 11月 15日，中国人民银行批准公司全国银行间同业拆 借市场成员资格(银复[2004]75号)； (5)2005年3月，中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审 委员会第四次会议评审通过了公司的创新试点申请； (6)2005年 7月 29日，中国证监会核准公司客户资产管理业务资 格(证监机构字[2005]77号)； (7)2005年 9月 27日，中国人民银行核准公司从事短期融资券承 销业务资格(银发[2005]265号)； (8)2006年 5月 29日，中国证券业协会授予公司从事代办股份转 让主办券商业务资格(中证协函[2006]157号)； (9)2008年 1月 2日，获得中国人民银行远期利率协定交易备案资 格； (10)2008 年 3 月 4 日，获得中国人民银行利率互换业务备案资 格； (11)2008年 4月 1日，中国证监会核准公司为期货公司提供中间 介绍业务资格(证监许可[2008]480号)； (12)2009年 2月 9日，江苏证监局核准公司开展定向资产管理业 务(苏证监函[2009]20号)； (13)2011年 5月 31日，江苏证监局核准公司开展客户资金第三方 存管下单客户多银行服务(苏证监函[2011]216号)； (14)2012年 11月 1日，江苏证监局核准公司自营业务参与利率互 换交易(苏证监函[2012]489号)； (15)2012年 11月 7日，江苏证监局核准公司变更公司章程重要条 款，公司可依法成立全资子公司开展证券公司证券自营投资品种清 单以外的金融产品投资业务(苏证监机构字[2012]525号)； (16)2012年 11月 15日，中国证券业协会同意公司开展中小企业 私募债券承销业务试点(中证协函[2012]737号)； (17)2013年 2月 2日，深圳证券交易所同意公司开通约定购回式 证券交易权限(深证会字[2013]21号)； 资产评估报告 (18)2013年 2月 28日，上海证券交易所确认公司约定购回式证券 交易权限(上证会字[2013]24号)； (19)2013年 3月15日，中国证监会核准公司融资融券业务资格(证 监许可[2013]252号)； (20)2013年 3月 21日，获得全国中小企业股份转让系统推荐业务 和经纪业务资格(股转系统函[2013]46号)； (21)2013年 3月 22日，江苏证监局核准公司增加代销金融产品业 务资格(苏证监机构字[2013]98号)； (22)2013年 7月 15日，中国证监会同意公司开展客户证券资金消 费支付服务试点(机构部部函[2013]490号)； (23)2013年 8月 2日，上海证券交易所确认公司股票质押式回购 业务交易权限(上证会字[2013]128号)； (24)2013年 8月 9日，深圳证券交易所同意公司开通股票质押式 回购交易权限(深证会字[2013]73号)； (25)2013年 9月，中国证券监督管理委员会对公司国债期货业务 进行备案； (26)2014年 1月 22日，获准与互联网公司合作开展开放式证券投 资基金销售(机构部部函[2014]91号)； (27)2014年 2月 26日，中国证券业协会对公司收益互换业务进行 备案(中证协函[2014]76号)； (28)2014年 2月，获得受托管理保险资金业务资格； (29)2014年 4月 2日，中国人民银行上海总部同意公司在全国银 行间同业拆借市场变更名称及限额调整(银总部函[2014]19号)； (30)2014年 4月 24日，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借 中心对公司银行间债券市场尝试做市机构进行备案； (31)2014年 7月 2日，获得全国中小企业股份转让系统做市业务 资格(股转系统函[2014]774号)； (32)2014年10月10日，获得港股通业务交易权限(上证函[2014]584 号)； 资产评估报告 (33)2014 年 11 月 1 日，成为首批参与港股通业务证券公司(中投 信[2014]1号)； (34)2014年 11月 29日，中国证券金融股份有限公司同意公司办 理转融资业务(中证金函[2014]354号)； (35)2015 年 1 月 13 日，获准开展私募基金综合托管业务(证保函 [2015]20号)； (36)2015 年 1 月 16 日，获得期权结算业务资格(中国结算函字 [2015]12号)； (37)2015年 1月 20日，获准成为上海证券交易所股票期权交易参 与人(上证函[2015]104号)； (38)2015 年 1 月 26 日，获准开通股票期权自营交易权限(上证函 [2015]165号)； (39)2015 年 4 月 22 日，获准成为网上开户创新方案试点(中国结 算办字[2015]324号)； (40)2015年 5月 28日，银行间市场清算所股份有限公司对公司标 准债券远期业务进行备案(清算所会员准字[2015]125号)； (41)2016 年 11 月 7 日，获得首批深港通下港股通业务资格(深圳 会[2016]335号)； (42)2016 年 12 月 26 日，获准开通转融券业务资格(中证金函 [2016]234号)； (43)2017年 1月 17日，获准开通深圳证券交易所转融通证券出借 交易权限； (44)2017年 1月 20日，获准开通上海证券交易所转融通证券出借 交易权限(上证函[2017]94号)； (45)2017 年，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书； (46)2018年 5月 11日，中国银行间市场交易商协会对公司信用风 险缓释工具业务资格进行备案； (47)2019 年，中国银行间市场交易协会对公司非金融企业债务融 资工具分销业务进行备案； 资产评估报告 资产评估报告
金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。 6.长期股权投资 截至评估基准日，被评估单位合并范围内的长期股权投资包括 4 家单位，具体如下：
(1)东海投资有限责任公司 a.概况 企业名称：东海投资有限责任公司(以下简称：“东海直投”) 资产评估报告 资产评估报告
被投资单位近三年资产状况如下： 单位：万元
单位：万元
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。 (2)东海证券创新产品投资有限公司 a.概况 企业名称：东海证券创新产品投资有限公司(以下简称：“东海创 投”) 法定住所：江苏省常州市新北区锦绣路 2号文化广场 3号楼 9层 资产评估报告 资产评估报告
被投资单位近三年资产状况如下： 单位：万元
单位：万元
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。 (3)东海国际金融控股有限公司 a.概况 名称：东海国际金融控股有限公司(以下简称：“东海国际”) 住所：香港中环皇后大道中 12号上海商业银行大厦 20楼 业务性质：投资控股 登记证有效日期：2025年 8月 11日至 2026年 8月 10日 登记证号码：65120899-000-08-25-6 b.股权结构 资产评估报告 资产评估报告
被投资单位近三年资产状况如下(合并口径)： 单位：万元
单位：万元
审计；2024年度和 2023年度的会计报表均经 CL Partners CPA Limited审计审计，并出具了无保留意见审计报告。 (4)东海期货有限责任公司 a.概况 企业名称：东海期货有限责任公司(以下简称：“东海期货”) 法定住所：江苏省常州市延陵西路 23、25、27、29号 统一社会信用代码：91320000100021642E 法定代表人：陈太康 注册资本：116000万元人民币 企业性质：有限责任公司 主要经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询、 资产管理、基金销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) b.股权结构 截至评估基准日，东海期货的股权结构如下： 资产评估报告 资产评估报告
被投资单位近三年资产状况如下： 单位：万元 （未完）  |