东吴证券(601555):国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于东吴证券股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。 国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次预案方案相比，主要对以下内容进行了调整：常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，本次交易的交易标的由东海证券83.77%股份调整为东海证券83.68%股份。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 综上，本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 中财网
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