东吴证券(601555):国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
原标题:东吴证券:国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 6月 目 录 第一节 引言 ...................................................................................................................... 5 一、本所及签字律师简介 ............................................................................................. 5 二、律师应当声明的事项 ............................................................................................. 6 第二节 法律意见书正文 .................................................................................................. 8 一、本次交易方案 ......................................................................................................... 8 二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................... 19 三、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 56 四、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 57 五、本次交易相关协议 ............................................................................................... 62 六、本次交易的标的资产 ........................................................................................... 63 七、标的公司的重大债权债务处理 ......................................................................... 119 八、本次交易不涉及职工安置 ................................................................................. 120 九、标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................. 120 十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 122 十一、收购方与本次交易相关的信息披露 ............................................................. 124 十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............................................. 126 十三、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................. 126 十四、结论意见 ......................................................................................................... 127 第三节 签署页 ............................................................................................................ 129 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之法律意见书 致：东吴证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受东吴证券的委托，担任东吴证券本次交易之专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市规则》及《26号准则》等中国法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、本所及签字律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025年 12月 31日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为 196人。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字的经办律师证券业务执业记录及其联系方式如下： 张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 赵丽琛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行、资产证券化、基金及信托等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 何佳玥律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行、资产证券化、基金及信托等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 二、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国法律的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。 （三）公司及本次交易其他相关方作出保证，其已经向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 （六）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不第二节 法律意见书正文 一、本次交易方案 根据东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议、东吴证券第四届董事会第三十七次（临时）会议决议以及《预案》《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案具体内容 本次交易方案为东吴证券拟通过发行股份及支付现金购买常投集团等 60名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份。 本次交易方案具体如下： 1、标的资产 本次交易的标的资产为东海证券 83.68%的股份。 2、交易对方 本次交易的交易对方为常投集团等 60名东海证券的股东，具体如下：
本次交易的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易双方协商确定。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2026）第8335号”《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，东海证券股东全部权益按照市场法进行评估的评估价值为 1,376,516.64万元。 经交易各方协商确定，每一交易对方的交易价格=经有权国资监管机构核准/备案的东海证券的评估值 1,376,516.64万元×交易对方出售的东海证券股份数占东海证券股份总数的比例。基于前述协商结果，标的资产的交易价格总计为1,151,850.06万元。 根据交易协议的约定，自评估基准日起至交割日期间，标的公司如有派送现金股利的，标的资产的转让价格应按以下公式进行调整：调整后的标的资产转让价格=标的资产原转让价格-标的公司自评估基准日起至交割日止向交易对方进行现金分红的累计金额。 自评估基准日起至交割日期间，标的公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，交易对方因前述事项获得的标的公司新增股份应与标的资产一并转让给东吴证券，且交易对方不得因该等新增股份的转让要求东吴证券支付额外的转让价款。 4、对价支付方式 本次交易中，东吴证券以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易价格，其中以发行股份方式支付交易价格总计 1,078,623.90万元，以现金方式支付交易价格总计 73,226.16万元。 5、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中东吴证券发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 6、发行对象 本次交易发行股份的对象为常投集团等 60名交易对方。 7、发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为东吴证券审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。 经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日东吴证券的股票交易均价，即 9.46元/股。 在定价基准日至发行日期间，东吴证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整： 假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，配股价格为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 P1，则： a．派送现金股利：P1=P0-D b．资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N） c．配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K） d．上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N） 东吴证券于 2026年 4月 27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于 2025年度利润分配方案暨 2026年中期利润分配授权的议案》。该利润分配方案尚需提交股东会审议，若该利润分配方案实施时，本次交易尚未完成，本次发行股份价格应当按照上述公式进行调整。 8、发行数量及现金支付 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分计入上市公司资本公积。 除通过发行股份购买部分标的资产外，对于交易对方剩余持有的标的公司股份，东吴证券以现金方式购买，应支付的现金具体金额（以下简称“现金对价”）按标的资产转让价款总额减去东吴证券以发行股份方式向交易对方支付的交易对价后的差额。 根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下东吴证券向各交易对方发行股份的数量及支付现金对价如下：
9、锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等 60名交易对方的锁定期安排如下： （1）常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。 （2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。 （3）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，交易对方承诺根据届时的规定、措施进行相应调整。 10、过渡期损益安排 标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。 11、滚存未分配利润安排 （未完）  |