东吴证券(601555):国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。 国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情况进行核查，并发表如下意见： 1、本次交易的标的资产为东海证券83.68%的股份，东海证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东海证券主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为常州投资集团有限公司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份。其中，常投集团所持73,989,656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。 除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。 本次交易完成后，公司将成为东海证券的控股股东，公司与东海证券均从事证券相关业务，存在部分相同、相似的业务类型。公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺成为东海证券的控股股东后，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。 就减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东、实际控制人苏州国际发展集团有限公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于保证独立性的承诺函》。 在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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