东吴证券(601555):东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2026年06月02日 18:55:37 中财网

原标题:东吴证券:东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：601555 股票简称：东吴证券 上市地点：上海证券交易所东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要

交易类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	常州投资集团有限公司等60名交易对方

独立财务顾问二〇二六年六月
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会审议通过，有权审批机关批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
一、上市公司声明.......................................................................................................2
二、交易对方声明.......................................................................................................4
三、相关证券服务机构及人员声明...........................................................................5
目 录...........................................................................................................................6
释 义...........................................................................................................................7
重大事项提示.............................................................................................................11
一、本次重组方案调整......................................................................................11
......................................................................................12二、本次重组方案概述
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................16
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况..............................20五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................22七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................25重大风险提示.............................................................................................................26
一、本次交易相关风险......................................................................................26
二、与标的资产相关的风险..............................................................................28
第一节本次交易概况...............................................................................................37
一、本次交易的背景、目的..............................................................................37
二、本次交易方案概述......................................................................................39
..................................................................................39三、本次交易的具体方案
四、本次交易的性质..........................................................................................46
五、标的资产评估及作价情况..........................................................................47
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................47
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................48八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................48九、本次交易的必要性......................................................................................63
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通术语
本摘要、摘要	指	《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书/重组报告书/草案	指	《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/东 吴证券	指	东吴证券股份有限公司
国发集团	指	苏州国际发展集团有限公司
标的公司/东海证券	指	东海证券股份有限公司
标的资产/交易标的	指	东海证券股份有限公司总股本83.68%的股份
交易对方	指	常州投资集团有限公司、山金金控资本管理有限公司、江 阴新扬船企业管理中心（有限合伙）、山东黄金创业投资 有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市 建设（集团）有限公司、袁宗顺、常州产业投资集团有限 公司、江苏金峰水泥集团有限公司、平潭盈科盛唐创业投 资合伙企业（有限合伙）、方大特钢科技股份有限公司、 蜀道投资集团有限责任公司、刘德强、德邦证券股份有限 公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、中车贵阳车 辆有限公司、青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合 伙）、平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）、平 潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）、张林昌、胥荣庆、 王纳、江苏新苏化纤有限公司、林伟敬、臧红娟、孙承红、 平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）、盐城海瀛控股 集团有限公司、刘宁、新元和投资控股有限公司、常州和 泰股权投资有限公司、杨耀、苏州佳川投资有限公司、湖 北洪城通用机械有限公司、李中子、上海卓盈乐方企业管 理咨询中心（有限合伙）、苏州佳川物业管理有限公司、 鲍晓磊、季群凯、杨霖坦、杭州万隆光电设备股份有限公 司、秦裕农、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）、 杨斌、周武秀、上海睿信投资管理有限公司、钱渊、荆银 仙、吴秀珍、李建华、张莉、马文妹、钱华君、陈晨、金 缇英、刘亚伟、沈亚芳、程明、平阳温纳股权投资合伙企 业（有限合伙）、钟丙祥
本次交易/本次重组	指	上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限 公司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份
常投集团	指	常州投资集团有限公司
山金金控	指	山金金控资本管理有限公司
江阴新扬船	指	江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）
山金创投	指	山东黄金创业投资有限公司
常州交建	指	常州交通建设投资开发有限公司
常州城建	指	常州市城市建设（集团）有限公司
常州产投	指	常州产业投资集团有限公司
金峰水泥	指	江苏金峰水泥集团有限公司
平潭盈科	指	平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）
方大特钢	指	方大特钢科技股份有限公司
蜀道集团	指	蜀道投资集团有限责任公司
德邦证券	指	德邦证券股份有限公司
化纤集团	指	苏州市相城区江南化纤集团有限公司
中车贵阳	指	中车贵阳车辆有限公司
青岛盈科	指	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭尚润	指	平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭晶茂	指	平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）
新苏化纤	指	江苏新苏化纤有限公司
平潭尚古	指	平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）
海瀛控股	指	盐城海瀛控股集团有限公司
新元和投资	指	新元和投资控股有限公司
常州和泰	指	常州和泰股权投资有限公司
佳川投资	指	苏州佳川投资有限公司
湖北洪城	指	湖北洪城通用机械有限公司
上海卓盈	指	上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）
佳川物业	指	苏州佳川物业管理有限公司
万隆光电	指	杭州万隆光电设备股份有限公司
湘江海捷	指	湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
上海睿信	指	上海睿信投资管理有限公司
平阳温纳	指	平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）
东海创新投	指	东海证券创新产品投资有限公司
东海投资	指	东海投资有限责任公司
东海基金	指	东海基金管理有限责任公司
东海瑞京	指	东海瑞京资产管理（上海）有限公司
东海期货	指	东海期货有限责任公司
东海资本	指	东海资本管理有限公司
东海国际	指	东海国际金融控股有限公司
发行股份及支付现金购 买资产定价基准日/定价 基准日	指	东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告 日
最近三年	指	2023年度、2024年度及2025年度
报告期	指	2024年度、2025年度
报告期各期末	指	2024年末、2025年末
评估基准日、报告期末	指	2025年12月31日
《发行股份及支付现金 购买资产框架协议书》	指	上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
独立财务顾问、国泰海通	指	国泰海通证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威华振、备考审阅机 构	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司《审计报告》	指	毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司审计报告 （2025年度）》（毕马威华振审字第2619197号）及安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东吴证券股 份有限公司审计报告（2024年度）》（安永华明（2025） 审字第70027437_B01号）
东海证券《审计报告》	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东海证券股 份有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告》（容 诚审字[2026]230Z3760号）
备考合并财务报表	指	经毕马威华振审阅的东吴证券股份有限公司2025年度备 考合并财务报表
《备考审阅报告》	指	毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司备考合并财务 报表及审阅报告（2025年度）》（毕马威华振专字第2603270 号）
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为 评估基准日出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉 及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中企华评报字（2026）第8335号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《东吴证券股份有限公司章程》
《股东会议事规则》	指	《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案调整
（一）本次交易方案调整的基本情况
原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，公司调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。上市公司于2026年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次交易方案的具体调整情况如下：

调整事项	调整前	调整后
交易对方	常州投资集团有限公司等61名股东	常州投资集团有限公司等60名股东
标的资产	常州投资集团有限公司等61名股东 持有的东海证券83.77%的股份	常州投资集团有限公司等60名股东 持有的东海证券83.68%的股份

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
1、构成重大调整的认定标准
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。

二、本次重组方案概述
（一）本次重组方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案 简介	上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持 有的东海证券83.68%的股份
交易价格	1,151,850.06万元
交易标的	名称	东海证券股份有限公司83.68%的股份
	主营业务	东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、 信用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务 等

	所属行业	根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754 —2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服 务-J671证券市场服务
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或 上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有 协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办 法》第十二条规定的 重大资产重组	□是 √否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	□是 √否
本次交易有无减值补偿承诺	□是 √否
其它需特别说明的事项	无其他特别说明事项

（二）交易标的评估或估值情况
本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

交易标的 名称	基准日	评估或 估值方 法	100%股权的 评估结果 （万元）	增值率 /溢价 率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其他 说明
东海证券 83.68%股 份	2025年12 月31日	市场法	1,376,516.64	40.76%	83.68%	1,151,850.06	无

本次交易标的资产100%股权对应价值为1,376,516.64万元；本次交易收购标的资产83.68%股份，对应交易作价1,151,850.06万元。

（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对 方支付的总 对价
			股份对价	现金对价
1	常投集团	东海证券26.68%股份	337,854.23	29,378.63	367,232.86
序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对 方支付的总 对价
			股份对价	现金对价
2	山金金控	东海证券14.13%股份	178,947.16	15,560.62	194,507.79
3	江阴新扬船	东海证券4.31%股份	54,599.08	4,747.75	59,346.83
4	山金创投	东海证券4.23%股份	58,191.05	-	58,191.05
5	常州交建	东海证券3.15%股份	39,909.95	3,470.43	43,380.38
6	常州城建	东海证券3.15%股份	39,891.45	3,468.82	43,360.27
7	袁宗顺	东海证券2.96%股份	40,800.94	-	40,800.94
8	常州产投	东海证券2.32%股份	29,320.89	2,549.64	31,870.53
9	金峰水泥	东海证券2.05%股份	28,199.76	-	28,199.76
10	平潭盈科	东海证券1.86%股份	23,592.26	2,051.50	25,643.76
11	方大特钢	东海证券1.62%股份	20,474.65	1,780.40	22,255.06
12	蜀道集团	东海证券1.62%股份	22,255.06	-	22,255.06
13	刘德强	东海证券1.62%股份	20,461.00	1,779.22	22,240.22
14	德邦证券	东海证券1.61%股份	22,180.88	-	22,180.88
15	化纤集团	东海证券1.35%股份	18,545.88	-	18,545.88
16	中车贵阳	东海证券1.08%股份	13,649.77	1,186.94	14,836.71
17	青岛盈科	东海证券1.08%股份	13,641.58	1,186.22	14,827.80
18	平潭尚润	东海证券0.86%股份	10,947.12	951.92	11,899.04
19	平潭晶茂	东海证券0.86%股份	10,833.82	942.07	11,775.89
20	张林昌	东海证券0.78%股份	9,889.26	859.94	10,749.19
21	胥荣庆	东海证券0.54%股份	7,418.35	-	7,418.35
22	王纳	东海证券0.54%股份	7,418.35	-	7,418.35
23	新苏化纤	东海证券0.53%股份	7,356.78	-	7,356.78
24	林伟敬	东海证券0.52%股份	6,550.08	569.57	7,119.65
25	臧红娟	东海证券0.46%股份	6,305.58	-	6,305.58
26	孙承红	东海证券0.43%股份	5,459.91	474.77	5,934.68
27	平潭尚古	东海证券0.30%股份	3,853.33	335.07	4,188.40
28	海瀛控股	东海证券0.27%股份	3,709.92	-	3,709.92
29	刘宁	东海证券0.27%股份	3,412.44	296.73	3,709.18
30	新元和投资	东海证券0.24%股份	3,076.11	267.49	3,343.60
31	常州和泰	东海证券0.22%股份	2,729.95	237.39	2,967.34
32	杨耀	东海证券0.17%股份	2,149.84	186.94	2,336.78
序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对 方支付的总 对价
			股份对价	现金对价
33	佳川投资	东海证券0.16%股份	2,225.51	-	2,225.51
34	湖北洪城	东海证券0.16%股份	2,006.52	174.48	2,181.00
35	李中子	东海证券0.14%股份	1,829.07	159.05	1,988.12
36	上海卓盈	东海证券0.11%股份	1,499.27	-	1,499.27
37	佳川物业	东海证券0.11%股份	1,483.67	-	1,483.67
38	鲍晓磊	东海证券0.11%股份	1,364.98	118.69	1,483.67
39	季群凯	东海证券0.10%股份	1,437.68	-	1,437.68
40	杨霖坦	东海证券0.10%股份	1,314.05	114.26	1,428.31
41	万隆光电	东海证券0.10%股份	1,293.63	112.49	1,406.12
42	秦裕农	东海证券0.10%股份	1,331.59	-	1,331.59
43	湘江海捷	东海证券0.09%股份	1,298.21	-	1,298.21
44	杨斌	东海证券0.08%股份	1,112.75	-	1,112.75
45	周武秀	东海证券0.08%股份	1,023.73	89.02	1,112.75
46	上海睿信	东海证券0.06%股份	857.34	-	857.34
47	钱渊	东海证券0.05%股份	741.84	-	741.84
48	荆银仙	东海证券0.05%股份	741.84	-	741.84
49	吴秀珍	东海证券0.05%股份	614.24	53.41	667.65
50	李建华	东海证券0.04%股份	557.59	48.49	606.08
51	张莉	东海证券0.04%股份	545.99	47.48	593.47
52	马文妹	东海证券0.03%股份	465.13	-	465.13
53	钱华君	东海证券0.03%股份	371.66	-	371.66
54	陈晨	东海证券0.03%股份	370.92	-	370.92
55	金缇英	东海证券0.01%股份	170.62	14.84	185.46
56	刘亚伟	东海证券0.01%股份	136.50	11.87	148.37
57	沈亚芳	东海证券0.01%股份	89.02	-	89.02
58	程明	东海证券0.01%股份	81.60	-	81.60
59	平阳温纳	东海证券0.0017%股份	24.07	-	24.07
60	钟丙祥	东海证券0.0006%股份	8.46	-	8.46
合计	东海证券83.68%股份	1,078,623.90	73,226.16	1,151,850.06

（四）发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事项的 第四届董事会第三十五次（临 时）会议决议公告日	发行价格	9.46元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价
发行数量	本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股 份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行 股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数 量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册 同意的发行数量为准。
是否设置发 行价格调整 方案	□是 √否
锁定期安排	1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、 山金创投 常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创 投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不 转让。 本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行 相应调整。 2、对于其他交易对方 其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续 拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的 资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让， 前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委 托他人管理。 本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行 相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司整合重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第2603270号），本次交易完成前后，上市公司2025年的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元

项目	2025年度/2025年12月31日
	交易前	交易后	变动率
资产合计	21,621,948.00	28,280,809.73	30.80%
负债合计	17,246,135.55	22,588,740.69	30.98%
所有者权益	4,375,812.45	5,692,069.05	30.08%
归属于母公司股东权益	4,327,151.96	5,420,340.59	25.26%
营业收入	903,036.63	1,089,401.19	20.64%
利润总额	452,012.58	482,110.86	6.66%
归属于母公司股东的净利润	355,215.00	368,806.89	3.83%
基本每股收益（元/股）	0.71	0.60	-15.49%
资产负债率	71.71%	70.92%	-1.10%

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入都将显著上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

上市公司2025年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的承诺。

具体内容详见本摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照截至2026年3月31日上市公司股东持股情况，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数	比例	持股数	比例
苏州国际发展集团 有限公司	1,208,702,065	24.33%	1,208,702,065	19.79%
张家港市国有资本 投资集团有限公司	150,527,039	3.03%	150,527,039	2.46%
中国建设银行股份 有限公司－国泰中 证全指证券公司交 易型开放式指数证 券投资基金	116,614,130	2.35%	116,614,130	1.91%
苏州营财投资集团 有限公司	109,137,756	2.20%	109,137,756	1.79%
苏州工业园区国有 资本投资运营控股 有限公司	104,497,381	2.10%	104,497,381	1.71%
香港中央结算有限 公司	102,371,396	2.06%	102,371,396	1.68%
苏州物资控股（集 团）有限责任公司	91,107,460	1.83%	91,107,460	1.49%
苏州高新区国昇资 本运营有限公司	91,000,000	1.83%	91,000,000	1.49%
中新苏州工业园区 投资管理有限公司	90,290,544	1.82%	90,290,544	1.48%
苏州信托有限公司	89,772,800	1.81%	89,772,800	1.47%
其他A股股东	2,814,682,266	56.65%	2,814,682,266	46.08%
常投集团	-	-	357,139,782	5.85%
山金金控	-	-	189,161,905	3.10%
江阴新扬船	-	-	57,715,728	0.94%
山金创投	-	-	61,512,733	1.01%
常州交建	-	-	42,188,105	0.69%
常州城建	-	-	42,168,554	0.69%
袁宗顺	-	-	43,129,960	0.71%
常州产投	-	-	30,994,597	0.51%
金峰水泥	-	-	29,809,468	0.49%
平潭盈科	-	-	24,938,966	0.41%
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数	比例	持股数	比例
方大特钢	-	-	21,643,398	0.35%
蜀道集团	-	-	23,525,432	0.39%
刘德强	-	-	21,628,969	0.35%
德邦证券	-	-	23,447,014	0.38%
化纤集团	-	-	19,604,527	0.32%
中车贵阳	-	-	14,428,932	0.24%
青岛盈科	-	-	14,420,274	0.24%
平潭尚润	-	-	11,572,003	0.19%
平潭晶茂	-	-	11,452,243	0.19%
张林昌	-	-	10,453,761	0.17%
胥荣庆	-	-	7,841,810	0.13%
王纳	-	-	7,841,810	0.13%
新苏化纤	-	-	7,776,723	0.13%
林伟敬	-	-	6,923,972	0.11%
臧红娟	-	-	6,665,521	0.11%
孙承红	-	-	5,771,572	0.09%
平潭尚古	-	-	4,073,287	0.07%
海瀛控股	-	-	3,921,689	0.06%
刘宁	-	-	3,607,233	0.06%
新元和投资	-	-	3,251,699	0.05%
常州和泰	-	-	2,885,786	0.05%
杨耀	-	-	2,272,556	0.04%
佳川投资	-	-	2,352,543	0.04%
湖北洪城	-	-	2,121,053	0.03%
李中子	-	-	1,933,476	0.03%
上海卓盈	-	-	1,584,848	0.03%
佳川物业	-	-	1,568,362	0.03%
鲍晓磊	-	-	1,442,893	0.02%
季群凯	-	-	1,519,742	0.02%
杨霖坦	-	-	1,389,055	0.02%
万隆光电	-	-	1,367,473	0.02%
秦裕农	-	-	1,407,605	0.02%
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数	比例	持股数	比例
湘江海捷	-	-	1,372,316	0.02%
杨斌	-	-	1,176,271	0.02%
周武秀	-	-	1,082,169	0.02%
上海睿信	-	-	906,278	0.01%
钱渊	-	-	784,181	0.01%
荆银仙	-	-	784,181	0.01%
吴秀珍	-	-	649,301	0.01%
李建华	-	-	589,421	0.01%
张莉	-	-	577,157	0.01%
马文妹	-	-	491,681	0.01%
钱华君	-	-	392,874	0.01%
陈晨	-	-	392,090	0.01%
金缇英	-	-	180,361	0.00%
刘亚伟	-	-	144,289	0.00%
沈亚芳	-	-	94,101	0.00%
程明	-	-	86,259	0.00%
平阳温纳	-	-	25,441	0.00%
钟丙祥	-	-	8,939	0.00%
合计	4,968,702,837	100.00%	6,108,897,206	100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。（未完）