东吴证券(601555):国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:东吴证券:国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 二〇二六年六月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东吴证券董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对东吴证券的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就东吴证券发行股份及支付现金购买资产进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向东吴证券全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东吴证券的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒东吴证券全体股东及其他投资者务请认真阅读东吴证券董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺： “（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东吴证券及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对东吴证券和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与东吴证券接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。” 目 录 独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 第一节独立财务顾问核查意见.................................................................................9 一、基本假设........................................................................................................9 二、本次交易的合规性分析................................................................................9 三、本次交易定价合理性分析..........................................................................20 四、本次交易评估合理性分析..........................................................................21 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......................22六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见..........................................................................................23 七、资产交付安排分析......................................................................................23 八、本次交易构成关联交易的核查意见..........................................................24九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析..................................25十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..................25十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关......................................................25 事项的指导意见》的相关规定的核查意见 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况..........................................25十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................26十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见..............................27第二节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核查.............................................................................................................................28 情况 一、关于交易方案..............................................................................................28 二、关于合规性..................................................................................................43 三、关于标的资产估值与作价..........................................................................62 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果......................................................70五、其他..............................................................................................................85 第三节独立财务顾问内核程序及其意见...............................................................88一、独立财务顾问内核程序..............................................................................88 ..............................................................................88二、独立财务顾问内核意见 第四节独立财务顾问结论性意见...........................................................................89 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法； （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化； （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 标的公司主要业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，标J6712 的公司所处行业为“ 证券经纪交易服务”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。 近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力，在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济能力的有效举措。本次交易系证券公司之间的整合重组，符合国家关于推动证券行业高质量发展、建设金融强国的战略部署和产业政策要求。 因此，本次交易符合国家产业政策相关法律和行政法规的规定。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司为证券公司，其主营业务不属于重污染行业。本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东海证券股权，不涉及土地管理相关内容。 报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，无需向国务院反垄断执法机构/国家市场监督管理总局申报，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形 本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司总股本超过4亿股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%，上市公司仍满足《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价情况 本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方充分协商确定。相关评估报告已经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准。 上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。本次交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。 （2）发行股份的定价情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为9.46元/股，为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为东海证券83.68%股份。根据交易对方出具的承诺函，除常投集团持有的标的资产存在股份限售的情况外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。其中，常投集团所持73,989,656股东海证券股份于2026年10月24标的公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，标的公司股权权属清晰。 在交易各方严格履行相关协议的前提下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及标的公司债权债务的转移，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。 综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司为综合类证券公司，主要从事财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司亦为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等。 东吴证券与东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为国发集团。上市公司已经按照有关法律法规建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据上市公司控股股东、实际控制人国发集团出具的《关于保证独立性的承诺函》，本次交易完成后，国发集团作权利，不利用控股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构和独立运营的公司经营机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据毕马威华振为上市公司2025年度财务报告出具的毕马威华振审字第2619197号审计报告，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易标的资产为东海证券83.68%股份。东海证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有一定区域竞争优势和品牌影响力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得以增强。 通过本次交易，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级，在区域布局、业务结构、客户资源等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。 根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第2603270号），上市公司主要财务数据对比情况如下：单位：万元
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ①关于同业竞争 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。 本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东。上市公司与标的公司均从事证券相关业务，存在部分相同、相似的业务类型。根据《证券公司设立子公司试行规定》的相关规定，为解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突及同业竞争问题，上市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺成为标的公司的控股股东后，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。 ②关于关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 为减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人国发集团以及本次交易完成后将成为上市公司主要股东的常投集团均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容请详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”之“2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。 为维持上市公司独立性事项，上市公司控股股东、实际控制人国发集团出具了《关于保证独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，作为上市公司的控股股东将按照法律、法规及上市公司《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。 2 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 标的资产权属清晰，标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。 根据交易对方出具的承诺函，除常投集团持有的标的资产存在股份限售的情况外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。其中，常投集团所持73,989,656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。 （2）标的资产为经营性资产 本次交易标的资产为东海证券83.68%股份。标的公司主要业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等，标的资产属于经营性资产范畴。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的资产的交割作出了明确安排，在交易各方严格履行相关协议的前提下，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。 3、上市公司所购买资产与现有主营业务有显著协同效应 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的”之“（二）本次交易的目的”之“3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不构成《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告之日。经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为9.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。” 本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将会超过上市公司股本总额的5%，常投集团已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。 （八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （九）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体说明如下： 1、本次交易的标的资产为东海证券83.68%的股份，东海证券是从事证券业监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东海证券主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为常投集团等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份。其中，常投集团所持73,989,656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。 除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。在相关法律法规得到切实遵守、有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据本次交易相关主体出具的承诺，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、本次交易定价合理性分析 （一）标的资产定价依据及合理性分析 本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请了符合《证券法》规定的中企华评估作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，中企华评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 四、本次交易评估合理性分析 （一）评估方法选择的适当性分析 东吴证券拟收购东海证券的股权，为此需要对评估基准日时东海证券股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 东海证券近年受经济发展状况、经济政策、国际证券市场行情等诸多因素影响，导致收入和利润波动明显。经与企业管理层沟通访谈，在当前市场环境下，难以准确预测未来各类业务规模及收益，故本次评估未选择收益法进行评估。 由于市场上存在较多的可比交易案例，也可以获取充分可靠的交易案例相关的交易对价、标的公司经营、财务、风险控制信息等相关资料，故可以采用市场法进行评估。 东海证券各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。 综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点分析，本次评估对东海证券股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估。 资产基础法是以被评估单位的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，证券公司核心的牌照价值、客户资源、人力资源等核心无形资产确实难以在资产基础法中体现，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。市场法评估结果直接来源于近期公开市场的交易数据，体现了市场参与者对诸如牌照价值、客户资源、人力资源等无形资产的价值的认可，其估值结论更具客观性和参考性。因此，本次采用市场法评估结果作为本次评估结论。 经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。 （二）评估假设前提的合理性 本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）重要评估参数取值的合理性 本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易 有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。 本次交易前，上市公司为综合类证券公司，主要从事财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司东海证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有一定区域竞争优势和品牌影响力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得以增强。 通过本次交易，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级，在区域布局、业务结构、客户资源等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制的核查意见 本次交易前，上市公司为综合类证券公司。本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。 七、资产交付安排分析 本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。 八、本次交易构成关联交易的核查意见 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买常投集团等60名交易对方合计持有的东海证券83.68%股份。本次交易完成后，交易对方常投集团将成为上市公司持股5%以上股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联交易的必要性 本次关联交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易的必要性”。 （三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形 本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产定价依据充分，交易作价公允，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 对于本次交易，上市公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。上市公司独立董事专门会议已对本次交易相关事项进行审议并发表意见。 此外，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人国发集团以及本次交易完成后将成为上市公司主要股东的常投集团均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺将依法规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，遵循公开、公平、公正的市场原则，依法签订协议，履行合法程序和信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性。 本次交易所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 根据交易对方提供的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况，具体详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年9月2日至2026年6月2日。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； 3、标的公司及其董事、高级管理人员； 4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员； 5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）本次交易相关主体买卖股票的情况 上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）第五条及第六条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：1、公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；2、公司聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问； 3、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；4、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构；5 、公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易备考财务信息审阅机构； 6、公司聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 除上述聘请行为外，不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第二节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求 对相关事项进行核查情况 一、关于交易方案 （一）交易必要性及协同效应 1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 （1）基本情况 本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的”及“九、本次交易的必要性”。相关方在本次交易披露前后的股份减持情况详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司的控股股东、董事、高级管理人员出具的关于减持上市公司股份计划的承诺函；查阅了上市公司信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定 （1）基本情况 上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。 3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应 （1）基本情况 本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了上市公司所属板块信息。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。 （二）支付方式 1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求 本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。 本次交易未设置价格调整机制。 2 （）核查情况 独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件；查阅了本次交易方案及相关协议。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十15 九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》规定的发行价格调整机制的情形。 2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定 （1）基本情况 本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。 3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响 （1）基本情况 本次交易涉及现金支付，上市公司拟使用自有资金用于支付本次交易的现金对价，暂不涉及借款安排。 根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第2619197号），截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金为507.13亿元468.99 7.32 （其中客户存款 亿元）。本次交易拟支付现金对价金额 亿元，上市公司具备充足的现金用于支付本次交易的现金对价，不会影响上市公司正常的生产经营。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了毕马威华振出具的上市公司2025年度审计报告；查阅了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、董事会议案及决议文件。 3 （）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。 本次交易暂不涉及借款安排。 4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性（1）基本情况 本次交易不涉及资产置出。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。 5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定 （1）基本情况 相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节标的资产的评估作价情况”、“第六节本次交易涉及股份发行的情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了重组报告书；核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。 （三）发行定向可转债购买资产 1、上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件； 2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定； 3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。 （1）基本情况 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；查阅了重组报告书交易方案部分。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 （四）吸收合并 1、换股价格及价格调整方案的合规性； 2、相关股份锁定期的合规性； 3、是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力； 4 、被吸收合并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍； 5、被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。 （1）基本情况 本次交易不涉及吸收合并。 2 （）核查情况 独立财务顾问查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；查阅了重组报告书交易方案部分。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。 （五）募集配套资金 1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定； 2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性； 3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。 （1）基本情况 本次交易不涉及募集配套资金。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了重组报告书；查阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；查阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》。 3 （）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。 （六）是否构成重组上市 1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更 （1）基本情况 36 本次交易前 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为国发集团；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为国发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实了本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市 （1）基本情况 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为国发集团；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为国发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实了本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；查阅了《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 3 36 、如上市公司控制权最近 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性 （1）基本情况 上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （2）核查情况 独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；查阅了上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人情况，核实了上市公司最近36个月内是否存在控制权变更的情形。（未完）  |