蓝科高新(601798):蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
原标题:蓝科高新:蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3 、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。” 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 一、公司声明............................................................................................................2 二、交易对方声明....................................................................................................3 三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................5 目 录...........................................................................................................................6 释 义.........................................................................................................................10 一、一般释义..........................................................................................................10 二、专业释义..........................................................................................................11 重大事项提示.............................................................................................................13 一、本次交易方案概述..........................................................................................13 二、本次重大资产重组对上市公司的影响..........................................................14三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................15四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见..16五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................16六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................17重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险..................................................................................20 二、与标的公司经营相关的风险..........................................................................22 第一章本次交易概况...............................................................................................25 一、本次交易的背景和目的..................................................................................25 二、本次交易方案概述..........................................................................................26 三、本次交易性质..................................................................................................28 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................29 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................29六、本次交易相关各方作出的重要承诺..............................................................29第二章上市公司基本情况.......................................................................................38 一、基本信息..........................................................................................................38 二、股东情况..........................................................................................................38 三、最近三年主营业务发展情况..........................................................................39 四、主要财务数据..................................................................................................39 五、控股股东及实际控制人情况..........................................................................40 六、最近三十六个月内控制权变动情况..............................................................41七、最近三年重大资产重组情况..........................................................................41 八、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................................42九、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..........................................42十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明..............................................................42第三章交易对方基本情况.......................................................................................43 一、交易对方基本情况..........................................................................................43 ..................................................................................................47 二、其他事项说明 第四章标的公司基本情况.......................................................................................50 一、基本情况..........................................................................................................50 二、历史沿革..........................................................................................................50 三、中国空分最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况..................71四、股权结构及产权控制关系..............................................................................71 ..............................................................................................72五、下属子公司情况 六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况..............................74七、主要财务数据..................................................................................................89 八、主营业务发展情况..........................................................................................90 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............................104十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....................................................105................................................106 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 十二、其他需要说明的情况................................................................................109 第五章标的公司的评估情况.................................................................................113 一、标的公司评估情况........................................................................................113 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................144第六章本次交易合同主要内容.............................................................................149 一、《购买资产协议》........................................................................................149 二、《盈利预测补偿协议》................................................................................153 第七章本次交易的合规性分析.............................................................................156 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....................................156二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定................................159三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定................................................159四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定....................................160五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见........................................................160第八章管理层讨论与分析.....................................................................................161 一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析....................................161二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................165....................................175 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 四、对标的公司的整合管控安排........................................................................198 五、本次交易对上市公司的影响........................................................................200 第九章财务会计信息.............................................................................................204 一、标的公司财务会计资料................................................................................204 二、上市公司最近一年备考财务报表................................................................207.................................................................................211第十章同业竞争和关联交易 一、同业竞争情况................................................................................................211 二、关联交易情况................................................................................................214 第十一章风险因素.................................................................................................221 一、与本次交易相关的风险................................................................................221 二、与标的公司经营相关的风险........................................................................223 ........................................................................................................226 三、其他风险 第十二章其他重要事项.........................................................................................227 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................................227二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................227三、上市公司最近十二个月内相关资产购买或出售情况................................227四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................228五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排................................228六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................231七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见232八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................233九、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................233第十三章对本次交易的结论性意见.....................................................................234 一、独立董事专门会议意见................................................................................234 二、独立财务顾问意见........................................................................................236 三、法律顾问意见................................................................................................237 第十四章中介机构及有关经办人员.....................................................................239 一、独立财务顾问................................................................................................239 ........................................................................................................239 二、法律顾问 三、审计机构、备考审阅机构............................................................................239 四、资产评估机构................................................................................................239 第十五章备查文件.................................................................................................240 一、备查文件........................................................................................................240 二、备查地点........................................................................................................240 .............................................................................................241第十六章声明与承诺 一、上市公司全体董事声明................................................................................241 二、上市公司全体高级管理人员声明................................................................242三、独立财务顾问声明........................................................................................243 四、法律顾问声明................................................................................................244 五、审计机构和备考审阅机构声明....................................................................245 ........................................................................................246六、资产评估机构声明 释 义 一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下： 单位：万元
单位：万元
（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括产品、工程、服务三大板块，涉及五类业务：传热与节能环保、传质与分离、储运与新能源、石油钻采与实验室成套、特种设备全生命周期服务。 中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务，下游客户主要为大型石化、新能源企业，与上市公司现有主业协同性较高、客户资源高度契合。 本次交易完成后，上市公司将进一步增强工程领域的核心资质与实施能力，实现产品装备与工程服务一体化协同发展，有效提升在能源化工、低温液体贮运及新能源领域的市场拓展能力与综合竞争力。 （二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。 （三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案； 2、中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项； 3、中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国机集团备案； 5、本次交易已经国机集团董事会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的 原则性意见 上市公司实际控制人国机集团已召开董事会，审议通过了上市公司实施重大资产重组的议案。 除国机集团外，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员 自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人 上市公司控股股东及一致行动人中农机、中国联合、国机资产已作出如下承诺： “自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；本次交易实施完毕前，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。” 上市公司实际控制人国机集团已出具《关于股份减持计划的说明》，具体内容如下： “自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。” （二）上市公司董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员已出具承诺： “自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，如本人拟减持所持上市公司的股份，将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东会的网络投票安排 未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。 （四）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （五）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司2025年度审计报告及天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年基本每股收益将从0.14元/股上涨至0.15元/股，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。 3 （）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 同时，上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”相关内容。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重大资产重组需要上市公司股东会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本次重大资产重组存在因标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、交易对方所持中国空分51%股权已被质押，股权质权人为国机财务。经相关各方协商，国机财务已出具承诺函，同意在上市公司股东会审议通过本次交易后办理解除质押手续。但由于本次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现其他纠纷，则交易对方持有的标的公司股权存在无法按期解除质押的风险，进而影响标的公司股权的交割，提请投资者关注相关风险。 5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （三）资金筹措风险 本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价80%的贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。 （四）评估增值率较高的风险 以2025年12月31日为评估基准日，中国空分100%股权的评估值为 25,754.99万元，较账面值增值96.50%。本次交易的交易价格根据天健兴业出具并经国机集团备案的评估报告的评估结果确定。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异。 （五）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，交易对方对标的资产作出业绩承诺，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（七）业绩承诺及补偿安排”的主要内容。 上述业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致市场需求下降，标的公司将面临收入及利润规模下降等风险。若标的公司的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。 （六）业绩补偿承诺实施风险 如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。 （七）上市公司资产负债率上升的风险 本次交易，上市公司拟以支付现金方式收购中国空分51%股权。上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式筹措款项。 截至2025年12月31日，上市公司的资产负债率为50.24%；根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将提高至63.52%，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高。 上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。 二、与标的公司经营相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。标的公司的发展与国家宏观经济运行状况和下游行业的景气程度有密切关系。若宏观经济出现较大波动，以及下游行业景气状况不佳，对标的公司服务的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。 （二）市场竞争风险 工程设计咨询、总承包行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的工程设计、总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。 （三）人才流失风险 标的公司所从事的业务均属于技术密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。 （四）业务资质风险 标的公司开展相关业务涉及各项具体业务资质，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险。 （五）安全事故和质量责任的风险 中国空分在开展工程设计、总承包等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中国空分重视安全生产并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。 另外，由于中国空分系作为拥有设计资质的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）等法律、法规及规范性文件的规定，中国空分可以将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中国空分负责，而中国空分需就工程成果对业主总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，中国空分可能因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向业主方承担相应连带责任的风险。 （六）营业收入波动风险 报告期各期，中国空分营业收入分别为10.03亿元、6.99亿元，收入规模存在较大波动。中国空分收入主要来源于工程总包及成套业务，报告期各期该业务占营业收入比重分别为92.96%和87.75%，收入结构高度集中。由于中国空分工程总承包业务具有单笔订单金额大、项目周期长、获取及落地节奏不均衡的特点，其营业收入易受新增订单规模、订单获取进度及项目施工执行周期等因素影响。若未来中国空分工程总承包业务新增订单不及预期、在手项目推进滞后或项目落地实施进度不达预期，将直接导致工程总包及成套业务收入下滑，对中国空分的营业收入及经营业绩带来不利影响，存在营业收入波动风险。 （七）劳务派遣用工的风险 2024年末、2025年末，中国空分劳务派遣用工数量超过了用工总量的10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定。经检索“信用中国”、杭州市人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到中国空分因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。同时根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2026年4月14日出具的《证明》：“中国空分自2023年1月至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录”。中国空分已出具《关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺》。但是，针对报告期内劳务派遣用工数量超过比例的情形，仍存在被行政处罚的风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励国有上市公司通过并购重组做大做强 近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。 2023年8月，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信息答记者问，表示并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。 2024 4 年 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高 质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求中央企业控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，推动企业内部优质资源进一步向上市公司汇聚，支持上市公司围绕提高主业竞争优势实施并购重组。 国家出台的一系列政策文件鼓励国有上市企业通过资本市场进行重组，以促进资源整合优化，实现做大做强。在这一背景下，蓝科高新进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于上市公司做优做强，提升整体经营质量。 2、符合上市公司未来的发展战略 本次交易前，上市公司制定了“一条主线、两大市场、三类业务”的发展战略，聚焦石油石化装备与新能源装备两大市场领域，围绕产品、工程和服务三类业务，向客户提供高质量的解决方案，打造产研结合的专精特新企业。 通过本次交易的实施，蓝科高新能够融合标的公司的管理和业务团队，有助于加快公司在高端能源装备、能源储运工程的产业链纵向一体化整合，助力公司向“拥有核心设备制造能力的能源装备整体解决方案服务商”转型，构建“技术+装备+工程+服务”一体化能力，提高上市公司质量。 （二）本次交易的目的 1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力 本次交易前，上市公司已凭借自身主营业务于2025年度成功实现扭亏为盈，实现经营质量的显著改善。但公司整体规模与盈利水平仍具备进一步提升的空间。通过本次交易，上市公司的资产规模与盈利能力将得到显著增厚，综合实力得以持续夯实。同时，在完成对标的公司的整合后，将有效提升上市公司在工业气体制备及能源储运领域的核心竞争力，有力推动产品、工程、服务三大业务板块的协同发展与深度融合，从而进一步拓宽业务边界，全面增强公司的抗风险能力与可持续发展韧性。 2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力 本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现国机集团旗下具备高度战略协同价值的优质资产注入上市公司，提升企业盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。 二、本次交易方案概述 （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分51%股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为中国浦发。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为中国浦发所持有的中国空分51%股权。 （四）标的资产作价情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2025年12月31日。 2、标的资产的定价原则和评估情况 本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日（2025年12月31日）评估值为25,754.99万元，与账面净资产相比增值13,135.04万元，增值率96.50%。 上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分51%股权的交易作价为13,135.04万元。 （五）支付方式及资金来源 本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价80%的贷款。 （六）过渡期损益的归属 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。 标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。 （七）业绩承诺及补偿安排 根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶。中国浦发承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述： 单位：万元
当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×中国空分（含浦江中晶）总对价－累计已补偿金额。 在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，蓝科高新聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则中国浦发对蓝科高新另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。 三、本次交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据蓝科高新2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司2025年12月31日经审计的资产总额及资产净额和2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元/人民币
（二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”。 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 六、本次交易相关各方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺
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