蓝科高新(601798):北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书
原标题:蓝科高新:北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 ［2026］海字第027号 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869目 录 释 义...........................................................................................................................1 正 文...........................................................................................................................1 一、本次交易方案.......................................................................................................1 二、本次交易的各方主体资格...................................................................................4 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................9 四、本次交易的实质条件...........................................................................................9 五、本次交易的相关协议.........................................................................................12 六、本次交易的标的资产.........................................................................................12 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................72八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.....................................................74九、本次交易的信息披露.........................................................................................75 十、本次交易的证券服务机构.................................................................................76 十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况.........................................................77十二、结论意见.........................................................................................................77 北京海润天睿律师事务所 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 ［2026］海字第027号 致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所担任蓝科高新本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。 2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师在工作过程中，已得到蓝科高新、中国空分和交易对方关于所提供的文件和材料是真实、准确、完整和关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、蓝科高新、交易对方、中国空分或者其他有关机构出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 4、本所律师仅就与蓝科高新本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 5、本法律意见书仅供蓝科高新为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为蓝科高新申请重大资产购买暨关联交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师对蓝科高新本次交易的有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见： 释义 在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
正 文 一、本次交易方案 根据上市公司第六届董事会第十六次会议决议、《重组报告书（草案）》《资产购买协议》等，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分51%股权。 （二）本次交易的具体方案 1、标的资产 本次交易的标的资产为中国浦发持有的中国空分51%股权。 2、交易对方 本次交易的交易对方为中国浦发。 3、作价依据及交易对价 本次交易的评估基准日为2025年12月31日。本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值评估值为257,549,900.00元。 经交易双方友好协商，上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，中国空分51%股权的交易对价为131,350,449.00元。 4、对价支付方式及资金来源 （1）资金来源 本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价80%的贷款。 （2）具体支付方式 本次交易的交易对价由上市公司自《资产购买协议》生效之日起5个工作日内一次性支付。 5、标的股权的交割 交易对方应自本次交易获得上市公司股东会审议通过且标的资产解除质押之日起5个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。 6、业绩承诺和补偿 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度。 业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶，具体如下：
单位：元
（2）业绩补偿 如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，交易对方应根据上市公司的要求，将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。 中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的中国空分（含浦江中晶）总对价－累计已补偿金额。 每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。 7、减值测试和补偿 在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则交易对方对公司另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相同。 交易对方向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过就本次交易取得的交易对价金额。 8、过渡期损益安排 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。 标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据蓝科高新2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司2025年12月31日经审计的资产总额及资产净额和2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元
（四）本次交易构成关联交易 本次交易中，蓝科高新以现金方式收购中国浦发所持中国空分51%股权。蓝科高新、中国浦发均为国机集团实际控制的企业，根据《重组管理办法》等相关规定，中国浦发为蓝科高新的关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。 （五）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的各方主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 根据蓝科高新现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新的基本情况如下：
（1）控股股东 截至本法律意见书出具之日，苏美达持有上市公司21.72%的股份，为上市公司的控股股东。 根据苏美达现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，苏美达的基本情况如下：
根据蓝科高新披露的定期报告及相关公告，国机集团直接持有上市公司7.54%的股份，通过苏美达、国机资产、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国联合工程有限公司间接持有上市公司29.80%的股份，合计持有上市公司37.34%的股份，为上市公司实际控制人。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国机集团的基本情况如下：
根据蓝科高新的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询企业公示系统的公示信息，蓝科高新上市后至本法律意见书出具之日的历史沿革情况具体如下： （1）2011年6月，蓝科高新在上交所上市 2011年5月，中国证监会作出“证监许可[2011]833号”《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股8,000万股，每股面值1元。 2011年6月22日，蓝科高新股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：601798，蓝科高新发行8,000万股新股，其中网上申购6,400万股，网下申购1,600万股。公开发行后，蓝科高新注册资本为32,000万元，总股本为32,000万股。 （2）2013年，配股融资 2013年6月13日，蓝科高新召开的2012年年度股东大会审议通过向老股东配股融资事项，并经国务院国资委《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司进行配股融资有关问题的批复》（国资产权〔2013〕210号）批准，以及中国证监会《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股的批复》（证监许可［2013］1534号）核准。 蓝科高新于2014年1月22日向老股东配售人民币普通股（A股）3,452.82万股，每10股配1.1股，每股配股价格为人民币5.68元，公司配股实际发行量为3,452.82万股，配股完成后注册资本35,452.82万元人民币，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华验字〔2014〕000051号）验资报告审验。 （3）2026年，控股股东变更 2025年4月，中国浦发与国机资产签署《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》（以下简称“《表决权委托解除协议》”），约定国机资产不再委托中国浦发行使其持有的公司78,130,744股股份所对应的表决权。 2025年4月16日，国机资产与苏美达签署《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式将其持有的公司60,000,000股股份（占公司总股本的16.92%）转让给苏美达，转让价格为6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元。 2026年3月30日，上述股份转让完成过户登记，《表决权委托协议之解除协议》随之生效，表决权委托解除。 本次权益变动后，上市公司控股股东由中国浦发变更为苏美达，苏美达持有蓝科高新77,000,000股股份（占公司总股本的21.72%），成为公司控股股东。 中国浦发、国机资产与苏美达均为国机集团控股子公司，公司实际控制人仍为国机集团。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 根据中国浦发现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国浦发的基本情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易双方具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案； 2、中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项； 3、中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国机集团备案； 5、本次交易已经国机集团董事会审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权： 1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：1、根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，中国空分所从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策。 报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，且标的公司不属于高污染行业；本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定。 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。 本次交易不涉及外商投资、对外投资事宜，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》，本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《资产评估报告》，标的资产作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，且评估结果经国机集团备案，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 上市公司独立董事专门会议已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、根据标的公司提供的工商档案资料、交易对方、标的资产质权人出具的承诺、《资产购买协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产为中国空分51%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，虽交易对方所持标的资产存在质押的情况，但已取得质权人国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，质权人国机财务有限责任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割，并且上市公司与交易对方签署《资产购买协议》进行约定。故在相关协议及承诺有效履行的情况下，交易对方按照《资产购买协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。 本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易完成后，中国空分将成为上市公司控股子公司，上市公司整合标的公司后，可有效提升蓝科高新在工业气体制备、能源储运领域的综合实力，有助于上市公司产品、工程、服务三大板块的协同发展，拓展业务领域，增强公司抗风险能力。不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东苏美达出具的承诺等资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。 因此，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、根据蓝科高新的公开披露信息、《公司章程》等资料并经本所律所核查，蓝科高新已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，蓝科高新上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，蓝科高新仍将保持其健全有效的法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。 因此，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的实质性条件。 五、本次交易的相关协议 （一）《资产购买协议》 2026年6月2日，蓝科高新与中国浦发签订了《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次交易的方案、标的资产的交割、债权债务处理及员工安置、过渡期损益安排、双方承诺事项、协议的生效、履行、变更和解除、排他安排、保密、违约责任等事项做出了约定。 （二）《业绩补偿协议》 2026年6月2日，蓝科高新与中国浦发签订了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》就本次交易的盈利承诺及补偿、违约责任、协议生效、解除与终止等事项做出了约定。 综上所述，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同双方具有法律约束力。 六、本次交易的标的资产 根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的中国空分51%股权，中国空分的具体情况如下： （一）中国空分基本情况 1、基本信息 根据中国空分现行有效的《营业执照》《中国空分工程有限公司章程》及工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，中国空分的基本信息如下：
根据《中国空分工程有限公司章程》、中国空分工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，中国空分的股权结构如下：
根据中国空分工商登记档案等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，中国空分的历史沿革情况如下： 1、1981年5月，中国空分前身中国空分设备公司设立 1981年，国家机械工业委员会下发《关于成立中国空分设备公司的批复》（国机经发〔1981〕50号），同意由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究所、四川深冷设备研究所联合成立“中国空分设备公司”，由第一机械工业部归口管理，公司设在杭州市。 1981年4月，中国空分设备公司董事会审议通过《中国空分设备公司章程》。 根据该章程，中国空分设备公司是在第一机械工业部领导下的企业性经济组织，由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究所、四川深冷设备研究所组成。 1981年5月12日，第一机械工业部向工商行政管理总局出具函件，根据该函件：1）经国家机械委员会于1981年4月3日的国机经发〔1981〕50号文批准，由空分设备八厂两所联合成立“中国空分设备公司”；2）公司注册资本为人民币捌仟万元。 1981年5月19日，中国空分设备公司完成工商登记注册，营业证书号为工商企证字01011号。 1996年12月4日，机械工业部下发《关于将我部二十五家公司国有资产授权中国机械装备（集团）公司管理的函》（机械经〔1996〕969号），决定组建中国机械装备（集团）公司（国机集团前身），并将中国空分设备公司授权中国机械装备（集团）公司统一管理。 2003年8月20日，中国机械装备（集团）公司下发“国机规（2003）407号”《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司和中国空分设备公司实施重组的批复》，同意中国空分设备公司整体并入中国工程与农业机械进出口总公司，成为中国工程与农业机械进出口总公司全资子公司。 2、2006年8月，中国空分设备公司改制设立中国空分设备有限公司 （1）主管部门批复 2004年12月24日，中国机械装备（集团）公司下发《关于同意中国空分设备公司整体改制的批复》（国机资〔2004〕533号），批复如下：1）同意中国空分设备公司整体改制为有限责任公司；2）同意改制后的有限责任公司总股本为1,500-2,000万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司以中国空分设备公司评估后的净资产出资，占40%，高管人员及业务骨干以现金或解除劳动合同补偿的净资产出资，占35%-40%，引进外部战略投资者以现金出资，占20%-25%；3）同意按照主辅分离政策，用净资产作为解除职工劳动合同的补偿金；4）同意中国空分设备公司的国有划拨土地按照浙江省有关政策进行处置。 2005年9月26日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国机械装备（集团）公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配〔2005〕1291号），同意中国机械装备（集团）公司将中国空分设备公司纳入第一批改制范围，改制为非国有法人控股企业。 2005年10月26日，中国机械工业集团公司下发《关于中国空分设备公司主辅分离改制分流总体方案的批复》（国机资[2005]527号），同意中国工程与农业机械进出口总公司制定的中国空分设备公司主辅分离股份制改革总体方案，利用非主业资产将中国空分设备公司改制为非国有法人控股的公司制企业。 2005年12月13日，中国空分设备公司制定了《中国空分设备公司股份制改革具体实施方案》。 2005年12月30日，中国机械工业集团公司下发《关于同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案的批复》（国机资[2005]669号），批复如下：1）同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案，将中国空分设备公司整体改制成为多元化投资主体的有限责任公司；2）同意职工安置意见、经济补偿和安置费用方案。国有净资产处置方案为：262.43896万元作为应付离退休人员的安置费用，723.6578万元作为支付职工解除劳动合同的经济补偿金，600万元作为中国工程与农业机械进出口总公司对改制后新公司的出资，剩余的按照国家政策处置，如不足由中国工程与农业机械进出口总公司补足；3）同意由中国工程与农业机械进出口总公司、北京凯姆克国际贸易有限责任公司、浙江海天气体有限公司以及中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等成为改制后公司的股东，改制后公司注册资本为1,500万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司出资600万元，占总股本40%，北京凯姆克国际贸易有限责任公司出资165万元，占总股本11%，浙江海天气体有限公司出资150万元，占总股本10%，中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等自然人出资共585万元，占总股本39%；4）中国空分设备公司主辅分离改制分流具体方案的实施以2005年12月31日为国有资产确定基准日。 2006年7月13日，中国空分设备有限公司召开股东会，审议通过《中国空分设备有限公司章程》等议案。 （2）评估报告及备案 2006年5月25日，中瑞华恒信会计师事务所出具“中瑞华恒信评报字（2006）第029号”《中国空分设备公司资产评估报告书》，截至2005年12月31日，中国空分设备公司净资产的评估价值为2,088.85万元。 2006年6月9日，中国机械工业集团公司出具《国有资产评估项目备案表》，对中瑞华恒信会计师事务所出具“中瑞华恒信评报字（2006）第029号”《中国空分设备公司资产评估报告书》予以确认，净资产评估值为2,088.85万元。 （3）公司章程 2006年4月13日，中国空分全体股东签署《中国空分设备有限公司章程》，根据该章程，中国空分设备有限公司系由中国空分设备公司改制设立的有限责任公司，注册资本为1,500万元。 （4）名称核准 2006年2月9日，国家工商行政管理总局作出“（国）名称变核内字[2006]第46号”《企业名称变更核准通知书》，核准中国空分设备公司名称变更为“中国空分设备有限公司”。 （5）验资报告 2006年7月18日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东方中汇会验[2006]2104号），截至2006年7月17日止，中国空分已收到全体股权缴纳的注册资本合计1,500万元，其中以货币资金直接出资900万元，其余600万元系根据中国机械工业集团公司下发的《关于对中国空分设备公司国有净资产处置的批复》（国机资[2006]375号）文件确认，由原中国空分设备公司经处置后的净资产投入。 2006年8月1日，中国空分办理完毕本次改制工商变更登记手续。本次改制完成后，中国空分股权结构如下：
2007年2月1日，中国空分召开2007年第一次股东会，决议同意奚丽萍将其持有的15万元注册资本平均转让给莫新良、高原、郝飞麟，转让价格为1.033元/注册资本，转让总价款为15.495万元，各方受让价款为5.165万元。 同日，奚丽萍与莫新良、高原、郝飞麟就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。 2007年2月9日，中国空分就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
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