宁新新材(920719):一致行动人协议到期终止及控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告
江西宁新新材料股份有限公司 关于一致行动人协议到期终止及控股股东、实际控制人变更 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 重要提示： 1、本次权益变动系江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东李海航、邓达琴、李江标、奉新县盛通企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盛通合伙”）签署的《一致行动人协议》于2026年5月31日到期终止。一致行动关系到期终止后，各方所持有公司股份不再合并计算。本次权益变动不涉及上述股东持有公司股份数量的变动，亦不涉及要约收购。 2、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人将由李海航、邓达琴、李江标变更为无控股股东、无实际控制人。 一、《一致行动人协议》的签署及履行情况 2019年12月12日，公司控股股东、实际控制人李海航、邓达琴、李江标与盛通合伙签署《一致行动人协议》，约定各方在召开股东会、董事会或其他方式行使股东、董事权利时，应当协商沟通以达成一致意见，如无法达成一致的，以李海航的意见为准。协议有效期至公司股票首次公开发行上市之日起第36个月的最后一日结束。 在《一致行动人协议》有效期内，各方均遵守了有关一致行动的约定和承诺，在涉及公司经营管理的投票、决策等方面不存在分歧，不存在违反《一致行动人协议》的情形。 二、《一致行动人协议》到期终止的情况 公司股票首次公开发行上市之日为2023年5月26日，据此，《一致行动人协议》于2026年5月31日到期。 近日，公司收到李海航、邓达琴、李江标、盛通合伙出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的通知函》，各方一致同意《一致行动人协议》于2026年5月31日到期后不再续签，各方的一致行动关系终止。 一致行动关系终止后，各方所持有的公司股份不再合并计算，各自作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依照各自的意愿、独立地享受和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。 本次一致行动协议终止后，各方仍需遵守《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》等法律法规、规范性文件的规定以及已作出的关于减持股份的承诺。 三、《一致行动人协议》到期终止前后各方持有公司股份情况 《一致行动人协议》到期前，李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙合计持有公司股份合计为25,696,031股，占公司总股本的27.6024%。《一致行动人协议》到期后，李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙各自持有公司股份的数量和比例保持不变，各方所持有的公司股份不再合并计算。《一致行动人协议》到期终止前后各方持股情况具体如下：
四、《一致行动人协议》终止后公司控股股东、实际控制人的认定 （一）控股股东与实际控制人认定的相关规定 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百六十五条第一款第（二）项，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（三）项，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。 根据《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第12.1条第（九）项，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。根据《上市规则》第12.1条第（十）项，控股股东，是指其持有的股份占上市公司股本总额超过50%的股东；或者其持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根据《上市规则》第12.1条第（十一）项，控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：1．为上市公司持股超过50%的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。 （二）《一致行动人协议》终止后公司变更为无控股股东、无实际控制人 1、《一致行动人协议》终止后公司不存在持股50%以上的股东 截至2026年5月29日，公司总股本为93,093,400股，公司前十大股东及
2、《一致行动人协议》终止后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东 李海航直接持有公司10.4945%股份，并作为盛通合伙的执行事务合伙人，间接控制盛通合伙持有的公司2.3890%股份，合计控制公司12.8835%股份。邓达琴直接持有并控制公司9.0597%股份，李江标直接持有并控制公司5.6592%股份。因此，《一致行动人协议》终止后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。 3、《一致行动人协议》终止后公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东 根据《公司章程》第八十二条、第八十三条规定，公司选举董事应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。一致行动关系终止后，李海航、邓达琴、李江标各自控制的表决权分别为12.8835%、9.0597%、5.6592%，均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，《一致行动人协议》终止后公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东。 4、《一致行动人协议》终止后公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东 根据《公司章程》第八十二条规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。一致行动关系终止后，李海航、邓达琴、李江标控制的公司表决权均不能单独依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东会的决议产生重大影响。因此，《一致行动人协议》终止后公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 此外，根据李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的通知函》，《一致行动人协议》终止后，除李海航作为盛通合伙的执行事务合伙人，间接控制盛通合伙持有的公司 2.3890%股份外，各方之间、各方与公司其他股东之间不存在一致行动关系。 综上所述，《一致行动人协议》到期终止后，公司不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》规定的控股股东、实际控制人，不存在拥有控制权的主体，公司变更为无控股股东、无实际控制人。 五、《一致行动人协议》到期自动终止对公司的影响 1、本次《一致行动人协议》到期终止不再续签事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及其他股东的利益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。 2、本次《一致行动人协议》到期终止后，导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立、机构独立和资产完整，亦不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。 3、本次《一致行动人协议》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。 4、《一致行动人协议》到期终止后，公司将无控股股东、无实际控制人。 公司将严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，健全公司内控体系，保证公司规范运作。另外，公司将积极敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。 5、公司公开发行股票并在北交所上市时，李海航、邓达琴、李江标及其一致行动人盛通合伙已作出关于股份限售及减持意向的承诺，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《招股说明书》。 六、律师出具的法律意见 经核查，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江西宁新新材料股份有限公司股东之间一致行动人协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书》，认为： 1、李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙已确认不再续签《一致行动人协议》，李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙的一致行动关系于2026年5月31日到期后终止。 2、《一致行动人协议》终止后，公司不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》规定的控股股东、实际控制人，不存在拥有控制权的主体，公司变更为无控股股东、无实际控制人。 七、备查文件 1、《一致行动人协议》 2、《关于<一致行动人协议>到期不再续签的通知函》 3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于江西宁新新材料股份有限公司股东之间一致行动人协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更之法律意见书》 江西宁新新材料股份有限公司 董事会 中财网
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