[分配]莱特光电(688150):北京市中伦律师事务所关于陕西莱特光电材料股份有限公司差异化分红的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于陕西莱特光电材料股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦律师事务所 关于陕西莱特光电材料股份有限公司 差异化分红的法律意见书 致：陕西莱特光电材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“莱特光电”）的委托，就公司 2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声 明 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《回购指引》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次差异化分红事项进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红事项的必备文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次差异化分红事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、 本次差异化分红的原因 公司于 2023年 8月 23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“第一次回购”），第一次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划，第一次回购的期限为自第三届董事会第二十二次会议审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。2024年6月 17日，公司完成第一次回购，总计回购股份 2,804,800股，其中 1,926,000股已用于公司 2023年员工持股计划，并于 2024年 3月 13日非交易过户至“陕西莱特光电材料股份有限公司-2023年员工持股计划”证券账户，其余 878,800股存放于公司股份回购专用证券账户。 公司于 2025年 4月 1日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“第二次回购”）。第二次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，第二次回购的期限为自第四届董事会第九次会议审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。2026年 2月 27日，公司完成第二次回购，总计回购股份 2,119,649股，全部存放于公司股份回购专用证券账户。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 402,437,585股，扣除回购专用证券账户中股份数2,998,449股，实际参与分配的股本数为399,439,136股。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2025年年度利润分配实施差异化分红。 二、 本次差异化分红方案 根据公司于 2026年 4月 28日召开的第四届董事会第十八次会议及 2026年5月 20日召开的 2025年年度股东会分别审议通过的《关于公司 2025年年度利润分配方案的议案》，公司本次的分红方案如下： 公司 2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.20元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。如在公司 2025年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配的利润总额。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的资料，截止本法律意见书出具的前一交易日（2026年 5月20日）的收盘价为 66.11元/股，公司总股本为 402,437,585股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,998,449股，实际参与分配的股本数为 399,439,136股。 （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价: 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（66.11-0.12）÷（1+0）=65.99元/股 （二）虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=399,439,136×0.12÷402,437,585≈0.119元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（66.11-0.119）÷（1+0）=65.991元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|65.99-65.991|÷65.99=0.002% 综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.002%，在 1%以下。公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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