[分配]五芳斋(603237):上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：浙江五芳斋实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正文 一、本次差异化分红的原因 1、2023年9月6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。根据公司于2024年6月12日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2024年6月11日完成回购，实际回购公司股份3,611,384股。 2025年6月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，拟用于实施员工持股计划或股权激励。根据公司于2025年10月18日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2025年10月16日完成回购，实际回购公司股份3,388,545股。 上述累计回购股份6,999,929股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。 2026年2月11日，公司召开了第十届董事会第四次会议，并于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2026年3月9日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年3月9日为激励计划的首次授予日，向符合条件的激励对象首次授予6,204,800股限制性股票，预留授予限制性股票数量为795,129股。 2026年5月14日，公司激励计划首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并于2026年5月15日收到其出具的《过户登记确认书》，授予登记的限制性股票数量为6,204,800股。 根据公司提供的资料，公司回购专用证券账户累计持有6,999,929股股份，其中，6,204,800股股份已用于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象完成首次授予登记。截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日，公司回购专用证券账户的持股数为795,129股股份。 2、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2026年4月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励计划首次授予的激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票1,060,811股。 截至本法律意见书出具日，公司暂未办理上述限制性股票的回购注销手续。 根据《回购规则》《回购股份指引》等有关规定，上述回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票将不参与公司本次利润分配，故2025年年度利润分配存在差异化分红。基于以上情况，造成公司2025年年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，方案具体内容如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2026年5月14日，公司登记总股本197,072,537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份6,999,929股，扣减拟回购注销的限制性股份1,060,811股，以此计算合计拟派发现金红利94,505,898.50元（含税）。若仅因股权激励授予股份登记完成等情形，致使公司回购专用证券账户内股份数量发生变动，但未引起公司总股本发生变化的，该部分股份相应参与本次利润分配，本次分配方案不作调整。如在利润分配方案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 2026年5月15日，公司激励计划首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记确认，授予登记的限制性股票数量为6,204,800股。根据利润分配方案，上述股份变动系因股权激励授予股份登记完成所致，该部分变动股份参与本次利润分配。 本次差异化权益分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），不进行送股和资本公积金转增股本。截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请提交日，公司登记总股本197,072,537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份795,129股，扣减拟回购注销的限制性股份1,060,811股，以此计算合计拟派发现金红利97,608,298.50元（含税）。 三、本次差异化分红的计算公式 根据公司提供的差异化申请文件，截至本差异化权益分派特殊除权除息业务申请提交日，公司总股本为197,072,537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份795,129股，扣减拟回购注销的限制性股份1,060,811股，本次实际参与分配的股份总数为195,216,597股。以申请日前一交易日（2026年5月20日）收盘价格16.27元/股，按照以下公式计算除权（息）参考价格： 1、实际分派计算的除权除息参考价格 根据申请日前一交易日之收盘价为16.27元/股计算，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.27-0.50）÷（1+0）=15.77元/股。 2、虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（16.27-0.495）÷（1+0）=15.775元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.77-15.775|÷15.77≈0.03%。 本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司回购专用证券账户中的股份和拟回购注销的限制性股票是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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