[分配]神工股份(688233):北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
关于锦州神工半导体股份有限公司 差异化分红事项的 专项法律意见 2026年 5月 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 差异化分红事项的 专项法律意见 致：锦州神工半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7号》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、扫描件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、扫描件、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次差异化分红申请原因 公司于 2023年 10月 27日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2024年 10月 31日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 950,416股。 根据公司于 2025年 9月 23日披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属完成，归属股份 315,400股，归属股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股股票，导致公司回购专用证券账户的股份由 950,416股减少至 635,016股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《自律监管指引第 7号》等相关 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购账户中的股份，不享有利润分配等权利。因此，公司 2025年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2026年 4月 10日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.85元（含税）。 根据公司提供的《锦州神工半导体股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026年 5月 22日），公司总股本为 170,305,736股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数 635,016股，以 169,670,720股为基数计算，每股派发现金红利人民币 0.185元（含税）拟分配的现金红利总额为人民币 31,389,083.20元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 根据公司提供的《锦州神工半导体股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》及上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2026年 5月 21日）的收盘价 93.98元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.185元（含税）。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（93.98－0.185）÷（1+0）=93.795元/股 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（169,670,720×0.185）÷170,305,736≈0.184元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（93.98－0.184）÷（1+0）=93.796元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响 =｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜93.795－93.796｜÷93.795≈0.001% 综上，根据计算结果公司确认，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 中财网
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