齐心集团(002301):国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书
网址:http://www.grandall.com.cn 二○二六年六月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳齐心集团股份有限公司 控股股东增持股份之 法律意见书 GLG/SZ/A1764/FY/2026-430 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《聘请常年法律顾问合同》，担任公司常年法律顾问，应公司之委托，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“增持人”）增持公司股份所涉相关事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；3、为出具本法律意见书，本所律师审核了增持人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，查阅了增持人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。增持人应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 4、本所律师已对增持人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书； 5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；6、本法律意见书仅供本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 正文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次增持的增持人为公司控股股东。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人的基本情况如下： 深圳市齐心控股有限公司为于2007年4月9日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91440300661044158L，法定代表人为陈钦鹏，注册地址为深圳市福田区福田街道福南社区福虹路9号世贸广场A座1707-1708，营业期限为2007年4月9日至无固定期限，注册资本为人民币21,000万元，经营范围包括“一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询、商业信息咨询、经营进出口业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据增持人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、行政法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况 根据公司披露公告及增持人的说明，本次增持前，增持人及其一致行动国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况 根据增持人出具的《关于增持公司股份计划实施结果的告知函》及公司提供的资料，本次增持计划实施完毕之日，增持人及其一致行动人合计持有公司股份287,941,172股，占公司总股本的39.92%。 根据《增持计划公告》及增持人的说明，增持人承诺：增持主体及其一致行动人在增持计划实施期间及增持计划完成后6个月内不得减持其所持有的公司股份，同时严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。 基于上述，本所律师认为，增持人的本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，可以免于发出要约。 根据增持人的说明，并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份273,561,172股，占公司总股本的37.93%，超过公司已发行股份的30%，且该等事实发生时间已超过一年。本次增持期间，增持人累计增持公司股份14,380,000股，占公司总股本的1.99%，本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份287,941,172股，占公司总股本的39.92% 12 。截至本法律意见书出具之日，增持人及其一致行动人最近 个月内 累计增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%。 基于上述，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司的披露公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2026年5月6日，公司发布《关于控股股东使用金融机构股份增持专项贷款增持公司股份计划的公告》，披露了增持主体的基本情况、本次增持计划的主要内容、与金融机构签订贷款承诺函的情况、增持计划实施的不确定性风险等事项。 2026年5月12日，公司发布《关于控股股东增持公司股份触及1%整数 倍的公告》，披露增持人及其一致行动人合计持有的公司股份比例由37.93%变动至38.31%，变动触及1%的整数倍。 2026年5月15日，公司发布《关于控股股东增持公司股份触及1%整数 倍的公告》，披露增持人及其一致行动人合计持有的公司股份比例由38.31%变动至39.54%，变动触及1%的整数倍。 鉴于增持人已向公司书面确认本次增持计划已经实施完毕，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的披露义务。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》的签署页） 本法律意见书于2026年6月2日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： 马卓檀 童 曦 经办律师： 牛 璐 中财网
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