维通利(001393):董事会薪酬与考核委员会实施细则
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 修订时间：2026年6月 目录 第一章总则.....................................................................1第二章人员组成.................................................................1第三章职责权限.................................................................1第四章决策程序.................................................................3第五章议事规则.................................................................3第六章附则.....................................................................4第一章总则 第一条为进一步建立健全北京维通利电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《北京维通利电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员（召集人）负责召集、主持委员会工作，主任委员（召集人）在委员内选举产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪资与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 公司亏损情况下，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十五条公司相关部门应当配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十六条董事、高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章议事规则 第十七条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。 第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。 第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本实施细则的规定。 第二十四条薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十五条薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十七条本细则经董事会审议通过后生效，修改时同。 第二十八条本细则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。本细则与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规和公司章程执行。 第二十九条本细则由董事会负责制定并适时修改。 第三十条本细则解释权归公司董事会。 北京维通利电气股份有限公司 董事会 二〇二六年六月 中财网
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