维通利(001393):关联交易管理制度
《关联交易管理制度》 修订时间：2026年6月 目录 第一章总则.......................................................................................................................................1 第二章关联方及关联交易认定......................................................................................................1 第三章关联交易决策权限和程序..................................................................................................4 第四章关联交易定价......................................................................................................................9 第五章相关责任人责任................................................................................................................10 第六章附则....................................................................................................................................10 第一章总则 第一条 为保证北京维通利电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京维通利电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保证公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方及关联交易认定 第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联方：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品除外）（三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易决策权限和程序 第九条 除本制度第十三条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费用）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当按照有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告并进行披露。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司与关联方发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第九、十条规定履行相应审议程序并及时披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十一条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十三条 公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。并应当同时遵守公司《对外担保管理制度》。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 根据深圳证券交易所相关规定及本制度应当披露的关联交易，应当取得全体独立董事的半数以上同意后，提交董事会审议。 第十五条 董事会对本制度规定的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十七条 公司不得为本制度第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第七条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第九条、第十条相关规定。 （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东，应当回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及按本制度规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十条规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的规定履行相关义务，但属于相关法律法规及本规则规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章关联交易定价 第二十四条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十六条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十八条 公司关联交易无法按本制度第二十六条、第二十七条所述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章相关责任人责任 第二十九条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第三十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“以下”“超过”“低于”“少于”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。 第三十四条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 北京维通利电气股份有限公司 董事会 二〇二六年六月 中财网
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