[HK]瀚天天成:股东周年大会通函
原标题:瀚天天成:股东周年大会通函 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附代表委任表格送交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 隨函亦附奉股東周年大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司網站（ http://www.hkexnews.hk ）及本公司網站（ https://www.epiworld.com.cn/ ）。倘 閣下有意委任代表出席會議，務 請按照隨附代表委任表格印備的指示填妥並簽署表格，並不遲於會議或其任何續會（視情況而定）計劃舉行時間前24小時（即不遲於香時間2026年6月21日（星期日）下午14：00交回。 閣下填妥、簽署及交回代表委任表格後，仍可親身出席股東周年大會或其任何續會並於會上投票。 本通函所指時間及日期均為香時間及日期。 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 4I. 言 .................................................. 5II. 決議案 ................................................ 5III. 股東周年大會及委任代表安排 ............................. 13IV. 以投票方式表決......................................... 14V. 推薦建議 .............................................. 15VI. 責任聲明 .............................................. 15VII. 其他事項 .............................................. 15附錄一 2026年日常關聯交易....................................... 16附錄二 第二屆董事會董事簡歷 ..................................... 17附錄三 第二屆監事會非職工代表監事簡歷............................ 22附錄四 有關H股購回授權的說明函件................................ 23附錄五 建議修訂公司章程......................................... 27附錄六 建議修訂董事會議事規則 ................................... 91附錄七 建議修訂股東會議事規則 ................................... 100附錄八 建議修訂獨立非執行董事工作制度............................ 122附錄九 建議修訂關連交易管理制度 ................................. 133附錄十 建議修訂對外擔保管理制度 ................................. 146股東周年大會通告 ................................................ 154於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2025年年度報告」 指 本公司於2026年4月29日發布的截至2025年12月31日止年度的年度報告 「股東周年大會」 指 本公司謹訂於2026年6月22日（星期一）下午14:00假座中國福建省廈門市火炬高新區同翔高新城市頭東二路 198-1號一樓105會議室舉行的股東周年大會或其任何 續會，以審議並酌情批准本通函第154至160頁股東周 年大會通告所載之決議案 「公司章程」 指 本公司之公司章程，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 聯交所開放進行交易及香銀行開放?業的日期（星期六、星期日及公眾假期除外） 「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統，為香結算設立及運作的證券結算系統 「本公司」 指 瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司，前稱瀚天天成電子科技（廈門）有限公司及瀚天泰成電子科技（廈 門）有限公司，一家於2011年3月31日在中國成立的有 限公司，於2023年5月25日改制為一家股份有限公司 「董事」 指 本公司董事 「本集團或我們」 指 本公司及其子公司，或其中任何一家公司（視上下文文義所指），以及本公司及╱或其子公司及其前身（如 有）所經?的業務 「H股」 指 本公司已申請在聯交所上市及買賣的股份 「H股購回授權」 指 行使本公司權力以購回不超過於股東周年大會上批准有關H股購回授權的建議決議案通過當日已發行H股股 份（不括庫存股份（如有））總數的10%的一般授權， 詳情載於股東周年大會通告 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「發布許可證」 指 行使本公司權力以配發、發行或買賣股份（括任何出售或轉讓庫存股份）的一般授權，有關股份數量不超過 於股東周年大會通過批准發布許可證的擬議決議案日 期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的20%， 詳情載於股東周年大會通告 「最後實際可行日期」 指 2026年5月29日，即本通函刊發前釐定其所載若干數據的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂 「中國」 指 中華人民共和國，除文義另有所指外，僅就本通函而 言，不括中國香、澳門特別行政區及中國台灣地 區 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會 「董事會議事規則」 本公司董事會議事規則 「股東大會議事規則」 本公司股東大會議事規則 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，括H 股及非上市股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 本公司監事會 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會頒布的《公司收購、合併及回購守則》（經不時修訂） 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞的含義（經不時修訂） 「未上市股份」 指 本公司已發行但未於任何證券交易所上市的普通股，每股面值人民幣1.00元 董事會函件 Epiworld International Co., Ltd. 瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2726） 執行董事： 註冊辦事處及中國總部： 趙建輝博士（董事長） 中國 潘夢菡女士 福建省廈門市 白麗女士 火炬高新區 同翔高新城 非執行董事： 市頭東二路198-1號 方偉先生 蘇平先生 香主要?業地點： 謝潔平女士 香 銅鑼灣 獨立非執行董事： 希慎道33號 康俊勇博士 利園一期19樓1915室 廖逸博士 蘇新龍博士 敬啟： (1) 2025年度董事會報告； (2) 2025年度監事會報告； (3) 2025年度經審核綜合財務報表； (4) 2025年年度報告； (5) 2026年日常關聯交易； (6) 2026年度董事薪酬方案； (7) 2026年度監事薪酬方案； (8) 建議委任董事及非職工代表監事； (9) 建議授出發行股份及出售或轉讓庫存股份的一般授權； (10) 建議授出購回H股的一般授權； (11) 建議修訂公司章程； (12) 建議修訂董事會議事規則； (13) 建議修訂股東大會議事規則； (14) 建議修訂獨立非執行董事工作制度； (15) 建議修訂關連交易管理制度； (16) 建議修訂對外擔保管理制度； I. 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東周年大會上審議的若干決議案的資料，以供 閣下就投票贊成或反對擬於股東周年大會上提呈的決議案作出知情決定。 為使 閣下對將於股東周年大會上提呈的決議案有更深入的了解，並在獲得充足及所需數據的情況下作出知情決定，我們已於本通函內向股東提供詳細數據。 II. 決議案 1. 2025年度董事會報告 本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准截至2025年12月31日止年度的董事會報告，其全文載於2025年年度報告。 2. 2025年度監事會報告 本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准截至2025年12月31日止年度的監事會報告，其全文載於2025年年度報告。 3. 2025年度經審核綜合財務報表 本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准截至2025年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，其全文載於2025年年度報告。 4. 2025年年度報告 本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准2025年年度報告。2025年年度報告已刊載於聯交所網站 ( w w w . h k e x n e w s . h k )及本公司網站 ( https://www.epiworld.com.cn/ )。 5. 2026年日常關聯交易 本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准本公司2026年日常關聯交易，其詳情載於本通函附錄一。 6. 2026年度董事薪酬方案 本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案，以批准截至2026年12月31日止年度的董事薪酬方案。非獨立董事的薪酬將根據其於本公司的職位及本公司的薪酬管理政策釐定，且非獨立董事不會就其董事職位額外收取薪酬。每名獨立非執行董事每年將從本公司收取人民幣100,000元的董事袍金，該金額乃基於（其中括）各獨立非執行董事的職責以及規模相若及業務相似的公司的現行市場價格釐定。 7. 2026年度監事薪酬方案 本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案，以批准截至2026年12月31日止年度的監事薪酬方案。監事的薪酬將根據其於本公司的職位及本公司的薪酬管理政策釐定，且監事不會就其監事職位額外收取薪酬。 8. 建議委任董事及非職工代表監事 茲提述本公司日期為2026年5月29日之公告，內容有關（其中括）建議委任董事及非職工代表監事。 董事 鑒於第一屆董事會任期已於2026年5月11日到期，為保持董事會正常運作，根據《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定，董事會於2026年5月29日召開的董事會會議上建議委任趙建輝博士及潘夢菡女士為第二屆董事會執行董事，建議委任謝潔平女士及郭丹霞女士為第二屆董事會非執行董事，建議委任康俊勇博士、廖逸博士及蘇新龍博士為第二屆董事會獨立非執行董事。第二屆董事會董事任期三年，自本公司股東周年大會審議通過相關議案之日生效，任期屆滿可以連選連任。 上述董事的簡歷載於本通函附錄二。 本公司將於股東大會批准後與上述新董事候選人分別訂立董事服務合同。 趙建輝博士及潘夢菡女士按照各自在本公司所任職務領取薪酬，公司不會向執行董事就其擔任公司執行董事一職並履行執行董事的職責而向其支付任何薪酬。謝潔平女士及郭丹霞女士作為非執行董事，公司不會向非執行董事就其擔任公司非執行董事一職並履行非執行董事的職責而向其支付任何薪酬。康俊勇博士、廖逸博士及蘇新龍博士作為獨立非執行董事每人津貼為10萬人民幣╱年（稅前）。 除本通函附錄二所披露外，截至最後實際可行日期，各新董事候選人確認：(1)彼於過去三年並無在其他上市公司擔任董事職務，亦無其他主要任命及專業資格；(2)彼未在本公司及本公司之附屬公司擔任任何職務；(3)彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係；及(4)各新董事候選人已確認其並無擁有或視作擁有根據《證券及期貨條例》第XV部所界定的任何本公司或其相聯法團之股份或相關股份之任何權益。 康俊勇博士、廖逸博士及蘇新龍博士已分別確認：(i)其符合上市規則第3.13(1)至(8)條所列各項因素有關的獨立性；(ii)其過去或目前並無任何於本公司或其附屬公司業務中的財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及(iii)於獲建議委任為獨立非執行董事之時並無其他可能影其獨立性的因素。 除本通函所披露外，董事會並不知悉有關建議委任上述董事須根據上市規則13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條所載規定披露的其他資料，且並無有關建議委任上述董事的其他事宜須提請本公司股東垂注。 為保證本公司董事會工作的連續性，在本次董事會換屆工作完成前，本公司第一屆董事會將依照相關法律規及公司章程的規定繼續履職。 現任董事會成員的執行董事白麗女士、及非執行董事方偉先生及蘇平先生，將不再參選新一屆董事會。其退任自股東周年大會選舉產生的新任執行董事及非執行董事就任之日生效。在此期間，白麗女士、方偉先生及蘇平先生仍將繼續履行其執行董事及非執行董事的職責。白麗女士、方偉先生及蘇平先生已確認，其與董事會在任何方面並無分歧，且並無有關其退任的其他事宜須敦請股東或聯交所注意。 本公司與董事會謹藉此機會衷心感謝白麗女士、方偉先生及蘇平先生於在任期間為本公司作出的卓越貢獻。 監事 鑒於本公司第一屆監事會任期已於2026年5月11日到期，為保持監事會正常運作，根據《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定，監事會於2026年5月29日召開的監事會會議上擬委任倪女士及錢衛寧先生為第二屆監事會非職工代表監事。上述監事將與由本公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事共同組成本公司第二屆監事會。第二屆監事會監事任期三年，自本公司股東周年大會審議通過相關議案之日生效，任期屆滿可以連選連任。 上述監事的簡歷載於本通函附錄三。 本公司將於股東大會批准後與倪女士及錢衛寧先生分別訂立監事服務合同。於任期內，除本公司監事薪酬方案另有規定外，倪女士及錢衛寧先生不在本公司領取薪酬。 除本通函附錄三所披露外，截至最後實際可行日期，各監事確認：(1)彼於過去三年並無在其他上市公司擔任董事職務，亦無其他主要任命及專業資格；(2)彼未在本公司及本公司之附屬公司擔任任何職務；(3)彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係；及(4)彼並無擁有或視作擁有根據《證券及期貨條例》第XV部所界定的任何本公司或其相聯法團之股份或相關股份之任何權益。 除本通函所披露外，董事會並不知悉有關建議委任倪女士及錢衛寧先生須根據上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條所載規定披露的其他資料，且並無有關建議委任倪女士及錢衛寧先生的其他事宜須提請本公司股東垂注。 為保證本公司監事會工作的連續性，在本次監事會換屆工作完成前，本公司第一屆監事會將依照相關法律法規及公司章程的規定繼續履職。 董事會謹此宣布現任監事會成員的吳國屹先生，因換屆原因，退任本公司股東代表監事職務。其退任自股東周年大會選舉產生的新任股東代表監事就任之日生效。在此期間，吳國屹先生仍將繼續履行其股東代表監事的職責。 吳國屹先生已確認，其與董事會或監事會在任何方面並無分歧，且並無有關其退任的其他事宜須敦請股東或聯交所注意。 本公司與監事會謹藉此機會衷心感謝吳國屹先生於在任期間為本公司作出的卓越貢獻。 9. 建議授出發行股份及出售或轉讓庫存股份的一般授權 為確保董事會的靈活性及酌情權，倘適宜發行任何股份，將根據上市規則尋求股東批准發行額外股份的一般授權。於股東周年大會上，本公司將提呈一項特別決議案，授予董事一般授權，以行使本公司配發、發行或以其他方式處理本公司股本中的股份（括出售或轉讓庫存股份）的權力，惟不超過有關該一般授權的建議特別決議案獲通過當日全部已發行股份（不括庫存股份（如有））的20%。 於最後實際可行日期，本公司已發行股本括425,584,810股股份，其中括306,661,179股非上市股份及118,923,631股H股。待股東周年大會通告第20項所載之建議特別決議案獲通過後，並在最後實際可行日期後及直至股東周年大會日期將不再發行或購回股份的前提下，本公司將獲准發行以及轉售或轉讓最多85,116,962股H股。一般授權自相關特別決議案通過之時生效，直至下列日期為止（以最早為準）：(i)本公司下屆股東周年大會結束時；(ii)公司章程或其他適用法律、法規及規例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上以特別決議案撤銷或更改上述決議案所授予之授權。 董事會僅根據上市規則及中國政府及監管機構的適用法律、法規及規例，並在取得中國證券監督管理委員會及╱或其他相關中國機關的所有必要批准後，方會行使發布許可證項下的權力。 10. 建議授出購回H股的一般授權 為確保董事會的靈活性及酌情權，倘適宜購回任何H股，將根據上市規則尋求股東批准購回H股的一般授權。於股東周年大會上，本公司將提呈一項特別決議案，授予董事一般授權，以行使本公司購回本公司股本中的H股的權力，惟不超過有關該一般授權的建議特別決議案獲通過當日已發行H股（不括庫存股份（如有））的10%。 中國公司法（本公司受其規限）規定，在中國註冊成立的股份有限公司不得購回其股份，但是，有下列情形之一的除外：(a)減少公司註冊資本；(b)與持有本公司股份的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或股權激勵；(d)股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(e)將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司章程規定，本公司可在以下情形購回股份：(i)減少公司註冊資本；(ii)與持有公司股份的其他公司合併；(iii)將股份用於員工持股計劃或股權激勵；(iv)股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(v)將股份用於轉換公司發行的可轉換公司債券；(vi)認為維護公司價值及股東權益所必需；或(vii)法律或行政法規許可的其他情況，惟須經相關監管機關批准並符合公司章程之規定。 上市規則准許於中國正式註冊成立的股份有限公司的股東向其董事授出一般授權，以購回該公司於聯交所上市的H股。該授權須由股東於股東大會上通過特別決議案授出。 由於H股在聯交所以元買賣，故本公司購回H股時應付的金額將以元支付。 根據公司章程中減資的有關規定，公司減少註冊資本，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在符合條件媒體和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。本公司減資後的註冊資本不得低於法律規定的法定最低限額。 H股購回授權須待以下條件達成後，方可作實：(a)於股東周年大會上通過特別決議案批准授出H股購回授權；(b)根據中國法律、法規及規例的規定取得相關監管機構的批准（如適用）；及(c)本公司任何債權人並無根據公司章程項下的通知程序要求本公司償還欠付彼等的任何款項，或就欠付彼等的任何款項提供擔保（或倘本公司任何債權人要求本公司還款或就有關款項提供擔保，則本公司全權酌情決定償還或就有關款項提供擔保）。 倘本公司在上文條件(c)所述情況下決定向其任何債權人償還任何款項，則預期以內部資金撥付。倘條件未能達成，董事將不會行使H股購回授權。 如經股東周年大會批准，H股購回授權將於以下日期（以最早為準）屆滿：(a) 有關決議案通過後本公司下屆股東周年大會結束時；或 (b) 公司章程或其他適用法律、法規及規例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；或 (c) 股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或更改股東大會批准的相關決議案所載授權之日。 董事謹此聲明，彼等並無根據H股購回授權購回任何H股的實時計劃。載有與H股購回授權有關所有相關信息的說明函件（「說明函件」）載於本通函附錄一。說明函件所載資料旨在向 閣下提供合理所需的信息，以便 閣下就投票贊成或反對向董事授出H股購回授權的決議案作出知情決定。本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案，內容有關向董事授出H股購回授權，詳情載於股東周年大會通告第21項。 11. 建議修訂公司章程 茲提述本公司日期為2026年5月29日之公告，內容有關（其中括）建議修訂公司章程。 依照並遵守《上市公司公司治理守則》、上市規則及其他適用法律法規的相關規定，結合本公司實際情況，董事會於2026年5月29日建議修訂公司章程（「建議修訂公司章程」）。 建議修訂公司章程的主要內容括（其中括）：(i)調整本公司股東大會及董事會職權；(ii)完善股東大會職權並優化股東會召開方式及表決程序等；及(iii)根據最新法律法規要求對公司章程其他內容進行補充或完善。具體修訂公司章程的詳情，請參閱本通函附錄五。 一項關於建議修訂公司章程的特別決議案將提呈股東周年大會，供股東審議批准。 12. 建議修訂董事會議事規則 茲提述本公司日期為2026年5月29日之公告，內容有關（其中括）建議修訂董事會議事規則。 為進一步加強企業治理，並與對公司章程的建議修訂保持一致，本公司擬對董事會議事規則進行相應修訂。具體修訂董事會議事規則的詳情，請參閱本通函附錄六。 一項關於建議修訂董事會議事規則的普通決議案將提呈股東周年大會，供股東審議批准。 13. 建議修訂股東大會議事規則 茲提述本公司日期為2026年5月29日之公告，內容有關（其中括）建議修訂股東大會議事規則。 為進一步加強企業治理，並與對公司章程的建議修訂保持一致，本公司擬對股東大會議事規則進行相應修訂。具體修訂股東大會議事規則的詳情，請參閱本通函附錄七。 一項關於建議修訂股東大會議事規則的普通決議案將提呈股東周年大會，供股東審議批准。 14. 建議修訂內部治理制度 為全面貫徹落實最新法律法規要求，確保公司治理與監管規定保持同步，進一步規範公司運作機制，提升公司治理水平，根據《上市規則》等最新法律法規、規範性文件的要求，公司結合實際情況，決定對公司獨立非執行董事工作制度、關連交易管理制度及對外擔保管理制度的部分條款進行修訂（統稱「內部治理制度」）。具體修訂內部治理制度的詳情，請參閱本通函附錄八、九及十。 上述內部治理制度的擬議修訂已於2026年5月29日舉行的第一屆董事會第二十二次會議上審議及批准，並將於股東周年大會上以普通決議案方式提呈批准。 III. 股東周年大會及委任代表安排 擬於2026年6月22日（星期一）下午14:00假座中國福建省廈門市火炬高新區同翔高新城市頭東二路198-1號一樓105會議室舉行的股東周年大會的通告載於本通函第154至160頁。 為釐定有權出席股東周年大會並於會上投票的資格，本公司將於2026年6月16日（星期二）至2026年6月22日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。於2026年6月22日（記錄日期）名列本公司股東名冊之股東將有權出席股東周年大會並於會上投票。為符合資格出席股東周年大會並於會上投票，尚未進行股份過戶登記的H股股東須不遲於2026年6月15日（星期一）下午16:30（香時間）將所有股份過戶文件連同有關股票送達本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以辦理股份過戶登記。 隨函附奉股東周年大會適用代表委任表格，該代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司網站 ( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( https://www.epiworld.com.cn/ )。 倘 閣下有意委任代表出席股東周年大會，務請按照隨附代表委任表格打印的指示，最遲於股東周年大會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間（即2026年6月21日（星期日）14：00（香時間）或之前）前24小時填妥、簽署並交回隨附代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席股東周年大會，並於會上投票。 IV. 以投票方式表決 於最後實際可行日期，經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東需於股東周年大會上放棄投票。 根據上市規則第13.39(4)條，除股東大會主席以誠信原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，任何股東大會上提呈大會表決的決議案均須以投票方式決定。因此，股東周年大會通告所載決議案將以投票方式決定。於以投票方式表時，每名親身或委派代表出席的股東或（如股東為法團）其正式獲授權代表，可就其為持有人的每股繳足股份擁有一票投票權。有權享有一票以上投票權的股東毋須使用其所有投票權，亦毋須以同一方式盡投其票。本公司將於股東周年大會後以上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發投票結果公告。以本公司名義註冊的庫存股份（如有）於本公司股東大會上並無投票權。為免生疑問，僅就上市規則角度而言，本公司應於將任何庫存股份寄存於中央結算系統後放棄在其任何股東大會上就該等股份投票。於最後實際可行日期，本公司並無持有庫存股份，且無已購回但待註銷的庫存股份。 V. 推薦建議 董事會認為，提呈股東於股東周年大會上表決的每項事項均符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議股東於股東周年大會上投票贊成股東周年大會通告所載所有決議案。 VI. 責任聲明 本通函由董事共同及個別承擔全部責任，載有遵照上市規則而提供的詳情，旨在提供有關本公司的資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載數據在所有重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致使本節內任何聲明或本通函有所誤導。 VII. 其他事項 就解釋而言，本通函的中英文本如有歧義，概以中文文本為準。 此致 列位股東 台照 為及代表董事會 瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司 董事長兼執行董事 趙建輝博士 2026年5月31日 因本公司經?發展需要，與本公司關聯方存在日常經?中持續發生、正常合理的經?性業務。根據本公司與其關聯方2026年度交易的實際情況並合理預計，預計2026年度全年日常關聯交易總金額為3,000萬元。關聯交易定價依據將按照「公平、公開、公正」的原則，按照市場價格協商確定，由各方參照有關交易及正常業務慣例確定，確保符合本公司和全體股東的利益。 2026年度全年預計關聯交易明細： 關聯方 關聯交易內容 2026年 華潤微電子控股有限公司（無錫華潤華晶微電 銷售收入 3,000萬元 子有限公司；無錫華潤微電子有限公司；無 錫華潤上華科技有限公司） 執行董事： 趙建輝博士，66歲，為我們的創始人，於2011年3月31日獲委任為執行董事兼董事長。彼主要負責本公司的整體戰略規劃及運?決策。 趙博士是著名科學家，專注於碳化硅技術發展研究和開發超過35年，是全球第一位因對碳化硅技術研究和產業應用做出重大貢獻而獲選IEEE Fellow的研究。其於2011年創立本公司後一直擔任本公司董事，並自2011年至2012年以及自2014年以來擔任董事長。自2021年12月其一直為中國廈門大學的講座教授。1988年至2021年間，趙博士任職於美國羅格斯大學。 趙博士於1982年7月在中國廈門大學獲得物理學理學士學位。其於1988年5月獲得卡內基梅隆大學的電子與計算機工程博士學位。 趙博士為潘夢菡女士的配偶。於最後實際可行日期，趙先生被視為於本公司86,814,160股未上市股份及29,746,239股H股（分別佔本公司已發行股本約20.40%及6.99%）中擁有實益權益。 潘夢菡女士（曾用名：潘孟菡），63歲，於2011年3月31日獲委任為執行董事。彼主要負責協助監督本公司日常運?。潘女士於電信及工程行業擁有逾26年經驗。 加入本集團之前，其在美國一家製造公司任職，直至2010年前後。在此之前，潘女士曾在美國多家計算機及製造公司擔任項目與業務工作人員，直至2000年代初前後。潘女士畢業後，即於1980年代中期至1989年前後任職於新華社技術部。 潘女士於1984年7月自中國的成電訊工程學院（現稱電子科技大學）獲得無線電通信技術專業學士學位。其後於1993年10月獲得新澤西理工學院電氣工程專業碩士學位。 潘女士為趙博士的配偶。於最後實際可行日期，根據《證券及期貨條例》，潘女士為視為於趙博士所持股份中擁有權益。 非執行董事： 謝潔平女士，53歲，於2026年3月30日獲委任為非執行董事。彼主要負責參與本公司企業及業務戰略的制定。 自2024年5月至今，謝女士擔任廈門市產業投資有限公司的總經理。自2013年4月至2015年2月，謝女士亦擔任廈門市創業投資有限公司基金管理部的經理及副總經理，並於2015年2月至2024年5月擔任總經理，負責日常經?。謝女士於2005年1月至2012年7月擔任廈門泰坤投資有限公司執行事務合夥人、首席財務官兼副總經理。自2001年6月至2004年12月，擔任廈門威迪亞科技有限公司財務部總監、董事長助理兼首席財務官。自1993年8月至2002年6月，歷任廈門國際銀行股份有限公司談判部副主任、信貸部副主任、資金部副主任及主任。 謝女士目前還擔任多家公司多個職位，括： ? 自2024年12月至今，擔任廈門雲天半導體科技有限公司董事； ? 自2024年11月至今，擔任廈門天馬顯示科技有限公司董事； ? 自2024年9月至今，擔任廈門士蘭集宏半導體有限公司董事； ? 自2024年12月31日，擔任中創新航科技集團股份有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：3931.HK）非執行董事； ? 自2024年3月至今，擔任廈門市產業投資有限公司董事； ? 自2023年6月至今，擔任廈門雅迅智聯科技股份有限公司董事； ? 自2022年5月至今，擔任廈門天馬光電子有限公司董事；及 ? 自2015年3月至今，擔任廈門市創業投資有限公司董事。 此外，謝女士目前還擔任廈門市創業與投資協會會長，其自2017年4月至2024年12月擔任廈門證券期貨基金業協會私募基金自律監察專業委員會主任，擁有多年金融業、產業和股權投資基金行業經驗，2021年被評為「廈門市高層次金融人才」。 謝女士於1993年7月獲得中國廈門大學經濟學學士學位，並於2006年6月獲得廈門大學工商管理碩士學位。 郭丹霞女士，64歲，是會計領域的資深專家，擁有近四十年的會計教學與實踐經驗。 1984年至2022年6月期間，郭女士任職於廈門大學管理學院會計系，曾任管理會計教研室主任。在任教期間，她曾兼任廈門大學會計師事務所和廈門永大會計師事務所中國註冊會計師、中國註冊稅務師，於2002年退出會計師事務所轉為非執業會員。 郭女士於1984年7月獲得廈門大學經濟學學士學位並留校任教，後在廈門大學取得碩士研究生學歷。 獨立非執行董事： 康俊勇博士，66歲，於2023年5月12日獲委任為獨立非執行董事。彼主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。 康博士於半導體研究領域擁有逾26年的經驗。其自1999年擔任中國廈門大學物理系教授，自1995年12月至1999年12月擔任副教授，自1993年至1995年擔任講師，以及自1987年至1989年擔任助教。 康博士亦已於多個公司擔任非執行董事，括自2024年7月至今擔任廈門光莆電子股份有限公司（一家深圳證券交易所上市公司，股票代碼： 300632.sz ）獨立董事，以及自2019年12月至2025年12月擔任三安光電股份有限公司（一家上海證券交易所上市公司，股票代碼： 600703.sh ）獨立董事。 康博士於1982年7月獲得中國廈門大學無線電物理學學士學位，並於1987年8月獲得中國廈門大學半導體物理與器件物理碩士學位。於1993年12月，其獲授廈門大學理學博士學位。其亦於2022年5月完成日本東北大學原子能與工程委員會(Atomic Energy and Engineering Committee)組織的第18屆全校X射線安全處置培訓課程。 廖逸博士，41歲，於2025年3月30日獲委任為獨立非執行董事。彼主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。 自2015年以來，廖博士在香恒生大學擔任管理學系助理教授，自2019年9月以來擔任該學系副教授。此前，即自2013年至2015年，廖博士在澳門科技大學擔任助理教授。 廖博士於2007年6月獲得中國南京大學信息管理與信息系統學士學位，於2009年10月獲得嶺南大學商學碩士學位，並於2013年11月獲得香大學管理學博士學位。 蘇新龍博士，61歲，於2023年5月12日獲委任為獨立非執行董事。彼主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。 蘇博士在會計與金融教育領域擁有逾30年的經驗。其於2008年8月至2024年5月期間擔任中國廈門大學會計系教授，並自2024年5月擔任該校全職重聘教授。此前，蘇博士於2002年12月至2008年7月擔任會計系副教授。除擔任學術職務外，蘇博士自1994年9月為中國執業會計師。 蘇博士分別自2023年8月及2021年3月擔任安得智聯供應鏈科技股份有限公司及廈門科拓通訊技術股份有限公司的獨立董事。其亦擔任若干其他董事及高級管理層職務，括於1999年4月至2005年5月期間擔任上海創興資源開發股份有限公司（「上海創興」，一家上海證券交易所上市公司，股票代碼： 600193.sh ）的獨立董事，及於2005年6月至2007年4月期間擔任副總經理。其於2007年5月至2015年7月期間擔任上海創興（一家上海證券交易所上市公司）的監事。其先前於2019年7月至2021年12月期間擔任山子高科技股份有限公司（前稱銀億股份有限公司）（一家深圳證券交易所上市公司，股票代碼： 000981.sz ）的獨立董事。 蘇博士於1985年7月及1996年7月獲得中國廈門大學會計學學士學位及碩士學位。其隨後於2008年12月獲得中國武漢理工大學管理學博士學位。 倪女士，46歲。彼於2002年7月畢業於上海對外經貿大學（前身為上海對外貿易學院），主修投資經濟學（國際投資），並取得經濟學學士學位。於2003年12月畢業於英國伯明翰大學，取得會計與金融學碩士學位，其後於2008年十二月成為特許公認會計師公會會員。於2013年12月，彼成為特許公認會計師公會資深會員。於2025年獲得中級經濟師（工商管理）職稱。 倪女士擁有在財務領域有多年經驗。彼於2005年11月至2007年10月期間擔任安永華明會計師事務所核數師；於2007年11月至2010年4月擔任歐萊雅（中國）有限公司風險管理部門總監；於2010年4月至2012年7月期間擔任廈門恒興的投資副總監，自2012年8月至2014年7月期間擔任恒興黃金控股有限公司財務總監，並自2012年9月至2014年7月兼任金川礦業的董事；於2014年9月至2015年7月擔任百威英博（廈門）管理運?有限公司財務副總監；於2015年7月至2018年3月擔任鼎豐集團（中國）有限公司助理總裁；於2018年3月至2021年10月擔任深圳世紀星源股份有限公司CFO；於2022年9月至2025年2月擔任廈門火炬大學堂有限公司副總經理；於2025年2月至今擔任廈門海翼投資有限公司副總經理。 倪女士還於以下公司擔任職務。彼於2026年1月至今擔任廈門信翼芯成投資合夥企業（有限合夥）委派代表；於2026年4月至今擔任廈門士蘭集華為電子有限公司監事；於2026年3月至今擔任廈門先進智造產業投資有限公司企業法人。 錢衛寧先生，38歲，自2023年5月以來擔任監事。錢先生主要負責監督董事及高級管理層的履職情況。 錢先生於2013年7月加入我們，並一直擔任技術中心研發部經理。其負責監督本集團內新的技術、產品或工藝的開發。 錢先生於2010年7月獲得中國太原科技大學應用物理學學士學位。其於2013年6月獲華南師範大學微電子學與固體電子學碩士學位。 以下為根據上市規則規定作出的說明函件，以向股東提供所需數據，供其就投票贊成或反對將於股東周年大會上提呈的有關H股購回授權的特別決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本由每股面值人民幣1.00元的306,661,179股非上市股份及每股面值人民幣1.00元的118,923,631股H股組成。概無股份持作庫存股份。 2. 購回H股的理由 董事認為，授出H股購回授權符合本公司及其股東的最佳利益。在符合當時市場狀況及資金安排的前提下，購回H股可提升每股資產淨值及╱或每股盈利，且僅於董事認為有關購回將符合本公司及股東利益時方會進行。 3. 行使H股購回授權 於通過股東周年大會通告所載特別決議案後，董事將獲授H股購回授權，該項授權有效期至有關期間（定義見股東周年大會通告）止。此外，H股購回授權需根據中國法律、法規及規則獲得中國相關監管部門批准。於最後實際可行日期，假設H股購回授權僅需於股東周年大會上獲批准，並假設本公司自最後實際可行日期至股東周年大會日期期間不會配發及發行或購回H股，悉數行使H股購回授權將導致最多購回118,923,631股H股，惟須遵守聯交所規定的最低公眾持股量要求。 4. H股購回的資金 於購回H股時，本公司僅可動用根據公司章程、中國法律及╱或任何其他適用法律（視情況而定）可合法用作此用途的資金。 在遵守中國法律或行政法規並獲相關部門批准的前提下，本公司根據其公司章程賦予的權利購回H股。本公司不得以現金以外對價或以聯交所不時頒布的交易規則規定以外的結算方式於聯交所購回H股。 5. 購回的影 董事認為，根據最近期刊發的本公司截至2025年12月31日止年度經審核賬目中披露的財務狀況，如於有關期間的任何時間悉數行使H股購回授權，本公司的?運資金或資產負債狀況將不會受到任何重大不利影。於任何情況下將予購回的H股數目及據此購回H股的價格及其他條款將由董事經考慮當時情況並在符合本公司最佳利益的情況下適時釐定。 6. 購回H股的地位 上市規則規定，本公司購回的所有H股的上市地位須被持作庫存股份或被註銷。 本公司可根據購回的有關時間的市場狀況及其資本管理需求以及適用法律法規註銷其購回的任何H股及╱或將其持作庫存股份。如本公司購回的H股須被註銷，所有相關股票應被註銷及銷毀，且本公司將確保於任何有關購回結算後在切實可行的情況下盡快註銷及銷毀所購回H股的所有權文件。如果本公司購回的H股須被持作庫存股份，所有持作庫存股份的H股的上市地位須被保留，且本公司將確保根據適用法律法規對庫存股份進行適當識別、區分及保留。 7. H股價格 H股於2026年3月30日（H股於聯交所上市的日期）至最後實際可行日期（括該日）止期間於聯交所買賣的每股H股最高及最低價格如下： 月份 最高 最低 元 元 2026年 3月（自2026年3月30日） 103 94.6 4月 119.3 103.6 5月（直至最後實際可行日期） 122.2 104.3 8. 一般資料 各董事或（據董事於作出一切合理查詢後所深知）任何彼等的緊密聯繫人（定義見上市規則）現概無意在股東批准授出H股購回授權後向本公司出售任何H股。 董事將遵照上市規則及中國適用法律的規定，根據H股購回授權行使本公司的權力以購回H股。 本公司並無接獲本公司之任何核心關連人士（定義見上市規則）通知，表示彼等現時有意於股東批准授出H股購回授權的情況下，向本公司出售任何H股，或已承諾不會向本公司出售彼等持有的任何H股。 本公司確認說明函件或建議H股購回均無任何異常之處。 本公司可註銷該等購回的H股或將其持作庫存股份，惟須視乎購回相關時間的市況及本集團的資本管理需求而定，而市況及資本管理需求或會因情況不斷轉變而改變。 就任何存放於中央結算系統以待在聯交所轉售的庫存股份而言，本公司須(i)促使其經紀不向香中央結算有限公司發出任何指示，就存放於中央結算系統的庫存股份於本公司股東會上投票；及(ii)在股息或分派的情況下，從中央結算系統提取庫存股份，並以其本身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份（在各情況下均須於股息或分派記錄日期前），或採取任何其他措施以確保不會行使任何股東權利或收取於該等股份以其本身名義登記為庫存股份時根據適用法律可予暫停的任何權益。 9. 收購守則的影 倘根據H股購回授權購回H股導致某一股東所佔本公司投票權的權益比例有所增加，則就收購守則而言，該項權益比例的增加將被視為一項收購。因此，一位股東或多位行動一致的股東（按收購守則下之定義）可藉此獲得或鞏固其在本公司的控制權（視乎所增加之股東權益水平而定），故彼等須根據收購守則第26條的規定提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，趙博士擁有本公司已發行股本約27.39%應佔權益。倘董事根據H股購回授權悉數行使購回股份的權力，趙博士於本公司的持股比例將增加至本公司已發行股本（不括庫存股份）約28.18%。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，董事會並不知悉根據購回H股的一般授權而進行的任何購回將招致根據收購守則及╱或任何類似適用法律而產生的任何後果。此外，董事擬不行使H股購回授權以致在有關情況下須根據收購守則第26條及第32條作出強制性收購要約及╱或導致公眾股東持有的H股總數低於聯交所規定的最低百分比。 10. 本公司購回H股的行動 自2026年3月30日（H股於聯交所上市日期）至最後實際可行日期（括該日）止，本公司並無購回任何H股（不論於聯交所或以其他方式）。 以下為現有公司章程之建議修訂，其中刪除的字眼以刪除線顯示，而增加或修改則以劃線顯示。除非另有所指，否則本文所述的條款及細則指新公司章程的條款及細則。載於本附錄內建議修訂的所有詞彙乃現有公司章程所界定的詞彙，應具有現有公司章程所賦予該等詞彙之相關涵義。 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，依據《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡稱「《公司法》」）《廈門經濟特區商事登記條例》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他有關法律、法規的規定，並參照《上市公司章程指引》等中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）關於公司治理的有關規定，制訂本章程。本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第二條 公司於2026年1月30日經中國證監會備案，在香首次向社會公眾發行21,492,050萬股境外上市股份（以下簡稱「H股」），前述H股於2026年3月30日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第三條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 公司股東應當遵守法律、行政法規和本章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。 違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第五條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 第六條 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東自決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第七條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影。 第八條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 公司名稱和住所 第九條 公司註冊名稱： 中文名稱：瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司。 英文名稱：Epiworld International Co., Ltd. 公司的名稱權受法律保護。 第十條 公司住所：廈門火炬高新區同翔高新城市頭東二路198-1號。 第十一條 公司以住所作為法律文書送達地址。公司經?場所如與住所不一致，應按《廈門經濟特區商事登記條例》的相關規定及時辦理經?場所備案或申請分支機構登記。 第三章 公司經?宗旨和範圍 第十二條 公司經?宗旨：發展中國第三代半導體產業，為國家節能減排做貢獻，實現社會效益和經濟效益雙豐收。 第十三條 公司經?範圍：半導體材料和器材的研發、生產、銷售及相關技術諮詢與服務；經?各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經?或禁止進出口的商品及技術除外；其他機械設備及電子產品批發；電氣設備批發；貿易代理。（以上商品不涉及國?貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。 公司應當在章程規定的經?範圍內從事經?活動。公司可以修改公司章程，變更經?範圍。 公司經?範圍中含屬於法律、法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。 第四章 公司註冊資本、已發行的股份數和 設立時發行的股份數，面額股的每股金額 第十四條 公司註冊資本：42,558.481040,409.2760萬元，幣種：人民幣。公司已發行的股份數：42,558.481040,409.2760萬股，設立時發行的股份數：36,000萬股，面額股的每股金額：1元人民幣。 在完成首次公開發行H股後，公司的股份總數為42,558.4810萬股，均為普通股。 第十五條 公司註冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額，發人（股東）以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第十六條 公司變更註冊資本，應當自變更決議、決定作出之日三十日內向公司登記機關申請變更登記。 第五章 公司設立方式及發人的姓名 或名稱、認購的股份數、出資方式 第十七條 瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司系依照《公司法》和中國境內其他有關法律、行政法規、部門規章的規定成立的股份有限公司，是由瀚天天成電子科技（廈門）有限公司以2023年2月28日為改制基準日，以瀚天天成電子科技（廈門）有限公司全體股東為發人，以經審計的淨資產94,150.779534萬元折股（其中人民幣94,150.779534萬元折合36,000萬股，每股面值1元。淨資產折合股本後的餘額58,150.779534萬元轉為資本公積）整體變更而來。各股東以變更後的註冊資本按原有出資比例對應折合成相應的股份數。在廈門市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，公司統一社會信用代碼為91350200568418733D。 第十八條 發人姓名或名稱、認繳出資額、認購股份數、出資方式、出資時間如下： 發人一：趙建輝 國籍（註冊地）：美國 認繳出資額：10,935.4956萬元 認購股份數：10,935.4956萬股 出資比例：30.3764% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二：廈門希科眾恒投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：5,674.9358萬元 認購股份數：5,674.9358萬股 出資比例：15.7637% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人三：李慶華 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：2,701.9903萬元 認購股份數：2,701.9903萬股 出資比例：7.5055% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人四：廈門芯成眾創投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,650.3914萬元 認購股份數：1,650.3914萬股 出資比例：4.5844% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人五：哈勃科技創業投資有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,629.2350萬元 認購股份數：1,629.2350萬股 出資比例：4.5257% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人六：廈門中南弘遠股權投資基金合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,610.6360萬元 認購股份數：1,610.6360萬股 出資比例：4.4740% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人七：杭州臻泰股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,548.1611萬元 認購股份數：1,548.1611萬股 出資比例：4.3004% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人八：華潤微電子控股有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,086.1566萬元 認購股份數：1,086.1566萬股 出資比例：3.0171% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人九：黃山賽富旅遊文化產業發展基金（有限合夥） 國籍（註冊地）中國 認繳出資額：1,086.1566萬元 認購股份數：1,086.1566萬股 出資比例：3.0171% 出資方式：淨資產出資 發人十：樸原（廈門）投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：980.7526萬元 認購股份數：980.7526萬股 出資比例：2.7243% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十一：陳音飛 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：952.7146萬元 認購股份數：952.7146萬股 出資比例：2.6464% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十二：寧波富池企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：950.3871萬元 認購股份數：950.3871萬股 出資比例：2.6400% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十三：廈門炬盛華創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：678.8479萬元 認購股份數：678.8479萬股 出資比例：1.8857% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十四：上海天禮企業管理中心（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：678.7150萬元 認購股份數：678.7150萬股 出資比例：1.8853% 出資方式：淨資產出資 發人十五：張明華 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：601.5215萬元 認購股份數：601.5215萬股 出資比例：1.6709% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十六：深圳市惠友創嘉創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：543.0783萬元 認購股份數：543.0783萬股 出資比例：1.5086% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十七：廈門市當豐科技有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：476.8336萬元 認購股份數：476.8336萬股 出資比例：1.3245% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十八：廈門高新科創天使創業投資有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：381.0858萬元 認購股份數：381.0858萬股 出資比例：1.0586% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十九：廈門賽富金鑽股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：271.5391萬元 認購股份數：271.5391萬股 出資比例：0.7543% 出資方式：淨資產出資 發人二十：廈門火炬集團創業投資有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：238.1872萬元 認購股份數：238.1872萬股 出資比例：0.6616% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十一：寧波梅山保稅區僑旺股權投資合夥企業（有限合夥）國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：238.1701萬元 認購股份數：238.1701萬股 出資比例：0.6616% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十二：廈門中南星火股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：203.4697萬元 認購股份數：203.4697萬股 出資比例：0.5652% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十三：遼寧海通新動能股權投資基金合夥企業（有限合夥）國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：188.7453萬元 認購股份數：188.7453萬股 出資比例：0.5243% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十四：合肥產投天成股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：180.0000萬元 認購股份數：180.0000萬股 出資比例：0.5000% 出資方式：淨資產出資 發人二十五：廈門市清大潤玉創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：128.2501萬元 認購股份數：128.2501萬股 出資比例：0.3563% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十六：上海柘中集團股份有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：125.8302萬元 認購股份數：125.8302萬股 出資比例：0.3495% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十七：廈門市清大芯盛創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：100.5114萬元 認購股份數：100.5114萬股 出資比例：0.2792% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十八：湖州潤煦股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：47.8739萬元 認購股份數：47.8739萬股 出資比例：0.1330% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十九：寧波芙五蓉物廈理股權投資基金合夥企業（有限合夥）國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：47.6357萬元 認購股份數：47.6357萬股 出資比例：0.1323% 出資方式：淨資產出資 發人三十：廈門嘉棟物院投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：47.6357萬元 認購股份數：47.6357萬股 出資比例：0.1323% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人三十一：廈門弘行股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：15.0568萬元 認購股份數：15.0568萬股 出資比例：0.0418% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 第十九條 公司應當製作股東名冊並置備於公司。股東名冊應當記載下列事項：（一） 股東的姓名或名稱及住所； （二） 各股東所認購的股份種類及股份數； （三） 發行紙面形式的股票的，股票的編號； （四） 各股東取得股份的日期。 第六章 公司的股份發行和轉讓 第二十條 公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據本章程的規定採用面額股，每一股的金額相等。 公司的股份採取記名股票的形式。 第二十一條 公司根據經?和發展的需要，按照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會可以根據股東會的授權在三年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。 第二十二條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 公司發行的境內未上市股份和境外上市股份在以股息（括現金與實物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 經中國證監會備案並經香聯交所同意，公司全部或部分境內未上市股份可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。前述公司全部或部分未上市股份轉換為境外上市股份事宜，無需履行公司的股東會或董事會審議程序。 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十三條 除法律、行政法規、部門規章、股票上市地證券監管規則另有規定外，公司的股份可以依法轉讓。 H股的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 持有境內未上市股份的股東應在實施境內未上市股份轉讓前30日將股份轉讓的交易方、數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知公司，且股東不得將其持有的股份轉讓與下列主體（但公司對於第（二）項情形出具書面豁免文件的除外）：（一） 被證券監管機構、證券交易所或其他監管機構書面或口頭認定存在違法行為，或持有公司股權將違反相關法律法規或前述監管機構的規定，影公司上市審核； （二） 與公司主?業務或未來業務發展方向存在或潛在競爭、替代關係的主體，該等主體的具體名單範圍由公司制定並不時更新。 第二十四條 持有境內未上市股份的股東擬轉讓其所持境內未上市股份的，應在股份轉讓協議中約定該次股份轉讓需事先取得公司出具的交易方不屬於前條規定主體或對於交易方豁免前條規定的書面確認。股東未及時將前條規定的相關信息書面通知公司，或未取得公司書面確認即實施轉讓的，該次股份轉讓行為對公司不生效。股東、交易方或其他相關方不得要求公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載於股東名冊，亦不得要求公司向公司登記機關辦理變更登記，因此發生任何損失或責任均由該股東承擔。 第二十五條 對於符合本章程規定的股份轉讓，轉讓後由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載於股東名冊，受讓人自記載於股東名冊時可以向公司主張行使股東權利。 第二十六條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。法律、行政法規或國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 符合公司股票上市地證券監管規則的其他情形。 公司收購本公司股份，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以通過公開的集中交易方式，或法律、法規、《香上市規則》和相關監管機構認可的其他方式進行。 公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。如公司股票上市地證券監管規則另有規定，在不違反《公司法》《證券法》等法律、法規及《上市公司章程指引》的前提下，從其規定。 公司依照本條規定收購本公司股份後，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。如公司股票上市地證券監管規則另有規定，在不違反《公司法》《證券法》等法律、法規及《上市公司章程指引》等適用的境內有關法律法規的前提下，從其規定。 收購本公司股份時，公司應當依照《證券法》、公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務。 第二十八條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得為他人取得本公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議或董事會按照股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第七章 股東和股東會 第一節 股東 第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定，如《公司條例》第632條等同的條款，暫停辦理股東登記手續。如適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及公司股票上市地證券監管規則對暫停辦理股東名冊的變更登記有特別規定的，從其規定。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 境外上市H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是發行人的股東；如股東為公司，則可委派一名代表出席發行人的任何股東會並在會上投票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 如股東為香有關法律條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會及債權人會議上擔任其股東代理人或代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其正式授權），如同該人士是公司的個人股東，有關權利及權力括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十一條 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 前款規定的材料僅能經公司允許後查閱，不得複製。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。股東依照本章程規定查閱或複製有關信息或材料的，相關合理費用由股東承擔。 第三十二條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 第三十三條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十四條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十六條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。 違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東會 第三十七條 本公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，股東會行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准監事會的報告； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（十） 審議公司股權激勵計劃和員工持股計劃； （十一） 審議公司擬進行的超出董事會審議限額的向其他企業投資；（十二） 審議公司下列對外擔保行為（合併財務報表範圍內的主體除外）：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；(2)公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計資產總額的百分之三十以後提供的任何擔保；(3)公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的擔保；(4)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；(5)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；(6)對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保。審議公司的對外借款、擔保（合併財務報表範圍內的主體除外）。 公司的對外擔保（合併財務報表範圍內的主體除外）需經公司董事會審議通過後提交股東會審議同意。未經公司有權決策機構審批的公司對外擔保均為無效，公司不承擔任何法律責任。 （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的應當由股東會決定的其他事項。 第三十八條 股東會會議由董事會召集，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求之日十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 在一股一票的基準下，單獨或合計持有公司10%或以上（不括庫存股股份（如有））股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應當在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向公司股票上市地的證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 監事會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向公司所在地註冊地證券監督管理機構和公司股票上市地的證券交易所提交有關證明材料。 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予以配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第三十九條 股東會應當每會計年度召開一次周年年會，並應在會計年度結束後六個月內舉行。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股比例按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。 如臨時股東會會議是因應公司股票上市地證券監管規則的規定而召開，臨時股東會會議的實際召開日期可根據公司股票上市地證券交易所的相關規則的規定（如適用）而調整。 第四十條 公司召開股東會的地點為公司住所地或公司另行決定的公司（或公司的子公司）的主要?業地。股東會將設置會場，以現場會議或適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及股票上市地證券監管規則允許的其他形式召開。在不違反適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及股票上市地證券監管規則的情況下，公司應在保證股東會合法、有效召開的前提下，通過各種方式和途徑，括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。本公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會通知上列明的其他明確地點。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第四十一條 召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十二十一日前以書面（括公告）方式通知各股東；臨時股東會會議應當於會議召開十五日前以書面（括公告）方式通知各股東，除非全體股東同意該次會議的會議通知可以不受通知期限或通知制度的限制。 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。就股東會會議補充通知的刊發，如公司股票上市地證券監管規則有特別規定的，在不違反《公司法》及《上市公司章程指引》等適用的境內有關法律法規的前提下，從其規定。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會不得對通知中未列明的或不符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定事項作出決議。 第四十二條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發布股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 公司允許混合式股東會，股東可利用科技以虛擬方式出席，公司亦可允許股東採用網絡或其他電子方式投票表決並應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。通過上述方式參加會議的股東，應被視為出席會議，並可以進行電子表決。股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日發布延期或取消公告並說明原因。召集人為董事會或監事會的，董事會或監事會應當召開會議審議取消股東會事項。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第四十三條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 是否存在不得提名為董事、監事的情形；是否符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》等要求的任職資格； （二） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （三） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（四） 披露持有本公司股份數量； （五） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（六） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事或監事的信息。 第四十四條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則另有規定的除外。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券監管規則及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東會作出修改本章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議、公司一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的事項的決議，法律、行政法規、部門規章、規範性文件、以及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定或本章程規定的需以特別決議通過的事項的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上（不括庫存股（如有））通過。如果公司的已發行股本中括不同類別的股份，涉及到修改本章程、增加或減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或變更公司組織形式的事項等可能影類別股股東權利的，除應當按照本條的規定經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得計算在內。 公司董事會、獨立非執行董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東可以就該關連交易事項作適當陳述，但不應當參與該關連交易事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；該關連交易事項由出席會議的非關連關係股東投票表決，過半數的有效表決權贊成該關連交易事項即為通過；如該交易事項屬修改本章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議範圍，應由三分之二以上有效表決權通過。股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 第四十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第四十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股東比例在30%及以上的，應當採用累積投票制。股東會實行累積投票制對董事、監事候選人進行表決前，股東會主持人應明確告知與會股東實行累積投票方式選舉董事或監事，董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法等具體操作事項做出說明和解釋。 前款所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。即股東所持的每一有效表決權股份擁有與該次股東會應選董事或監事總人數相同的投票權，股東擁有的投票權等於該股東持有股份數與應選董事或監事總人數的乘積，股東可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事或監事，也可以將投票權分散行使、投票給數位候選董事或監事，最後按得票的多少決定當選董事或監事。在執行累積投票制度時，投票股東必須在一張選票上註明其所選的所有董事、監事，並在其選舉的每位董事、監事後標注其使用的投票權數。如果選票上該股東使用的投票權總數超過了該股東所合法擁有的投票權總數，則該選票無效。 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事候選人應當具備法律、法規及公司股票上市地證券交易所規定的任職資格及與履行職責相適應的專業能力和知識水平。 董事、監事候選人提名的方式和程序如下： （一） 現任董事會、單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代表擔任的下一屆董事會的董事候選人或增補董事的候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。職工代表董事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主提名並選舉產生，直接進入董事會。 （二） 現任監事會、單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或增補監事的候選人的議案，由現任監事會進行資格審查，經審查符合監事任職資格的，由監事會提交股東會表決。職工代表監事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主提名並選舉產生，直接進入監事會。 （三） 現任董事會、監事會、單獨或合併持有公司1%以上股份的股東可以向股東會提出獨立非執行董事候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合獨立非執行董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。 董事會應在股東會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料。董事、監事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切實履行職責。 第四十七條 除採取累積投票制審議的提案外，股東會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不應對提案進行擱置或不予表決。 第四十八條 公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第四十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程在股東會上發言並在股東會上行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託一人或數人作為其代理人代為出席、發言和表決。代理人無需是公司的股東。 第五十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託他人代理出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書、委託人有效身份證件複印件。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為認可結算所或其代理人的除外。） 第五十一條 股東委託代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需至少在該委託書委託表決的有關會議召開前或在指定表決時間前備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第五十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第五十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第五十五條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議總經理和其他高級管理人員應當列席會議，但因客觀原因無法出席或列席的情況除外。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或列席會議。 第五十六條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主持人主持，應當由召集人中持股最多的有表決權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第五十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第五十八條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第五十九條 董事、監事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但是涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開的除外。 第六十條 會議主持人應當在表決前宣布現場或網絡形式出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場或網絡形式出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第六十一條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 股東會認為或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第六十二條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及公司股票上市地證券交易所報告。 第六十三條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第六十四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第六十五條 股東須有權(1)在股東會上發言及(2)在股東會上投票（除非個別股東受《香上市規則》《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權，股東會採取記名方式投票表決。若根據法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地的監管規則，股東被禁止行使其表決權，或被要求就任何特定事項放棄表決，或被限制就任何特定事項僅能投贊成票或僅能投反對票，則該股東違反此類要求或限制而由其本人或代表其投下的票數，均不計入表決結果。 第六十六條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第六十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第六十八條 出席股東會的股東，除應當迴避表決外，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照內地及香法律不時生效的有關法律法規或條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第六十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第七十條 股東會決議應當按照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定及時公告，公告中應當列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第七十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第七十二條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間以相關選舉提案所確定的就任時間為準。如相關選舉提案未明確新任董事、監事就任時間，則新任董事、監事就任時間為股東會決議通過之日或根據股東會會議決議中註明的時間就任。 第七十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後26個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在26個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第八章 董事會 第一節 董事 第七十四條 公司董事可括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立非執行董事指具有獨立性、與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係之人士。 第七十五條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，董事任期屆滿，可根據公司股票上市地證券監管規則的規定連選連任。在不違反上市地相關法律法規及監管規則的前提下，董事會有權將以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士委任為董事，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人在其獲委任後的首個股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 公司暫不設職工代表擔任的董事。 第七十六條 董事連續2次未能親自出席、也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第七十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第七十八條 在不違反法律、行政法規或本章程的情況下，股東有權在股東會上以普通決議，在任何董事（括管理性或其他執行性董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索，決議作出之日解任生效。 董事提出辭職或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。 其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 董事辭職生效或任期屆滿後承擔忠實義務的具體期限為自辭職生效或任期屆滿之日1年。其它義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第七十九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職或怠於履行職務使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第八十條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、部門規章、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的有關規定執行。 第二節 董事會 第八十一條 董事會由不少於7名董事組成。獨立非執行董事人數應佔董事會成員人數不少於三名。獨立非執行董事中至少應括一名《香上市規則》所指的財務或會計專業人士。公司董事會由9名董事組成，其中非獨立非執行董事6名，獨立非執行董事3名，由股東會選舉產生。獨立非執行董事中至少應括一名《聯交所上市規則》所指的財務或會計專業人士。 第八十二條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。 第八十三條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六五） 制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市方案； （七六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （八七） 決定公司內部管理機構的設置； （九八） 公司總經理、聯席總裁聯席總經理、董事會秘書由董事長提名；公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員由董事長或總經理提名，前述被提名的高級管理人員經提名委員會審議通過後由董事會決定聘任或解聘及其報酬事項； （十九） 制定公司的基本管理制度； （十一十） 在限額內決定公司向其他企業投資； （十二一） 制訂本章程的修改方案； （十三二） 管理公司信息披露事項； （十四三） 向股東會提呈聘請或更換為公司審計的會計師事務所決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （十五四） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作； （十六五） 審議董事、監事、高級管理人員及其控制的企業或董事、監事、高級管理人員近親屬及其控制的企業或與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，直接或間接與公司訂立合同或進行交易；（未完）  |