光迅科技(002281):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
关于武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕912号）。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人（主承销商）”）作为光迅科技本次发行的保荐人（主承销商），根据相关法律法规和规范性文件的规定对发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 5月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 117.29元/股。 北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 167.55元/股，发行价格与发行底价的比率为 142.85%。 （三）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 20,889,286股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，未超过本次《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量 29,840,566股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 （四）发行对象与认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的 8名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了《认购合同》。中国信科集团不参与本次发行的竞价过程，接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。 本次发行配售结果如下：
本次发行募集资金总额为 3,499,999,869.30元人民币，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 15,211,875.96 元后，实际募集资金净额为人民币3,484,787,993.34元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 350,000.00万元。 （六）限售期安排 中国信科集团认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象通过本次发行而认购的股份因送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次发行股票的种类和面值、发行价格、发行数量、发行对象与认购方式、募集资金与发行费用及限售期安排等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深交所报备的《发行方案》的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 1、2025年 9月 9日，光迅科技召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2、2025年 10月 10日，光迅科技召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 3、2025年 10月 29日，中国信科集团出具《关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关问题的批复》（信科投管[2025]18号），同意公司本次向特定对象发行股票的总体方案。 4、2025年 11月 10日，光迅科技召开 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）>的议案》等相关议案。 5、2026年 4月 21日，光迅科技第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案相关授权的议案》。 （二）本次发行监管部门审核及注册过程 1、2026年 2月 26日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于武汉光迅科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年 4月 20日，中国证监会出具《关于同意武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕912号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会、中国信科集团的批准，深交所审核通过并获得了中国证监会的批复同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。 三、本次发行的具体情况 （一）《认购邀请书》的发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2026年 4月 28日向深交所报送发行方案时确定的《武汉光迅科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 141名（未剔除重复）。前述 141名投资者包括截至 2026年 3月 31日前 20大 A股股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司 43家、证券公司 30家、保险机构投资者 20家、其他表达认购意向的投资者 28家。 2026年 4月 28日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2026年 5月 19日上午 9:00前），有 33名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下： 综上，本次发行共向 174名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市嘉源律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2026年 5月 19日 9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，经保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，截至 2026年 5月 19日 12时整，本次发行共有 43家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳保证金，除 1名投资者管理的 1只产品作为无效申购剔除外，其他均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
（三）发行定价和获配情况 根据投资者申购报价情况，有效认购金额（含中国信科集团认购部分）超过本次募集资金上限。根据《发行方案》《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人、保荐人（主承销商）按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，初步确定本次发行申购价格在206.86元/股以上的认购对象获得配售。 由于按初步确定的发行价格 206.86元/股计算得出的发行股票数量，低于本次拟发行股票数量 29,840,566股的 70%，本次申购触发“获得足额认购时的发行价格调整”机制。 根据《发行方案》《认购邀请书》中确定的发行价格调整机制，发行人、保荐人（主承销商）在不改变已确定的有效认购对象的有效认购金额前提下，可降低发行价格直至满足发行股数达到本次拟发行股票数量 70%的要求，同时发行价格不得低于发行底价。最终确定本次发行价格为 167.55元/股，本次发行股份数量为 20,889,286股，募集资金总额为 3,499,999,869.30元。该募集规模未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限，且不低于本次拟发行股份数量的 70%。 另外，根据《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的安排，光迅科技的实际控制人中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购本次发行股票数量的 38%。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均为现金方式认购。 本次发行对象最终确定为 8家，具体配售情况如下：
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人中国信科集团。 除中国信科集团外，其他最终获配的各发行对象在提交《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象除公司实际控制人中国信科集团外，不包括公司和保荐人（主承销商）的控股股东、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次向特定对象发行股票也不存在光迅科技及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 （五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排 中国信科集团系公司实际控制人，为公司关联方，中国信科集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。 最近一年内，中国信科集团及其关联方与发行人之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。发行人与中国信科集团及其关联方的重大关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除中国信科集团外，发行人与其他获配对象不存在重大交易情况。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 尚融资本管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的“尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）”参与本次认购，前述私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手续。 北京源峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的“源峰价值私募证券投资基金”参与本次认购，前述私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定办理了相关备案手续。公募基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定办理了相关备案手续。 源峰基金管理有限公司（China Pinnacle Equity Management Limited）为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 中国信息通信科技集团有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 天津源峰博科企业管理合伙企业（有限合伙）、惠州金石企业管理服务有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。 （七）发行对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次光迅科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级（中风险），专业投资者和 C3及以上的普通投资者均可认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
（八）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市嘉源律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。 本次公司实际控制人中国信科集团就其参与本次发行的认购资金来源出具相关承诺函： “1、本次认购资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定。 2、本次认购资金不存在直接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本公司除外）直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。 3、本次认购的股票不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 4、承诺配合保荐人（主承销商）对我方进行进一步核查。” 除中国信科集团之外的其他发行对象同时承诺：“（1）我方及我方最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；（2）我方参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为；（4）本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；（5）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。 （九）缴款与验资情况 2026年 5月 26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2026）第 420C000142号）：截至 2026年 5月 22日 16时止，主承销商收到的本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额共计人民币 3,499,999,869.30元（大写人民币叁拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾玖元叁角整）。 2026年 5月 26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2026）第 420C000141号）：截至 2026年 5月 25日止，公司实际已发行普通股（A股）20,889,286股，每股发行价格为每股人民币 167.55元，募集资金总额为人民币 3,499,999,869.30元（大写人民币叁拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾玖元叁角整），扣除发行费用（不含税）人民币 15,211,875.96元后，实际募集资金净额为人民币 3,484,787,993.34元，其中增加股本人民币20,889,286.00元。募集资金净额扣除股本人民币 20,889,286.00元后，计入资本公积人民币 3,463,898,707.34元。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2026年 2月 26日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于武汉光迅科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于 2026年 2月 27日对此进行了公告。 2026年 4月 22日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕912号），并于 2026年 4月 23日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会审议通过、中国信科集团批准、公司股东大会审议通过，深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕912号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。 除发行人实际控制人中国信科集团外，本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；除发行人实际控制人中国信科集团外，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 中财网
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