有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年 5月 29日召开第七届董事会第五次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订、制定部分管理制度的议案》。
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司相关制度进行修订，同时，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》《内部控制及风险管理制度》《舆情管理制度》。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为维护九阳股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。 | 第一条
为维护九阳股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 | 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 |
| 名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股
东所持表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 | 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益的
重大事项时，应当对中小投资者（除公司
董事、高级管理人员以及单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东）的表决情况单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事
项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案； |
| 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | （五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、
管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、分拆所属子公司上市
方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关规
定要求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表
决权等股东权利。除法律法规另有规定 |
| | 外，公司及股东会召集人不得对征集人设
置条件。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。股东权利
征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息，不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。 |
| 第八十八条
董事候选人（非由职工代表担任的董事，
下同）名单以提案的方式提请股东会表
决。
下列各方有权提名公司董事候选人：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东（以下简称“提名股东”）提名董
事候选人，但如果该股东在收购公司时未
按照上市公司收购的相关法律、法规履行
信息披露义务或者依法通知公司董事会，
则该股东丧失董事的提名权。
对于本条第二款第（二）种情形，公司在
发出关于选举董事的股东会会议通知后，
提名股东可以按照本章程第六十条在股
东会召开之前提出董事候选人，由董事会
按照修改股东会提案的程序审核后提交
股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的公司，应 | 第八十八条
董事候选人（非由职工代表担任的董事，
下同）名单以提案的方式提请股东会表
决。
下列各方有权提名公司董事候选人：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东（以下简称“提名股东”）提名董
事候选人，但如果该股东在收购公司时未
按照上市公司收购的相关法律、法规履行
信息披露义务或者依法通知公司董事会，
则该股东丧失董事的提名权。
对于本条第二款第（二）种情形，公司在
发出关于选举董事的股东会会议通知后，
提名股东可以按照本章程第六十条在股
东会召开之前提出董事候选人，由董事会
按照修改股东会提案的程序审核后提交
股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的公司股东 |
| 当实行累积投票制。
股东会就选举 2名及以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
累积投票制具体操作程序如下：
每位股东拥有的表决权等于其持有的股
份数乘以应选董事人数的乘积。股东会进
行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举
董事人数重新计算股东表决权。股东会对
董事候选人进行表决时，股东可以集中行
使表决权，将其拥有的全部表决权集中投
给某一位或几位董事候选人；也可将其拥
有的表决权分别投给全部应选董事候选
人。并执行以下原则：
（一）每位投票人所投选的候选人数不能
超过应选人数。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人
行使的表决权总数多于其拥有的全部表
决权时，该股东投票无效，视为放弃该项
表决；股东对某一个或某几个董事候选人
行使的表决权总数等于或少于其拥有的
全部表决权时，该股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权。
（三）股东通过多个股东账户持有公司相
同类别股份的，可以通过持有该公司相同
类别股份中的任一股东账户参加网络投
票，投票后视为该股东拥有的所有股东账
户下的相同类别股份均已投出与上述投 | 会选举两名及以上非独立董事，应当实行
累积投票制。
股东会就选举 2名及以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
采用累积投票制选举董事时，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制具体操作程序如下：
每位股东拥有的表决权等于其持有的股
份数乘以应选董事人数的乘积。股东会进
行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举
董事人数重新计算股东表决权。股东会对
董事候选人进行表决时，股东可以集中行
使表决权，将其拥有的全部表决权集中投
给某一位或几位董事候选人；也可将其拥
有的表决权分别投给全部应选董事候选
人。并执行以下原则：
（一）每位投票人所投选的候选人数不能
超过应选人数。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人
行使的表决权总数多于其拥有的全部表
决权时，该股东投票无效，视为放弃该项
表决；股东对某一个或某几个董事候选人
行使的表决权总数等于或少于其拥有的
全部表决权时，该股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权。
（三）股东通过多个股东账户持有公司相
同类别股份的，可以通过持有该公司相同
类别股份中的任一股东账户参加网络投
票，投票后视为该股东拥有的所有股东账 |
| 票相同意见的表决票。其所拥有的表决
权，按照其全部股东账户下的相同类别股
份总数为基准计算。股东通过多个股东账
户分别投票的，以第一次有效投票结果记
录的选举票数为准。
（四）董事的当选原则：董事候选人以其
得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事人数之前（含本数）的董事候选人当
选，但当选董事的得票总数应超过出席股
东会的股东所持表决权股份总数（以未累
积的股份数为准）的 1/2。两名或两名以
上候选人得票总数相同，且该得票总数在
拟当选人中最少，如其全部当选将导致当
选人数超过应选人数的，该次股东会应就
上述得票总数相同的董事候选人按规定
程序进行再次选举。再次选举应以实际缺
额为基数实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东会另行选举。若由此导致董事会成
员不足《公司章程》规定 2/3以上时，则
应在该次股东会结束后2个月内再次召开
股东会对缺额董事进行选举，其他董事已
经当选的选举结果仍然有效。 | 户下的相同类别股份均已投出与上述投
票相同意见的表决票。其所拥有的表决
权，按照其全部股东账户下的相同类别股
份总数为基准计算。股东通过多个股东账
户分别投票的，以第一次有效投票结果记
录的选举票数为准。
（四）董事的当选原则：董事候选人以其
得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事人数之前（含本数）的董事候选人当
选，但当选董事的得票总数应超过出席股
东会的股东所持表决权股份总数（以未累
积的股份数为准）的 1/2。两名或两名以
上候选人得票总数相同，且该得票总数在
拟当选人中最少，如其全部当选将导致当
选人数超过应选人数的，该次股东会应就
上述得票总数相同的董事候选人按规定
程序进行再次选举。再次选举应以实际缺
额为基数实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东会另行选举。若由此导致董事会成
员不足《公司章程》规定 2/3以上时，则
应在该次股东会结束后 2个月内再次召开
股东会对缺额董事进行选举，其他董事已
经当选的选举结果仍然有效。 |
| 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； | 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选
人是否符合任职资格进行审核。公司在披
露董事候选人情况时，应当同步披露董事
会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款情形的，应当立即停止履职， |
| | 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资
格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 | 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）不得自营或者为他人经营与公司同
类的业务，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 |
| 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与其任职公司同类业务的，应当向董事
会或者股东会报告，充分说明原因、防范
自身利益与公司利益冲突的措施、对公司
的影响等，并予以披露。公司按照《公司
章程》规定的程序审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 | 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 |
| 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
董事、高级管理人员执行公司职务违反法
律法规或者《公司章程》的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董
事会应当采取措施追究其法律责任。
董事应当保证有足够的时间和精力履行
其应尽的职责。 |
| 第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或者任
期届满后 12个月内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因 | 第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有工作移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
者任期届满后 12个月内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任， |
| 离任而免除或者终止。 | 不因离任而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行
为等进行审查。 |
| 第一百一十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、法规、公司章程或公司董事
会议事规则规定的其他职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、法规、本章程或公司董事会
议事规则规定的其他职权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当
充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉
及自身利益、是否属于董事会职权范围、
材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| 第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 | 第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 |
| 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名，会议主
持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 |
| 第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 | 第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，充分考虑董事会的人
员构成、专业结构等因素，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建 | 第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建 |
| 议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | 议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总
额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内
容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司
董事和高级管理人员薪酬应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第
三方开展绩效评价。独立董事的履职评价
采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付应当以绩效 |
| | 评价为重要依据。公司应当确定董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
公司因财务造假等错报对财务报告进行
追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。 |
| 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。高级管理人员在任职期间出现本章程
第一百零一条第一款情形的，应当立即停
止履职并辞去职务；高级管理人员未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员
的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解聘的建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 | 第一百五十一条 |
| 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
公司董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应支持董事会
秘书的工作，任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度并维护制度的有效执行，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编
制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定汇总形成定期报
告草案；建议审计委员会对定期报告中的
财务信息进行审核，建议董事长召集董事
会审议定期报告并披露；在职责范围内关
注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出
整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大
事件信息，向董事会报告，并按照规定编
制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免
事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组
织制订公司内幕信息管理制度并维护公
司内幕信息管理制度的有效执行，按照规 |
| | 定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权
范围的事项，向董事会报告并提出召开会
议的建议；组织筹备董事会会议和股东会
会议，负责会议记录工作并签字，确保会
议记录如实反映会议情况，确保会议召
集、召开和表决程序符合法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、深圳证券交易所其
他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设
置和职权分配等不符合法律法规、《上市
规则》及深圳证券交易所其他规定的，向
董事会报告，并提出整改建议；发现财务
信息、内部控制问题或者违法违规线索
的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管
理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；协调公司与股东及实际控制人、投资
者、董事、中介机构、媒体、证券监管机
构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅
通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传
闻，及时核实相关情况，向董事会报告并
提出澄清等符合规定的处理建议，督促董
事会等有关主体及时回复深圳证券交易
所问询。 |
| | （十）协助独立董事履行职责，确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他
相关人员进行相关法律法规、《上市规则》
及深圳证券交易所其他规定要求的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律法规、《上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务，管理公司股东名册，每季度
核实持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、高级管理人员等持有公司
股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会
议。为履行职责，董事会秘书有权参加高
级管理人员相关会议，查阅有关文件、资
料，了解公司的财务和经营等情况，或者
要求公司有关部门、人员对相关事项作出
说明。 |
| | 董事及其他高级管理人员、公司有关部门
应当支持、配合董事会秘书的工作，根据
董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履
职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
