[HK]友宝在线:公司章程
北京友寶在線科技股份有限公司 公司章程 目錄 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨及範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第四章 股份增減和回購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第五章 股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第六章 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第七章 股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第八章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第九章 獨立非執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 第十章 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第十一章 高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53第十三章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57第十四章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 第十五章 通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 第十六章 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 第一章 總則 第一條 為維護北京友寶在線科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行 為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《試行辦法》」）、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司是依照《公司法》《試行辦法》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他有關法律、行政法規或規範性文件成立的股份 有限公司。 公司系由北京友寶科貿有限公司（以下簡稱「友寶科貿有限」） 整體變更發設立的股份有限公司，公司全體發人以友 寶科貿有限截至2015年7月31日經審計的淨資產折合每股 面值為人民幣1元的普通股45,000萬股，整體變更發設立 為股份有限公司，於2015年9月10日在北京市工商局密雲分 局註冊登記，取得《?業執照》。公司統一社會信用代碼為： 911102285906416830。 第三條 公司於2023年11月2日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向社會公眾發行普通股22,576,500 股，該等普通股全部為境外上市外資股，於2023年11月3日於 香聯交所上市。 第四條 公司註冊中文名稱：北京友寶在線科技股份有限公司。 公司英文名稱：Beijing UBOX Online Technology Corp.。 第五條 公司住所：北京市密雲區經濟開發區康寶路8號雲開置業辦 公樓128室，郵政編碼：101500。 第六條 公司註冊資本為人民幣988,970,933元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。擔任法定代表人的董事或經 理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的， 公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代 表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司 承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意 相對人。 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責 任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可 以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資 產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力 的文件，本章程對公司、股東、董事、高級管理人員均具有法 律約束力。依據本章程，股東可以訴股東；股東可以訴 公司董事、高級管理人員；股東可以訴公司，公司可以 訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高 級管理人員的其他人員。本章程所稱「總經理」、「副總經理」 即《公司法》所稱「經理」、「副經理」，「財務總監」即《公司法》所稱「財務負責人」，「獨立非執行董事」即《公司法》所稱「獨立董事」。 第二章 經?宗旨及範圍 第十三條 公司的經?宗旨是：通過構建更先進、更符合規範要求的現代企業組織體制，實現科學管理和高效經?，從而增強企業 的綜合競爭力。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍為：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；票務代理 服務；組織文化藝術交流活動；企業形象策劃；廣告發佈；廣 告設計、代理；國內貨物運輸代理；自動售貨機銷售；商業、 飲食、服務專用設備銷售；文具用品零售；體育用品及器材 零售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其製品除外）；日用 品銷售；日用百貨銷售；機械設備銷售；機械設備租賃；機 械設備研發；電子、機械設備維護（不含特種設備）；金屬材 料銷售；金屬製品銷售；通訊設備銷售；計算機軟硬件及輔 助設備零售；服裝服飾零售；針紡織品及原料銷售；第一類 醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；未經加工的堅果、乾 果銷售；新鮮水果零售；新鮮蔬菜零售；其他文化藝術經紀 代理；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；租賃服務 （不含許可類租賃服務）；化妝品零售；電子產品銷售；信息 技術諮詢服務；食品銷售（僅銷售預裝食品）；保健食品（預 裝）銷售。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自 主開展經?活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制 類項目的經?活動。） 上述經?範圍以主管市場監督管理部門核准的項目為準。公 司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，依法變 更經?範圍並辦理有關變更手續。 第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 第十五條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。 前款所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發 行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股支付相 同價額。 第十七條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱內資股。 公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。 外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東、 外資股股東與境外上市外資股股東同為普通股股東，擁有相 同的義務和權利。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公 司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換 的法定貨幣。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的 外國和香特別行政區（以下簡稱「香」），澳門特別行政區 （以下簡稱「澳門」）、台灣地區的投資人；境內投資人是指認 購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。 公司發行的在香上市的境外上市外資股（以下簡稱「H股」） 即獲批准後在香聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以 幣認購和進行交易的股票。 第十八條 公司設立時向發人發行普通股450,000,000股，每股面值為人民幣1元，各發人及其認購的股份數如下： 認購的 # 發人姓名或名稱 股份數（股） 持股比例 1 王濱 128,573,100 28.5718% 2 沈國軍 49,356,900 10.9682% 3 許戈 44,387,550 9.8639% 4 陳昆嶸 41,940,450 9.3201% 5 黃次南 34,309,350 7.6243% 6 林榮 33,446,700 7.4326% 7 吳松鋒 33,446,700 7.4326% 8 李明浩 22,291,650 4.9537% 9 華住投資（上海）有限公司 16,109,100 3.5798% 10 溫瑞峰 10,562,400 2.3472% 11 海南長陽創業投資有限公司 9,598,500 2.1330% 12 周江華 8,802,000 1.9560% 13 重慶漢能科技創業投資 4,308,750 0.9575% 中心（有限合夥） 14 嘉興英飛投資中心 4,228,650 0.9397% （有限合夥） 15 霍爾果斯鋒茂股權投資 4,179,600 0.9288% 管理合夥企業（有限合夥） 16 衣嘉平 2,263,950 0.5031% 17 南京漢能創業投資中心 1,137,600 0.2528% （有限合夥） 18 北京漢能中宏投資中心 1,057,050 0.2349% （有限合夥） 合計 450,000,000 100% 第十九條 公司股份總數為988,970,933股，公司的股本結構為：普通股988,970,933股。 第二十條 公司發行的內資股在中國證券登記結算有限責任公司集中 存管。公司的H股主要在香中央結算有限公司下屬的中央 存管處託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十一條 公司的股份應當依法轉讓。 第二十二條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。 第二十三條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股 份及變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不 得超過其所持有公司同一類別股份總數的25%；所持公司股 份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離 職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。公司股票上市 地證券交易所的上市規則對H股的轉讓限制另有規定的，從 其規定。 第二十四條 全部或部分內資股可以轉換為可於境外證券交易所上市交易的境外上市股份。上述股份在境外證券交易所上市交易， 還應遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份 的轉換及╱或轉讓及在境外證券交易所上市交易的情形，無 需召開股東會。內資股轉換為境外上市股份後與原境外上市 股份為同一類別股份。 第二十五條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的 股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股 東會的授權作出決議，及受限於公司股票上市地上市規則 （括香聯合交易所證券上市規則），公司可以為他人取得 本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累 計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決 議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第四章 股份增減和回購 第二十六條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據中國有 關法律、行政法規及公司股票上市地有關監管規則規定的程 序辦理。 第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十八條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要 求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、上市公司股票上市地證券交易所的上 市規則許可的其他情況。 第二十九條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和相關監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易 方式進行。 第三十條 公司根據本章程第二十八條第（一）、（二）項的原因收購公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十八條第（三） 項、第（五）項、第（六）項的原因收購公司股份的，可以依據本 章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的 董事會會議決議。 公司根據本章程第二十八條規定收購本公司股份後，屬於第 （一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二） 項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷。根據本 章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定購回的股份，公司合計持有的本公司股份數不應超過本公司已發行股 份總額的10%，所收購的股份應在三年內轉讓或註銷。 相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理 機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定 的，從其規定。 第三十一條 公司因購回股份而註銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從 公司的註冊資本中核減。 第五章 股東名冊 第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份 的種類享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享 有同等權利，承擔同種義務。 第三十三條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放 在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市 外資股股東名冊正本的存放地為香。 公司應當保證境外上市外資股股東名冊須於委託境外代理 機構在?業時間內免費供股東查閱。於指定報章或任何指定 證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式，或透過任何電 子媒體以指定證券交易所接納的方式發出通知後，就整體或 任何類別股份而言，境外上市外資股股東名冊可在董事會釐 定的時間或期間暫停開放，惟每年合共不得超過30日。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住 所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股 東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本 為準。 第三十四條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的 標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽 方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如 出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定 義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形 式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時 指定的地址。 第三十五條 股東會召開前20日內或公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。法 律、法規或公司股票上市地相關證券交易所或證券監督管理 機構對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫 停辦理股份過戶登記手續期間有其他規定的，從其規定。 第三十六條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記 日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股 東。 第六章 股東的權利和義務 第三十七條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益 分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加 股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上 市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會 會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公 司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要 求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 或本章程規定的其他權利。 第三十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文 件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信 息，股東因違反其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責 任。 第三十九條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決 議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董 事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未 產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應 當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判 決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和 高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法 律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則等規 定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生 效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履 行相應信息披露義務。 第四十條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或 本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》 或本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十一條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失 的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東 有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會 成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規 定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人 民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提 訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情 況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損 害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規 定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反 法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或 他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180 日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依 照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司 的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直 接向人民法院提訴訟。 第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十三條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章 程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權 人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程規 定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應 當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股 東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當 對公司債務承擔連帶責任。 第四十四條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則的規定行使權利、履行義務， 維護上市公司利益。 第四十五條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損 害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更 或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公 司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生 的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供 擔保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方 式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交 易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對 外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和 業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公 司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規 定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事 損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員 承擔連帶責任。 第四十六條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 等規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓 作出的承諾。 第四十七條 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通 知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的 所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格， 惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先 的聯名股東作出的表決，不論是親自或由其代表作出的，須 被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的 優先次序須按本公司股東名冊內有關股份相關的聯名股東 排名先後而定。 第七章 股東會 第一節 股東會的一般規定 第四十八條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出 決議； （七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作 出決議； （九） 審議批准本章程第四十九條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一 期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 交易所的上市規則所要求的或本章程規定應當由股東 會作出決議的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事會決 議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應 當遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規 則的規定。 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則另 有規定外，上述股東會職權不得通過授權的形式由董事會或 其他機構和個人代為行使。 第四十九條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過。 （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近 一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供的擔保金額超過公司最近一 期經審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第五十條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第五十一條 有下列情形之一的，應當在事實發生之日兩個月內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所規定人數 的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交 易所的上市規則或本章程規定的其他情形。 第五十二條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會召集人通知的其他具體地點。股東會將設置會場，以現場會議形式召 開，亦可以同時採用電子通信方式召開。公司還將提供網絡 投票的方式為股東提供便利。股東通過上述方式參加股東會 的，視為出席，且有權發言及投票表決（受上市規則規定須就 個別事宜放棄投票權的除外）。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點 不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至 少2個工作日公告並說明原因。 第二節 股東會的提議和召集 第五十三條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召 開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提 議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地上市 規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同 意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股 東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的 通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十四條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公 司股票上市地上市規則和本章程的規定，在收到提案後10日 內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵 得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未 作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會 議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十五條 單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提 出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收 到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面 反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應 當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未 作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向 審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委 員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相 關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委 員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有 公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十六條 審計委員會或股東依本節規定自行召集股東會的，須書面通知董事會，董事會和董事會秘書應對會議予以配合。在股 東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。審計委 員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司 承擔。 第三節 股東會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地上市規 則和本章程的有關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會、單獨或合計持有公司1%以上股份（不括庫存股）的股東，有權向公司提出提 案。 單獨或合計持有公司1%以上股份（不括庫存股）的股東， 可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。 召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告 臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時 提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股 東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不 得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提 案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 公司召開年度股東會，應當於會議召開20日前以公告方式通知所有股東。臨時股東會應當於會議召開15日前以公告方式 通知所有股東。 計算發出通知的期限時，不應當括會議召開當日。 第六十條 股東會的通知應當括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可 以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人 不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序（如有）。 第六十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在 關聯關係； （三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交 易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項 提案提出。 第六十二條 股東會通知於公司網站或公司股份上市地證券交易所指定網站上發佈或指定報刊上刊登，一經公告，視為所有境外上 市外資股股東已收到有關股東會議的通知。 對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 若公司股票上市地證券監督管理機構及證券交易所的相關 規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公 佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安 排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文 本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和 法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文 本或只發送中文本該等本公司通訊（括但不限於股東會通 知、股東通函、年度報告、半年度報告及季度報告）。 第六十三條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的 情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說 明原因。公司股票上市地證券交易所的上市規則就前述事項 有其他規定的，從其規定。 第四節 股東會的召開 第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益 的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東會並依照有關法律、法規及本章程規定行使表決權。任何有權出席股 東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可 以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 如該股東為香不時制定的有關條例或法規所定義的認可 結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或 以上人士或公司代表在任何股東會、債權人會議或任何類 別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得 授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份 數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權 的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出 示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正 式授權），在會議上發言及行使權利，如同該人士是公司的個 人股東。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡。代理他人出席會 議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出 席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證 明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的， 代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法 出具的書面授權委託書（認可結算所或其代理人除外）。 第六十七條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法 人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下 列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事 項投贊成票、反對票或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法 人單位印章或由其董事或正式委任的代理人簽署； （六） 列明股東代理人所代表的委託人的股份數額。 第六十八條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前或在指定表決時間前，備置於公司住所或召集會 議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人 授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當 經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和授權 委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的 其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機 構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、持有或 代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等 事項。 第七十條 召集人應依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資 格進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的 股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十二條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，應由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半 數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持；公司未設置副 董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數 以上董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。 審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由半數以 上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續 進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股 東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決 結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等 內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具 體。股東會議事規則由董事會擬定，股東會批准。 第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓 名； （三） 出席會議的股東（括內資股股東及境外上市外資股股 東（如有））和代理人人數、所持有表決權的股份總數及各 佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果。在記載 表決結果時，應當記載內資股股東和境外上市外資股股 東對每一決議事項的表決情況； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當加載會議記錄的其他內容。 第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在 會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及 代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一 併保存，保存期限不少於十年。 第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採 取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並 及時按照法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規 則進行公告及報告。 第五節 股東會的表決和決議 第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東 代理人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東 代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十一條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩 票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把 所有表決權全部投贊成票或反對票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出 席股東會有表決權的股份總數。 在遵守適用的法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上 市規則要求的前提下，董事會、獨立非執行董事和符合相關 規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權 應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償 或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司 不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十二條 股東會審議事項時（例如審議關連交易事項時或某些股東於有關的審議事項中有重大權益時），如果適用的法律、法規或 公司股票上市地證券交易所的上市規則有要求，則相關的股 東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效 表決總數。股東會決議公告應當充分披露除該等相關股東外 其他股東的表決情況。 根據適用的法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市 規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制 只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制 的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。 第八十三條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市 規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事 項。 第八十四條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供的擔 保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規 則及本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公 司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂 立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東 會的決議，可以實行累積投票制。 股東會選舉兩名以上獨立非執行董事時，應當實行累積投票 制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有 與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中 使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議 外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人 不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表負責計票、監票， 並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過 相應的投票系統或其他方式查驗自己的投票結果。 第九十二條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈 提案是否通過。在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡 及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網 絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香 股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持 有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認 的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所 持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議 的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有 權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組 織點票。 第九十五條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股 份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各 項決議的詳細內容，且應當對內資股股東和外資股股東出席 會議及表決情況分別統計並公告。 第九十六條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十七條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在股東會做出決議的當日。 第九十八條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第八章 董事會 第一節 董事 第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義 市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權 利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期 滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對 該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的 法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷?業執照之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為 失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高 級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券交易 所的上市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無 效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務， 停止其履職。 第一百條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解 除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。但相關法 律、法規、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則 另有規定的除外。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為 止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原 董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市 地上市規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經 理或其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董 事總數的二分之一。 第一百?一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用 職權牟取不正當利益： 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立 賬戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董 事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司 訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商 業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通 過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定， 不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不 得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義 務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造 成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其 近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人 員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交 易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百?二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的 合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公 司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經 濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範 圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披 露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙 審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義 務。 第一百?三條 董事須共同與個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香法例所 確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時，必須： （一） 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事； （二） 為適當目的行事； （三） 對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責； （四） 避免實際及潛在的利益和職務衝突； （五） 全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權 益；及 （六） 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理 地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任上市發行人董 事職務的人士所應有的程度。 第一百?四條 有關提名董事候選人的意圖而向公司發出的書面通知以及候選人表明願意接受提名而向公司發出的書面通知，向公司 發出書面通知的最短期限至少為七天。上述期限的算日應 不早於為此召開股東會的通知發出後的第一天，該期限的截 止日期應不晚於該次股東會召開日期之前七天。 第一百?五條 股東會在遵守有關法律、法規規定以及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，可以以普通決議的方式將任何 任期未屆滿的董事罷免，決議作出之日解任生效。無正當理 由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?六條 董事連續兩次未親自出席，也未委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?七條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個 交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數時， 在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、 部門規章、公司股票上市地上市規則和本章程規定，履行董 事職務。 第一百?八條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當 然解除，兩年內仍然有效。其對公司商業秘密負有的保密義 務在其辭職生效或任職屆滿後長期有效，直至該商業秘密 成為公開信息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決 定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係 在何種情況和條件下結束而定。 第一百?九條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事 時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行 事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司 股票上市地上市規則或本章程的規定，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百一十一條 公司設董事會，董事會由9-11名董事組成。獨立非執行董事不得少於3人並應佔董事會總人數的三分之一以上。 第一百一十二條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券或 其他證券及上市的方案； （六） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、 解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資 產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對 外捐贈等事項； （八） 受限於公司股票上市地規則，除在正常經?過程中產生 的購銷賬款或經批准的年度預算已涵蓋的以外，創設、 招致或授權創設任何債務或對公司的全資子公司以外 的任何個人或實體提供任何貸款或預付款； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 決定董事會專門委員會的設置，聘任或解聘董事會各 專門委員會主席（召集人）； （十一） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級 管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理 的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級 管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制訂本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事項； （十五） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理工作； （十七） 決定除法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票 上市地證券交易所的上市規則規定應由本公司股東會 決議的事項外的重大事項和行政事務，以及簽訂其他重 要協議； （十八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易 所的上市規則和本章程規定，以及股東會授予的其他職 權。 上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安 排，如根據公司股票上市地證券交易所的上市規則規定須經 股東會審議的，則應提交股東會審議。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董 事會的召開和表決程序，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格 的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業 人員進行評審，並報股東會批准。 第一百一十六條 董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十七條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 或本章程規定，以及董事會授予的其他職權。 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或 不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以 上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職 務）；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或不 履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事。 第一百一十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計委員會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日 內，召集和主持董事會會議，並於會議召開3日以前書面通 知全體董事和審計委員會。 遇緊急情況時，經董事長批准，董事會臨時會議的召開不受 本條會議通知期限的限制，但應當給予董事、審計委員會和 總經理合理通知。 第一百二十條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以採取電話會議、視像會議、傳閱文件、傳真等通訊方式召開，所有與 會董事應被視作已親自出席會議。對於以通訊方式召開的董 事會會議，會議通知中應提供詳盡的會議議案內容，並說明 表決截止日期。與會董事應當在會議通知中載明的表決截止 日期前將表決意見送達公司，並將本人簽署的表決意見原件 寄送公司董事會。 若有董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大 的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議） 方式處理。在交易中本身及其相關人均沒有重大利益的獨立 非執行董事應該出席有關的董事會會議。 第一百二十一條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議的日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十二條 除本章程其他條款另有規定外，董事會會議應當有過半數的董事（括代理人在內）出席方可舉行。 除本章程其他條款另有規定外，董事會作出決議，必須經全 體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十三條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的 姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或 蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董 事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該 次會議上的投票權。 第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決 權，該董事應當及時向董事會書面報告。該董事會會議由過 半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議 須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連關係 董事人數不足三人的，應將該事項提及股東會審議。 除香聯交所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本 人或其緊密聯繫人（定義見《上市規則》）擁有重大權益的合約 或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票，也不得代理 其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係 董事出席即可舉行（在確定是否有法定人數出席會議時，其 本人亦不得計算在內），董事會會議所作決議須經無關連關 係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足3人 的，應將該事項提交股東會審議。 第一百二十五條 董事會決議表決方式為記名投票表決。 第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法 律、行政法規、公司股票上市地上市規則或本章程、股東 會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司 負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記 錄的，該董事可以免除責任。 第一百二十七條 董事會會議記錄應當括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代 理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、 反對或棄權的票數）。 第九章 獨立非執行董事 第一百二十八條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、證券交易所、公司股票上市地上市規則和本章程的規定，認真履行職責，在董 事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司 整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十九條 獨立非執行董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非執行董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子 女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或 是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子 女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股 東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、 子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及 其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企 業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單 位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業 提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限 於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人 員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員 及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形 的人員； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬 企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相 關規定未與公司構成關聯關係的企業。 第一百三十條 擔任公司獨立非執行董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公 司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規 則； （四） 具有五年以上履行獨立非執行董事職責所必需的法律、 會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的其他條件。 第一百三十一條 獨立非執行董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員 之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東 合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事 會決策水平； （四） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的其他職責。 第一百三十二條 獨立非執行董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或 核查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意 見； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當 經全體獨立非執行董事過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。 上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十三條 下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關連交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取 的措施； （四） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的其他事項。 第一百三十四條 公司建立全部由獨立非執行董事參加的專門會議機制。董事會審議關連交易等事項的，由獨立非執行董事專門會議事先 認可。 公司定期或不定期召開獨立非執行董事專門會議。本章程 第一百三十二條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十三 條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。 獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他 事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非執行董事共同推 舉一名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或不能 履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉一 名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立非 執行董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立非執行董事應 當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立非執行董事專門會議的召開提供便利和支持。 第十章 董事會專門委員會 第一百三十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十六條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事，其中獨立非執行董事2名，由獨立非執行董事中 會計專業人士擔任召集人。 第一百三十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體 成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制 評價報告； （二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變 更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的其他事項。 第一百三十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委 員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通 過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計 委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十九條 公司董事會設置提名委員會、薪酬與考核委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，該等專門委員會的提案應當提交 董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應當過半 數，並由獨立非執行董事擔任召集人。 第一百四十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審 核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當 在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理 由，並進行披露。 第一百四十一條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機 制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並 就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象 獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計 劃； （四） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則 和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納 的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未 採納的具體理由，並進行披露。 第十一章 高級管理人員 第一百四十二條 公司設總經理一名；設副總經理若干名，協助總經理工作；設財務總監一名。總經理、副總經理及財務總監由董事會聘 任或解聘。 第一百四十三條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於 高級管理人員。 第一百四十四條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十五條 總經理任期三年，連聘可以連任。 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具 體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。總經理 因特殊原因不能履行職務時，由董事會指定一名副總經理代 行其職責。 董事可兼任總經理或其他高級管理人員。 第一百四十六條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議， 並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬定公司分支機構設置的方案； （五） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的基本規章； （七） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監； （八） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以 外的管理人員； （九） 本章程和董事會授予的其他職權。 第一百四十七條 公司總經理列席董事會會議。非董事經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百四十八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十九條 總經理工作細則括下列內容： （一） 經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董 事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事 宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及公 司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定。 第一百五十一條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應 當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規 章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背 誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應 當依法承擔賠償責任。 第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十三條 公司依照法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財 務會計制度。 第一百五十四條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審 查驗證。 第一百五十五條 公司應當按照上市所在地法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和其他規範性文件報送、披露及╱或向股 東呈交年度報告、中期報告、業績公告等文件。 第一百五十六條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則 編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註 明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財 務報表中稅後利潤數較少為準。 第一百五十七條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編 製。 第一百五十八條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款 規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可 以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有 的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之 前向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還 公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管 理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍 不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不 少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百六十一條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定 具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十二條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股 股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易 所有關規定的要求。 第二節 內部審計 第一百六十三條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百六十四條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財 務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。 內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計 委員會直接報告。 第一百六十五條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價 報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百六十六條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和 協作。 第一百六十七條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十八條 公司應當聘用符合《證券法》及國家有關規定的、獨立的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢 服務等業務，聘期一年，可以續聘。 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東會結束 時至下次年度股東會結束時止。 第一百六十九條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱 匿、謊報。 第一百七十一條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會通過普通決議決定。 第一百七十二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十三條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東會通過普通決議作出決定。 第一百七十四條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許 會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當 情事。 第十三章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併和分立，增資和減資 第一百七十五條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩 個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解 散。 第一百七十六條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決 議。 第一百七十七條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司自作出合併決議之日十日內通知債權 人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙 上或國家企業信用信息公示系統公告。 債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公 告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應 的擔保。 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司 或新設的公司承繼。 第一百七十八條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司自作出分 立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票 上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公 示系統公告。 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公 司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定 的除外。 第一百七十九條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債 權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報 紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通 知之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日 內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少 出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第一百八十條 公司依照本章程第一百六十條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補 虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或 股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百七十九 條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之 日三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上 或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任 意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配 利潤。 第一百八十一條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造 成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔 賠償責任。 第一百八十二條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權 的除外。 第一百八十三條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註 銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理 變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十四條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解 散事由出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷；或 （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受 到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10% 以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通 過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議 而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席 股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十六條 公司因本章程第一百八十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解 散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事或股東會確定的人員組成。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損 失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十七條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信 用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日30日 內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其 債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材 料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十八條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用 和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產， 公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產 清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人 民法院指定的破產管理人。 第一百九十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百九十二條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應 當承擔賠償責任。 第一百九十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十四章 修改章程 第一百九十四條 公司根據法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定，可以修改本章程。 第一百九十五條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地上市 規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法 規、公司股票上市地上市規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百九十六條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十七條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規及公司股票上市地上市規則要求披露的信息，按規定予以公告。 第十五章 通知 第一百九十九條 公司的通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式進行； （四） 在符合法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市 規則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發 佈信息的方式進行； （五） 以公告方式進行； （六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可 的其他形式；或 （七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其 他形式。 即使本章程對任何文件、通告或其他的通訊發佈或通知形式 另有規定，在符合公司股票上市的證券交易所相關規定的前 提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形 式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市外資股的股東以專 人送出或以郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指 由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文 件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含 中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股 東會通知、通函以及其他通訊文件。 第二百條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第二百?一條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東會、董事會的會議通知。 第二百?二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出 的，自交付郵局之日第四十八小時為送達日期；公司通知 以傳真或電子郵件或網站發佈信息方式發出的，發出日期為 送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 為送達日期。 第二百?三條 若公司股票上市地證券交易所的上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供 公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否 希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和 法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股 東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二百?四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無 效。 第十六章 附則 第二百?五條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額 超過50%的股東；或持有股份的比例雖然未超過50%， 但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決 議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排， 能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關連關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級 管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以 及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股 的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。 第二百?六條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百?七條 本章程中所稱「以上」、「以內」、「以下」、「以前」，含本數，「過」、「以外」、「超過」、「低於」、「少於」、「不足」、「多於」不含本數。 第二百?八條 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。 第二百?九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管市場監督管理部門最近一次核准登記 後的中文版章程為準。 第二百一十條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程 與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司 股票上市地證券交易所的上市規則的規定衝突的，以法律、 行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易 所的上市規則的規定為準。 第二百一十一條 本章程由公司董事會負責解釋。 中财网
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