[HK]东阳光药:2025年年度股东大会通函

时间：2026年05月28日 23:10:49 中财网

原标题:东阳光药:2025年年度股东大会通函

此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之廣東東陽光藥業股份有限公司全部股份出售或轉讓，應立即將本通函連同委任代表表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本通函所用詞彙均具有本通函「釋義」一節所載涵義。董事會函件載於本通函第4至20頁。

廣東東陽光藥業股份有限公司謹訂於2026年6月18日（星期四）上午十時正假座中國廣東省東莞市長安鎮振安中路368號東陽光科技園銷售樓三樓會議室舉行股東週年大會，召開股東週年大會的通告載於本通函第188至193頁。

適用於股東週年大會的代表委任表格已在香交易所網站(www.hkexnews.hk )及本公司網站(www.hecpharm.com )刊發。倘閣下擬委任受委代表出席股東週年大會，務請填妥代表委任表格，並盡快及無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前送達（就內資股持有人而言）本公司董事會辦公室（地址為中國廣東省東莞市長安鎮振安中路368號東陽光科技園證券部）或（就H股持有人而言）本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。

2026年5月28日

釋義

董事會函件

根據公司法及公司章程之相關規定，且經提名委員會推薦，董事會建議：(1)重選張英俊博士為第二屆董事會執行董事；(2)重選李文佳博士並將其由第一屆董事會執行董事調任為第二屆董事會非執行董事；(3)重選張寓帥先生、唐新發先生及朱英偉先生為第二屆董事會非執行董事；(4)重選李新天博士、馬大為博士、林愛梅博士及葉濤博士為第二屆董事會獨立非執行董事；(5)委任蔣均才先生為第二屆董事會執行董事。

根據相關法律法規及章程細則之要求，上述第二屆董事會董事之建議委任，須經股東於股東大會上批准後方可作實。上述各董事候選人的任期均為三年，自本公司股東大會審議通過之日計算。

建議重選或委任之董事候選人的履歷詳情載列如下：
執行董事候選人
張英俊博士，48歲，為本公司董事長兼執行董事，主要負責本集團的長期戰略規劃及企業整體運?，以及藥物研發。張博士於2008年4月加入本集團，於2021年1月19日於本公司股東大會上被選聘為本公司董事，於2024年5月10日被指定為本公司執行董事。張博士是本公司戰略委員會的主席、亦是提名委員會及薪酬與考核委員會的成員。張博士亦自2019年3月擔任東莞東陽光新藥研發有限公司執行董事。

張博士在創新藥物研發及商業管理方面擁有超過18年的經驗。張博士於2008年加入本集團，現為本公司董事長兼藥業研究院院長，主要負責藥物研發、本集團的長期戰略、戰略規劃及重大決策。張博士亦自2023年4月擔任抗感染新藥研發全國重點實驗室常務副主任及學術委員會成員。在加入本集團之前，張博士在2007年11月至2008年3月於日本岡山理科大學進行博士後研究工作，主要從事複雜分子的合成及有機發光材料化合物的合成。

張博士是國務院特殊津貼獲得，同時獲得多項榮譽，括：於2024年8月獲得廣東省人民政府頒發的「廣東省科技進步一等獎」，於2023年10月獲得北京市政府頒發的「北京市科學技術獎二等獎」，東莞市高新技術產業協會頒發的「2023年創新東莞科技進步獎一等獎」，於2018年5月獲得高新技術產業協會頒發的「東莞市十大創新人物」稱號，於2017年4月獲得廣東省科學技術廳頒發的「廣東特—
支計劃科技創新領軍人才」稱號，於2014年3月獲得科技部頒發的「創新人才推進計劃中青年科技創新領軍人才」稱號，於2015年2月獲得東莞市科學技術協會頒發的「東莞市科技優秀工作」稱號。

此外，張博士也擔任多項學術任職，括：於2023年擔任南京生物醫藥產業創新轉化中心副理事長、於2023年擔任中國生物醫藥產業鏈創新與轉化聯盟常務理事、於2022年擔任廣東省藥物化學委員會主任委員、於2021年擔任廣東省藥理學會第二屆藥物篩選與評價專業委員會副主任委員、於2020年擔任中國藥學會藥物化學專業委員會委員、於2019年擔任《藥學進展》青年編委、於2017年擔任中國國家知識產權局中國專利審查技術專家。張博士也曾擔任國家「重大新藥創製」科技重大專項課題負責人（課題編號：2013ZX09101003）。

張博士於2023年7月獲深圳市人力資源和社會保障局認定為製藥高級工程師（副高級）。

張博士於2001年6月獲得湖南大學的學士學位，專業為化學，於2004年6月獲得湖南大學碩士學位，專業為有機化學，並於2007年12月獲得湖南大學的有機化學博士學位。

於最後實際可行日期，張博士（作為唯一普通合夥人）控制宜芳文文及宜英文芳。根據證券及期貨條例，張博士被視為分別於宜芳文文持有的11,477,892股H股及宜英文芳持有的11,477,892股H股中擁有權益。

蔣均才先生，44歲，於2015年5月加入本集團，自2015年5月至2025年8月擔任宜昌東陽光長江藥業股份有限公司執行董事兼總經理。

蔣先生於2012年3月至2015年5月期間擔任宜市東陽光實業發展有限公司董事。此前，蔣先生於2012年3月至2015年7月期間擔任宜昌山城水冬蟲夏草有限公司董事，並於2006年7月至2012年5月期間先後擔任廣東東陽光藥業的生物化學所研究員、傳統中藥所研究員及副所長，以及動植物部副部長。

蔣先生於2006年6月畢業於瀋陽藥科大學，獲理學碩士學位。

截至最後實際可行日期，蔣先生直接持有17,609股H股。

非執行董事候選人
張寓帥先生，38歲，為本公司非執行董事。張先生於2023年12月5日於本公司股東大會上被選聘為董事，並於2024年5月10日被指定為本公司非執行董事。

張先生主要負責為本集團的整體發展提供指導。

張先生於企業管理及運?方面擁有超過14年的經驗。張先生自2020年8月至今擔任深圳東陽光實業董事長，主要負責企業管理及運?，自2017年1月至2021年4月擔任廣東東陽光科技（其股份於上海證券交易所上市，股票代碼：600673）董事，並自2015年6月至今擔任宜昌東陽光藥業董事。此外，張先生亦自2011年7月至2014年5月於東莞東陽光藥研發任職，歷任研究院生物所所長、仿藥所所長兼研究院副院長，主要負責企業管理及運?。

張先生通過遠程學習於2012年3月獲得武漢大學的學士學位，專業為法學。

董事會函件

2008年9月擔任廣東華南新藥創製有限公司董事，於2005年9月至2010年9月於本公司擔任研究院院長；及於2002年9月至2005年9月擔任深圳東陽光實業辦公室主任。

唐先生於2002年9月獲得廈門大學中文系碩士學位，專業為文藝學。

於最後實際可行日期，唐先生透過其於宜英文芳的合夥權益於5,652,977股H股中擁有權益，並直接持有34,375股H股。

朱英偉先生，55歲，為本公司非執行董事。朱先生於2001年8月加入本集團，於2003年12月29日於本公司股東大會上獲委任為董事，並於2024年5月10日被指定為非執行董事。朱先生主要負責為本集團的整體發展提供指導。

朱先生在企業運?管理方面擁有約28年的經驗。朱先生在多家公司擔任管理層職務，主要負責公司管理與決策，括於2021年1月於東陽市東陽光實業發展有限公司擔任執行董事兼經理，於2010年12月於宜昌東陽光藥業擔任董事兼總經理，自2001年8月至2017年5月擔任東陽光長江藥業的非執行董事，自2009年12月至2021年1月擔任本公司董事長。朱先生亦自2004年2月至今擔任宜東陽光實業的總經理並曾任其董事，自1997年9月至2021年1月擔任深圳東陽光實業的副總經理並於2020年11月至今擔任其董事。

朱先生自2012年4月至2015年4月任湖北省醫藥行業彼協會常務理事，及自2007年12月至今任宜昌市外商投資企業協會副會長。2009年7月，朱先生獲湖北省職稱改革辦公室評為醫藥工程專業高級工程師。2019年4月，彼獲湖北省職稱改革工作領導小組評為正高級經濟師。2026年2月，彼獲湖北省職稱改革工作領導小組評為藥品生產經?專業正高級工程師。

朱先生於1993年7月畢業於吉林大學，取得學士學位，專業為電子功能材料與元器件。

於最後實際可行日期，朱先生透過其於宜帥新偉的合夥權益於4,612,910股H股中擁有權益。

李文佳博士，43歲，為本公司執行董事兼總經理，主要負責本集團的管理及生物制劑研發。李博士於2006年7月加入本集團，於2021年1月19日於本公司股東大會上被選聘為本公司董事及總經理，並於2024年5月10日被指定為執行董事。李博士亦於2019年3月擔任東莞東陽光生物藥的執行董事。

李博士在生物制劑研發和管理方面擁有超過19年的經驗。李博士於2006年7月加入本集團並擔任多個職位，彼現為本公司總經理、藥業研究院副院長，主要負責生物制劑研發和管理工作。李博士亦於2017年2月至2020年4月擔任廣東東陽光生物制劑的執行董事及經理，主要負責參與策劃和制定本公司的長期發展戰略和發展計劃，並監督其實施。

李博士於2019年3月獲廣東省人力資源和社會保障廳認定為製藥正高級工程師（正高級）。

李博士於2003年7月獲得中國藥科大學的學士學位，專業為生物技術，於2006年6月獲得中國藥科大學的碩士學位，專業為微生物與生化藥學，並於2024年1月獲得中國科學院大學的微生物學博士學位。

於最後實際可行日期，李博士透過其於宜英文芳的合夥權益於850,947股H股中擁有權益。

獨立非執行董事候選人
李新天博士，61歲，為本公司獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見和判斷以保護本公司的整體利益。李博士於2023年9月15日於本公司股東大會上獲委任為董事，並2024年5月10日被指定為獨立非執行董事。李博士是審計委員會及薪酬與考核委員會的成員。

李博士在民事商事法律研究方面擁有超過31年的經驗。李博士自2003年11月一直擔任北京金台（武漢）律師事務所兼職律師，於2012年3月至2015年6月擔任武漢大學工會兼職副主席。李博士亦自1992年9月于武漢大學法學院民商法教研室任教，2025年任民商法方向教授及博士生導師，在1989年7月至1992年9月于武漢大學紀委工作。李博士於2025年8月正式退休。

李博士自2018年5月至今擔任創夢天地科技控股有限公司的獨立非執行董事，其股份在聯交所上市（股份代號：01119），主要從事手機遊戲發行市場的數字娛樂平台服務。自2025年12月至今，李博士擔任長江證券股份有限公司（股份代號：000783）的獨立非執行董事。

李博士自2005年10月獲武漢大學評定為教授職稱。

李博士於1989年7月在武漢大學獲得學士學位，專業為法學，於1997年8月在武漢大學修完碩士研究生學位課程，專業為經濟法，並於2002年6月在武漢大學獲得博士學位，專業為國際法學。

馬大為博士，62歲，為本公司獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見和判斷以保護本公司的整體利益。馬博士於2023年9月15日於本公司股東大會上獲委任為董事，並於2024年5月10日被指定為獨立非執行董事。

馬博士在生物化學研究方面擁有超過31年的經驗。馬博士於1989年7月歷任中國科學院上海有機化學研究所助理研究員、研究員、博士生導師及生命有機化學國家重點實驗室主任職務，主要從事科研指導。

馬博士在過去及現在於多家國際刊物擔任編委，括：
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Natural Product Reports，職務為顧問委員。

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Advanced Synthesis & Catalysis，職務為學術顧問委員。

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Tetrahedron/Tetrahedron Letters，職務為顧問委員。

馬博士由2021年11月至2025年5月擔任上海美迪西生物醫藥股份有限公司的獨立董事，其股份在上海證券交易所上市（股票代碼：688202）。

馬博士獲得多項榮譽，括第三屆未來科學大獎物質科學獎（2018年9月8日）、全國優秀科技工作（2010年12月7日）、藥明康德生命化學研究獎一等獎（2007年）等。

馬博士於1986年12月獲得上海有機化學研究所理學碩士學位，並於1989年5月在中國科學院上海有機化學研究所獲得博士學位，專業為化學。

林愛梅博士，59歲，為獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見和判斷，以保護本公司的整體利益。林博士於2023年9月15日於本公司股東大會上獲委任為董事，並於2024年5月10日被指定為獨立非執行董事。林博士是審計委員會、薪酬與考核委員會的主席，以及提名委員會的成員。

林博士在會計及企業管理方面擁有超過36年的經驗。林博士自2022年12月至今擔任江蘇鑫華半導體科技股份有限公司的獨立董事，自2023年1月至今擔任徐州恆鑫金融租賃股份有限公司的獨立董事。自1989年8月，林博士在中國礦業大學經濟管理學院會計學系任職，目前擔任教授及博士生導師。

林博士於2014年12月至2021年1月擔任徐工集團工程機械股份有限公司的獨立董事，其股份在深圳證券交易所上市（股票代碼：000425），在此期間，林博士自2015年1月至2021年1月擔任審計委員會成員。林博士於2017年11月至2023年9月擔任江西晨光新材料股份有限公司（「晨光新材料」）的獨立董事，其股份在上海證券交易所上市（股票代碼：605399），在此期間，林博士自2020年10月至2023年9月擔任晨光新材料的審計委員會主席。林博士亦於2017年11月至2023年11月擔任江蘇五洋停車產業集團股份有限公司（「五洋停車」）的獨立董事，該公司股份在深圳證券交易所上市（股票代碼：300420），在此期間，林博士自2020年11月至2023年11月擔任五洋停車的審計委員會成員。林博士自2023年9月至今擔任國晟世安科技股份有限公司的獨立董事兼審計委員會主席，該公司股份在上海證券交易所上市（股票代碼：603778），主要從事信息技術諮詢服務及城市綠化管理。

林博士獲得多項榮譽，括：於2010年11月獲得中國煤炭工業協會頒發的中國煤炭工業科學技術獎一等獎，於2011年11月獲得中國煤炭工業協會頒發的中國煤炭工業科學技術獎二等獎，於2009年10月獲得江蘇煤礦安全監督局頒發的江蘇省煤炭科學技術進步一等獎，於2017年9月獲得江蘇省教育廳頒發的江蘇省教學成果獎（高等教育類）二等獎。

林博士於1989年6月獲得中國礦業大學的學士學位，專業為財務會計，於1998年6月獲得中國礦業大學的碩士學位，專業為會計學，並於2009年12月獲得中國礦業大學的博士學位，專業為管理科學與工程。

葉濤博士，63歲，為本公司獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見和判斷以保護本公司的整體利益。葉博士於2024年12月11日於本公司股東大會上獲委任為獨立非執行董事（於上市時生效）。

葉博士在化學生物學研究方面擁有超過31年的經驗。葉博士於2015年10月至今於北京大學深圳研究生院化學生物學與生物技術學院擔任教授、博士生導師，並於2018年3月至2023年10月兼任該院常務副院長，主要負責學院科研教學及日常管理工作。在此之前，葉博士於2001年12月至2015年8月於香理工大學擔任資深研究員及副教授，主要負責指導博士生研究及本科生授課教學。葉博士自1998年12月至2001年12月於香大學擔任研究助理教授，主要負責指導博士生研究及本科生授課教學。葉博士曾於1993年7月至1994年7月於英國女王大學及於1994年7月至1998年9月於諾丁漢大學從事博士後研究工作。

葉博士於2015年5月當選為英國皇家化學會會士(Fellow of the Royal Society of Chemistry)。

葉博士於1983年12月獲得華東化工學院（現名為華東理工大學）的學士學位，專業為化學製藥，於1986年7月獲得華東理工大學的碩士學位，專業為精細化工，於1993年7月獲得英國女王大學的博士學位。

於委任後，本公司將與每名董事訂立服務合約。

董事會函件

附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第一章總則	第一章總則
第一條為規範廣東東陽光藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《試行辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香聯交所上市規則》」）和其他有關法律、法規規定並參照《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」），制定本章程。	第一條為規範廣東東陽光藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香聯交所上市規則》」）和其他有關法律、法規規定，並參照《上市公司章程指引》，制定本章程。






	第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定，由廣東東陽光藥業有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司的統一社會信用代碼為： 914419007583367471。公司由宜昌東陽光藥研發有限公司、嘉興興晟東研投資合夥企業（有限合夥）、嘉興興晟廣創投資合夥企業（有限合夥）、深圳市帝成投資中心（有限合夥）、宜俊佳芳股權投資合夥企業（有限合夥）、宜帥新偉股權投資合夥企業（有限合夥）、東陽光盛企業管理合夥企業（有限合夥）、廣東先進製造產業投資基金合夥企業（有限合夥）、廣州新泉信投資合夥企業（有限合夥）、深圳勤智康宏創業投資合夥	第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定，由廣東東陽光藥業有限公司整體變更設立的股份有限公司，在東莞市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照。公司的統一社會信用代碼為： 914419007583367471。

– 21 –

附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
企業（有限合夥）、共青城漸益投資合夥企業（有限合夥）、武漢米格投資管理合夥企業（有限合夥）、嘉興西緬股權投資合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴翠亨新時代產業投資基金（有限合夥）、宜英文芳股權投資合夥企業（有限合夥）、宜芳文文股權投資合夥企業（有限合夥）、中國信達資產管理股份有限公司、中國東方資產管理股份有限公司、珠海康陽管理諮詢合夥企業（有限合夥）、嘉興嘉鈺股權投資合夥企業（有限合夥）、東莞市莞之光股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳信石信興產業併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）、嘉興傲旻股權投資合夥企業（有限合夥）、萍鄉市君源同創企業管理中心（有限合夥）、湖州融睿股權投資合夥企業（有限合夥）、袁志敏、廣州源石壹號創業投資合夥企業（有限合夥）、諸暨沃侖景富股權投資合夥企業（有限合夥）、湖南興湘佳誠私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市佳匯創隆投資企業（有限合夥）、溫州臻瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、棗莊常勝英康股權投資管理合夥企業（有限合夥）、東莞科技創新金融集團有限公司、東莞市生技產業投資有限公司、東莞松山湖科學城投資有限公司、乳源瑤族自治縣銀源電力集團有限公司、寧波大榭漢勝企業管理有限公司、廣東順銀產融投資有限公司、深圳市穩正長興創業投資企業（有限合夥）、貴陽中小企業發展基金（有限合夥）、宜市國通投資開發有限責任公司、韶關前海熙正

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
產業發展基金企業（有限合夥）、蘇州中金上汽新興產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）、珠海康普股權投資合夥企業（有限合夥）、建信金融資產投資有限公司、廣東東陽光科技控股股份有限公司、杭州中合國信壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市東陽光實業發展有限公司共同作為發人，通過廣東東陽光藥業有限公司整體變更為股份有限公司的方式設立；在東莞市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照。

附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第三條公司於2025年6月16日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，公司在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）主板發行112,712,832股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），並於2025年8月 7日以介紹方式在香聯交所主板掛牌上市。	第三條公司於2025年6月16日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，公司在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）主板發行112,712,832股境外上市股份（以下簡稱「H股」），並於2025年8月7 日以介紹方式在香聯交所主板掛牌上市。公司已發行但未在境內外證券交易所上市或掛牌交易的股份，稱為境內未上市股份。公司境外發行股份並上市後，在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，持有公司境內未上市股份的股東可將其持有的境內未上市股份轉換為H股並到境外證券交易所上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境內外證券市場的監管程序、規定和要求。上述境內未上市股份轉換為H股並到境外證券交易所上市交易的情形，無需召開股東會表決。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第四條公司的註冊名稱為：中文全稱：廣東東陽光藥業股份有限公司英文全稱：SUNSHINE LAKE PHARMA CO., LTD.	第四條公司的註冊名稱為：廣東東陽光藥業股份有限公司英文全稱：SUNSHINE LAKE PHARMA CO., LTD.


第五條公司的住所：廣東省東莞市松山湖園區工業北路1號。郵政編碼：523808 電話：0769-22895888	第五條公司的住所：廣東省東莞市松山湖園區工業北路1號。


第七條董事長或總經理為公司的法定代表人。	第七條董事長為公司的法定代表人。擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
（新增）	第八條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第八條公司為永久存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格。公司實行獨立核算、自主經?、自負盈虧。公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。	第九條股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第九條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。	（刪除）



第十條本章程是公司的行為準則，由公司股東大會通過。本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。	第十條本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。

附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第十一條本章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均具有約束力。前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本章程訴股東；股東可以依據本章程訴股東；股東可以依據本章程訴公司的董事、監事和高級管理人員。前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。	（刪除）











第十二條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司或其他企業投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。	（刪除）

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第二章公司的經?宗旨和範圍	第二章公司的經?宗旨和範圍
第十五條公司經?範圍為：許可項目：藥品生產；藥品零售；藥品批發；藥品委託生產；藥品進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：醫學研究和試驗發展；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。前款所指經?範圍以公司登記機關核准的項目為準。公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，調整經?範圍，按有關程序修改本章程，並按規定辦理有關工商登記變更手續。	第十三條公司經?範圍為：許可項目：藥品生產；藥品零售；藥品批發；藥品委託生產；藥品進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：醫學研究和試驗發展；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。前款所指經?範圍以公司登記機關核准的項目為準。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第三章股份	第三章股份
第一節股份發行	第一節股份發行
第十六條公司的股份採取記名股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。	第十四條公司的股份採取記名股票的形式。





	第十七條公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或 個人所認購的同次發行的同種類股份，每股應當支付相同價額。公司發行的內資股和H股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人並無向公司披露其權益而行使任何權利，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。	第十五條公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或 個人所認購的同次發行的同種類股份，每股應當支付相同價額。公司發行的H股，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第十八條經國務院證券監督管理機構註冊或備案，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。	（刪除）








第十九條公司發行的股票，以人民幣標明面值。公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。	（刪除）

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。








第二十條在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院證券監督管理機構備案，全部或部分內資股可以轉換為可於境外證券交易所上市交易的境外上市股份。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份的轉換及╱或轉讓及在境外證券交易所上市交易的情形，無需召開股東大會表決。內資股轉換為境外上市股份後與原境外上市股份為同一類別股份。	（刪除）

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第二十一條公司發行的內資股股份，在符合相關規定的存管機構集中存管。公司在香發行的H股，主要在香的證券登記結算公司託管，也可以由股東以個人名義持有。	第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。公司發行的股份中，境內未上市股份應當在境內證券登記結算機構集中登記存管，H股的登記結算安排等適用境外上市地的規定。












第二十三條公司股本結構為普通股 576,656,047股，其中463,943,215股內資股，112,712,832股H股。	第十八條公司總股本為普通股 576,656,047股，其中255,552,907股內資股，321,103,140股H股。



	第二十四條公司或公司的子公司（ 括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助。	第十九條公司或公司的子公司（ 括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或董事會按照公司章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第二節股份增減和回購	第二節股份增減和回購
第二十五條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定，經股東大會作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送新股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規以及中國證監會規定的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。	第二十條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對象發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所認可的其他方式。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第二十六條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。	（刪除）




第二十七條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或 股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）本公司為維護公司價值和股東權益所必需；（七）法律、行政法規、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情況。公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所認可的其他方式進行。	第二十一條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或 股權激勵；（四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）本公司為維護公司價值和股東權益所必需；公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所認可的其他方式進行。

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附錄一建議修訂章程之詳情

修訂前	修訂後
第二十八條公司因本章程第二十七條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項或第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東大會的授權，應當經2/3以上董事出席的董事會會議決議。	第二十二條公司因本章程第二十一條第一款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十一條第一款第（三）項、第（五）項或第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以按照本章程的規定或股東會的授權，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。






第二十九條公司收購公司股份後，屬於本章程第二十七條第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於本章程第二十七條第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或 註銷；屬於本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。法律法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。	第二十三條公司收購公司股份後，屬於本章程第二十一條第一款第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於本章程第二十一條第一款第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於本章程第二十一條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。法律法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

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