[HK]华昊中天医药-B:(1) 2025年年度业绩及股息；(2)关连交易；(3)委任董事及核数师；(4)一般及购回授权；(5)取消监事会及修订组织章程细则；(6)购股权计划；及股东周年大.
原标题:华昊中天医药-B:(1) 2025年年度业绩及股息；(2)关连交易；(3)委任董事及核数师；(4)一般及购回授权；(5)取消监事会及修订组织章程细则；(6)购股权计划；及股东周年大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之北京華昊中天生物醫藥股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任 表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並明確表示，概不會對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何 責任。 Beijing Biostar Pharmaceuticals Co., Ltd. 北京華昊中天生物醫藥股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2563） (1)2025年年度業績及股息； (2)關連交易； (3)委任董事及核數師； (4)一般及購回授權； (5)取消監事會及修訂組織章程細則； (6)購股權計劃； 及 股東週年大會通告 本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午三時正假座中國北京市北京經濟技術開發區榮華中路22號院3號樓12層 1202B舉行股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第21至26頁。另隨函附奉適用於股東週年大會之代表委任表格。該代表委任表格亦分別刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.biostar-pharm.com)。 不論 閣下能否出席股東週年大會，務請根據隨附之代表委任表格上所印列之指示填妥並簽署有關表格，並盡快惟無論如何須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時（即不遲於2026年6月25日下午三時正）交回本公 司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。 本通函對時間及日期的提述均為香港時間及日期。 2026年5月28日 目 錄 頁次 釋義 ............................................................................... 1董事會函件 ........................................................................ 4緒言 ........................................................................... 5決議案 ........................................................................ 5股東週年大會 ................................................................. 19推薦建議 ...................................................................... 20股東週年大會通告 ................................................................ 21— 附錄一 H股購回授權的說明函件 .......................................... I-1— 附錄二 2025年度董事會工作報告 .......................................... II-1— 附錄三 獨立非執行董事2025年度述職報告 ................................ III-1— 附錄四 2025年度監事會工作報告 .......................................... IV-1— 附錄五 修訂的組織章程細則 ............................................... V-1— 附錄六 購股權計劃的主要條款概要 ....................................... VI-1– i – 釋 義 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「2025年報」 指 於2026年4月28日刊發之本公司截至2025年12月31日止年度之年報 「採納日期」 指 股東於股東週年大會上批准並採納股份激勵計劃的日期 「股東週年大會」 指 本公司將於2026年6月26日（星期五）下午三時正假座中國北京市北京經濟技術開發區榮華中路22號院3號 樓12層1202B舉行的股東週年大會 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則，經不時修訂 「審計委員會」 指 董事會審計委員會 「獲授權人士」 指 董事長或董事長授權的總經理 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 證券於聯交所交易的任何日子 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函及地域參考而言，除 文義另有所指外，本通函所指「中國」不包括香港、 澳門特別行政區及台灣地區 「本公司」或「公司」 指 北京華昊中天生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股 份代號：2563） 「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》 「董事」 指 本公司董事 「合資格參與者」 指 就購股權計劃而言，屬於以下類別參與者的任何人士： (a) 本公司或其任何附屬公司的任何董事； (b) 任何僱員；及 (c) 任何服務提供商 – 1 – 釋 義 「僱員」 指 本公司或其任何附屬公司的任何僱員 「行使價」 指 於購股權獲行使時可就該購股權認購的每股股份價 格 「承授人」 指 根據購股權計劃的條款接納要約的任何合資格參與 者或（倘文義允許）其遺產繼承人 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「港元」 指 香港法定貨幣，分別為港元及港仙 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資普通股，於聯交所上市並以港元買賣 「H股購回授權」 指 行使本公司權力以購回不超過於股東週年大會上批准有關H股購回授權的建議決議案通過當日已發行H 股（不包括庫存股份（如有））總數的10%的一般授 權，詳情載於股東週年大會通告 「H股證券登記處」 指 香港中央證券登記有限公司 「最後實際可行日期」 指 2026年5月22日，即本通函刊發前釐定其所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂或補充 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「要約」 指授出購股權的要約 「薪酬與考核委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 – 2 – 釋 義 「服務提供商」 指 於本集團的日常及一般業務過程中持續或經常為本集團任何成員公司提供有利於本集團長期增長的服 務的人士，包括承辦商、供應商、代理、諮詢人 及╱或顧問，但不包括為籌資、合併或收購提供諮 詢服務之任何配售代理或財務顧問，以及提供保證 或須公正客觀地提供服務之核數師或估值師等其他 專業服務提供商均不屬此類別，而董事會可全權酌 情決定其是否屬於該類別 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 股份持有人 「購股權計劃」 指 本公司於股東週年大會上建議採納的購股權計劃（以其現時或任何經修訂形式） 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 認購方根據認購協議所載條款及在認購協議所載條件規限下認購全部認購股份 「認購協議」 指 本公司與認購方於2026年5月6日訂立的有條件認購協議 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 本公司監事會 「庫存股份」 指 具有上市規則（經不時修訂）所賦予的涵義 「受託人」 指 本公司根據信託契據不時委任以管理購股權計劃的 任何其他受託人，或任何增補或替代受託人 「信託契據」 指 本公司與受託人訂立的信託契據（經不時重列、補充及修訂） 「%」 指 百分比 – 3 – 董事會函件 Beijing Biostar Pharmaceuticals Co., Ltd. 北京華昊中天生物醫藥股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2563） 執行董事： 註冊辦事處： Tang Li（唐莉）博士（董事長、執行董事、 中國 首席科學官兼首席營銷官） 北京市 Qiu Rongguo（邱榮國）博士 北京經濟技術開發區 張成先生 榮華中路22號院 關津博士 3號樓12層1202B 非執行董事： 公司總部及中國主要營業地點： 唐進先生 中國北京市 戴雪芬女士 北京經濟技術開發區 榮華中路22號院 獨立非執行董事： 3號樓12層1202B 蕭恕明先生 葉陳剛博士 香港主要營業地點： 香港 德輔道西246號 東慈商業中心8樓02室 敬啟者： (1)2025年年度業績及股息； (2)關連交易； (3)委任董事及核數師； (4)一般及購回授權； (5)取消監事會及修訂細則； (6)購股權計劃； 及 股東週年大會通告 – 4 – 董事會函件 I. 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關股東週年大會合理所需之資料，使 閣下可於股東週年大會上就投票贊成或反對提呈決議案作出知情的決定。 為了使 閣下對提呈股東週年大會的決議案有進一步的了解，能夠在掌握足夠及必須的資料的情況下作出知情決定，我們在本通函內向股東提供了詳細資料。 II. 決議案 1. 2025年年度業績及末期股息 (a) 2025年經審核綜合財務報表 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准截至2025年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，其全文載於2025年年報內。 (b) 2025年年報 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准2025年年報。2025年年報已刊發於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.biostar-pharm.com)。 (c) 2025年利潤分配方案 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准本公司截至2025年12月31日止年度的利潤分配方案。本公司截至2025年12月31日止年度並無錄得淨利潤。鑒於本公司的經營業績及考慮到未來發展需要，董事會不建議派發截至2025年12月31日止年度之末期股息。 本公司截至2025年12月31日止年度利潤分配方案如下： 概無就2025年度分配利潤。 (d) 2025年董事會報告 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准截至2025年12月31日止年度的董事會報告，其全文見本通函附錄二。 – 5 – 董事會函件 (e) 2025年度獨立董事述職報告 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准截至2025年12月31日止年度的獨立董事述職報告，其全文見本通函附錄三。 (f) 2025年監事會報告 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准截至2025年12月31日止年度的監事會報告，其全文見本通函附錄四。 2. 建議追認關連交易 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及追認截至2025年12月31日止年度的關連交易，其全文載於2025年年報內。 3. 委任董事及核數師 (a) 2026年董事薪酬方案 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准截至2026年12月31日止年度的董事薪酬方案。執行董事及非執行董事之薪酬將根據彼等各自於本公司所擔任之職位或管理職責，並根據本公司的薪酬管理政策釐定。彼等的固定年薪不得超過截至2025年12月31日止年度各自薪酬總額的120%。年終獎金將根據年度績效評估結果釐定。各獨立非執行董事將收取年度董事袍金人民幣150,000元，該袍金乃根據（其中包括）各獨立非執行董事所承擔的責任以及規模和業務性質相若公司的現行市場水平而釐定。 (b) 委任第二屆董事會獨立非執行董事； 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮委任朱曉東博士（「朱博士」）為本公司立非執行董事、董事會轄下的提名委員會主席以及審計委員會及薪酬與考核委員會成員。朱博士將收取年薪人民幣150,000元（含稅）。 朱博士之建議委任須待股東於股東週年大會上通過普通決議案批准，如獲批准，將自股東週年大會結束起生效。 – 6 – 董事會函件 朱博士之履歷詳情如下： 朱曉東博士，54歲，中國國籍，擁有境外永久居留權。朱博士持有中國科學院微生物研究所分子病毒學博士學位，於1994年畢業於河北大學，並於2000年獲得中國科學院碩士學位。朱博士曾入選北京市海外高層次人才引進計劃（「海聚工程」），並於2012年獲評為中關村「高端領軍人才」。 2016年，彼獲評選為首屆亦莊「新創工程·亦麒麟人才」並受聘為北京市海外高層次人才及特聘專家。此外，朱博士亦擔任寧夏醫科大學及河北大學藥學院特聘教授。 朱博士於2021年5月至2024年5月擔任軒竹康明生物科技有限公司總經理，並擔任軒竹生物股份有限公司副總經理兼生物大分子研發負責人。彼於1994年7月至1997年8月擔任華北製藥新藥研發中心助理工程師；於2004年10月至2012年5月於加州大學三藩市分校(UCSF)從事博士後研究並擔任助理研究員。 除上文所披露者外，(i)朱博士於過去三年內並無在香港或海外任何其他上市公司擔任任何董事職務，亦無擔任任何其他主要職位或擁有專業資格；(ii)朱博士並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職位；(iii)朱博士並無於本公司股份中擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；及(iv)朱博士與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 此外，朱博士已確認，概無其他與其委任有關的資料根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予以披露，亦無任何其他與其委任有關的事宜需提請本公司股東垂注。 朱博士亦已確認：(i)彼符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載各項因素的獨立性準則；(ii)彼過去或現在於本公司或其附屬公司的業務中概無擁有任何財務或其他權益，且與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）概無關連；及(iii)於其獲委任時，概無其他可能影響其獨立性的因素。 – 7 – 董事會函件 董事會及提名委員會已根據上市規則第3.13條所載的獨立性指引，評估並審閱朱博士就其獨立性向本公司提供的書面確認，並認為朱博士符合上述獨立性指引，且獨立於本公司。 (c) 續聘核數師 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至2026年12月31日止年度之核數師，續聘任期自股東週年大會批准日期起至本公司下屆股東週年大會結束為止。2026年度的審計費用將參考2025年度的審計費用（人民幣150萬元）釐定，具體由股東會授權董事會及獲董事會授權的有關人士與大信會計師事務所（特殊普通合夥）根據公司經營業務情況、審計範圍、審計時間表等因素協商決定。 4. 一般及購回授權 (a) 建議發行授權 本公司將於股東週年大會上提呈一項特別決議案，以批准授予建議發行授權。該授權如獲批准，將允許董事配發、發行及處理最多達通過相關決議案當日已發行股份總數20%的股份。待批准建議發行授權的特別決議案獲通過，以及按於股東週年大會前並無發行或購回任何股份，則全面行使建議發行授權將使本公司可發行最多72,917,600股股份。授予建議發行授權將為董事提供靈活性，可在符合本公司利益的情況下發行股份。於最後實際可行日期，除本公司日期為2026年5月7日的公告及2026年5月21日的補充公告所披露的認購事項外，董事目前無意根據建議發行授權發行任何股份。本公司擬在股東週年大會上獲股東批准後，發行25,000,000股股份。 – 8 – 董事會函件 對股權架構的影響 茲提述本公司於2026年5月7日刊發的標題為「根據一般授權認購新 股份」的公告（「該公告」）。除另有界定者外，本函件所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。對本公司(i)於最後實際可行日期及(ii)緊隨交割後的股權架構的影響（假設直至交割日前已發行股份數目並無變動）載列如下： 緊隨交割後（假設直至交割日 於最後實際可行日期 前已發行股份數目並無變動） 佔本公司 佔本公司 已發行股本 已發行股本 已發行 概約百分 已發行 概約百分 (1) (1) 股份數目 比(%) 股份數目 比(%) 股東 (2) Tang Li（唐莉） 40,505,885 (3) 博士 20,392,815 (4) 19,220,863 27.25 99,336,297 25.50 (5) 14,002,034 (6) 5,000,724 (7) 213,976 (8) 3,592,932 0.99 3,592,932 0.92 (9) 205,585 0.06 205,585 0.05 Qiu Rongguo （邱榮國） (10) 博士 102,929,229 28.23 102,929,229 26.42 (11) 205,585 0.06 205,585 0.05 認購方 4,170,800 1.14 29,170,800 7.49 其他股東 257,282,386 70.57 257,282,386 66.04 股份總數 364,588,000 100% 389,588,000 100% 附註： (1) 由於四捨五入至小數點後兩位，上表所列百分比數字的總和可能與相關百分比數字小計或總計略有出入。 (2) Baygen QT Inc.直接持有40,505,885股股份（約佔已發行股本的11.11%）。由於Baygen QT Inc.由唐博士控制，故根據證券及期貨條例，唐博士被視為於有關股份中擁有權益。 (3) 珠海京蓉昊緣投資合夥企業（有限合夥）直接持有20,392,815股股份（約佔已發行股本的5.59%）。由於珠海京蓉昊緣投資合夥企業（有限合夥）由唐博士控制，故根據證券及期貨條例，唐博士被視為於有關股份中擁有權益。 – 9 – 董事會函件 (4) 珠海華錦昊緣企業管理合夥企業（有限合夥）直接持有19,220,863股股份（約佔已發行股本的5.27%）。由於珠海華錦昊緣企業管理合夥企業（有限合夥）由唐博士控制，故根據證券及期貨條例，唐博士被視為於有關股份中擁有權益。 (5) 珠海華欣昊緣商業管理合夥企業（有限合夥）直接持有14,002,034股股份（約佔已發行股本的3.84%）。由於珠海華欣昊緣商業管理合夥企業（有限合夥）由唐博士控制，故根據證券及期貨條例，唐博士被視為於有關股份中擁有權益。 (6) 珠海華蓉昊緣企業管理合夥企業（有限合夥）直接持有5,000,724股股份（約佔已發行股本的1.37%）。由於珠海華蓉昊緣企業管理合夥企業（有限合夥）由唐博士控制，故根據證券及期貨條例，唐博士被視為於有關股份中擁有權益。 (7) 於唐博士持有的公司權益中，213,976股股份由北京北進緣科技有限公司直接持有。由於北京北進緣由唐博士控制，故根據證券及期貨條例，彼被視為於有關股份中擁有權益。 (8) 唐博士以其個人作為實益擁有人的身份持有3,592,932股股份。 (9) 邱博士（唐博士的配偶）持有205,585股股份。根據證券及期貨條例，唐博士被視為於其配偶持有的股份中擁有權益。 (10) 唐博士（邱博士的配偶）持有102,929,229股股份。根據證券及期貨條例，邱博士被視為於其配偶持有的股份中擁有權益。 (11) 於邱博士持有的公司權益中，205,585股股份由北京北進緣科技有限公司直接持有。由於北京北進緣由唐博士控制，故根據證券及期貨條例，彼被視為於有關股份中擁有權益。 於最後實際可行日期，認購事項尚未完成，並須待若干先決條件 獲達成後方可作實。有關認購事項的進一步詳情載於該公告。 (b) 購回授權 為確保董事會於適宜購回任何H股的情況下可靈活及酌情行事，將根 據上市規則向股東尋求批准購回H股的一般授權。於股東週年大會上，將提呈一項特別決議案以向董事授出一般授權，以行使本公司權力購回本公司股本中不超過於通過有關該一般授權的建議特別決議案當日已發行H股（不包括庫存股（如有））10%的H股，H股購回授權的說明函件載於本通函附錄一。 – 10 – 董事會函件 公司法（本公司須受此限制）規定於中國注冊成立的股份有限公司不得購回其股份，除非購回的目的為(a)減少其註冊資本；(b)公司本身與持有其股份的其他實體合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對公司合併或分立的股東決議案持异議而要求公司收購其股份；(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。根據組織章程細則規定，本公司不得收購其股份，有下列情形之一的除外：(a)減少本公司註冊資本；(b)與持有本公司股份的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(e)將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；(f)為維護公司價值及股東權益所必需；或(g)法律或行政法規允許的情況或法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則規定的其他情形。 上市規則允許在中國正式註冊成立的股份有限公司的股東授予其董事一般授權，以購回該公司在聯交所上市的H股。該授權須由股東於股東會上通過特別決議案授出。 由於H股在聯交所以港元買賣，因此本公司於購回其H股時應付之款項將以港元支付。 H股購回授權須待下列條件達成後，方可作實：(a)於股東週年大會上通過特別決議案批准授出H股購回授權；(b)根據中國法律、規則及法規的規定（如適用）取得相關監管機構的批准；及(c)本公司任何債權人並無根據組織章程細則的通知程序要求本公司還款或就任何應付款項提供擔保（或倘本公司任何債權人要求本公司還款或就有關款項提供擔保，則本公司全權酌情決定還款或就有關款項提供擔保）。 H股購回授權（倘於股東週年大會上獲批准）將於下列日期（以最早者為準）屆滿： (a) 通過相關決議案後本公司下屆股東週年大會結束時； – 11 – 董事會函件 (b) 組織章程細則或其他適用法律、規則及法規規定本公司召開下屆股東週年大會之期限屆滿；或 (c) 股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂於股東會上批准的相關決議案所載授權之日。 董事謹此聲明，彼等並無即時計劃根據H股購回授權購回任何H股。 5. 取消監事會及修訂組織章程細則 本公司將於股東週年大會上提呈一項特別決議案，以考慮及批准取消監事會及修訂組織章程細則及其附件，以革新組織架構、加強維護本公司中小股東權益、撤銷本公司監事會及訂明董事會審計委員會須根據於2024年7月1日生效之經修訂《中華人民共和國公司法》行使監事會的職權，修訂組織章程細則的全文見本通函附錄五。 本公司中國法律顧問及香港法律顧問已確認建議修訂組織章程細則符合中國法律及上市規則項下的規定。本公司進一步確認，就H股於聯交所上市的中國公司而言，建議修訂組織章程細則並無任何異常之處。 6. 購股權計劃 採購購股權計劃 董事會欣然宣佈，於2026年5月6日，董事會議決建議採納購股權計 劃，以供股東於股東週年大會上批准。購股權計劃的主要條款概要載於本通函附錄六。為使本公司能夠授出購股權，作為對合資格參與者為本集團增長及發展所作貢獻的激勵及獎勵的一部分，董事會建議採納條款符合上市規則第17章的購股權計劃。董事認為，採納購股權計劃符合本公司及股東的整體利益。 – 12 – 董事會函件 購股權計劃的其他詳情載列如下： 目的 購股權計劃的目的為：(i)為承授人建立中長期激勵與約束機制， 使承授人的利益與股東價值緊密一致，確保承授人的行為符合本公司的戰略目標，並促進本公司的可持續發展；(ii)通過引入股份激勵計劃，吸引、挽留及激勵實現本公司戰略目標所需的人才；及(iii)培育承授人與本公司持續共同發展的企業文化及理念。 合資格參與者的資格 根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規、規範性文 件及本公司組織章程細則，結合本公司實際情況，本購股權計劃將基於對本公司作出或將作出貢獻的人士確定激勵對象： (a) 本公司或其任何附屬公司的董事及僱員，且須於本計劃實施 期間在職； (b) 本公司控股公司、同系附屬公司或聯營公司的董事及僱員， 且須於本購股權計劃實施期間在職；及 (c) 在本公司日常營運中持續及不斷提供有利於本公司長遠發展 的服務的人士（包括但不限於獨立顧問及主要業務顧問）。該 等服務提供商的激勵資格標準及授出數量，須由董事會經考 慮其對本公司核心業務發展作出的重大貢獻（例如成功推進關 鍵管線研發、達成重要業務里程碑、提供不可替代的專業技 術指導等）後全權酌情釐定。 – 13 – 董事會函件 歸屬期 (a) 標準歸屬期：根據計劃，授予承授人的購股權須受不少於12 個月的歸屬期所限（即承授人必須持有購股權至少12個月， 方可歸屬及行使）。 (b) 歸屬時間表：所授出的購股權一般分為三批，在三年期間內 歸屬，每12個月期間遵循統一的歸屬時間表。 (c) 歸屬條件：購股權的歸屬取決於承授人仍受僱於本集團或為 本集團提供服務，以及達成購股權計劃第4.5條所載績效評估 中的特定績效目標。 (d) 較短歸屬期的例外情況：儘管有12個月的最低要求，董事會 或獲授權人士仍可根據購股權計劃第4.3 (c)條所載的特定情 況，全權酌情釐定較短的歸屬期，包括： (i) 向新入職者作出「補足」授予，以替代其被前僱主沒收的 獎勵； (ii) 因行政或合規延誤而在一年內分批作出的授予； (iii)具有混合或加速歸屬安排的獎勵（ 例如12個月內均等歸 屬）；及 (iv) 以績效為基礎而非以時間為基礎的歸屬條件的獎勵。 董事會認為，該等情況為本公司提供靈活性，以：(i)提供具 競爭力的條款，以吸引及激勵寶貴人才加入本集團；(ii)解決 因行政或技術原因導致12個月歸屬期要求不切實可行或不公 平的情況；(iii)以加速歸屬方式獎勵表現卓越的人士；及 (iv) 基於績效指標而非以時間為基礎的歸屬標準激勵個人。因 此，董事會認為，歸屬期規定（包括可應用較短歸屬期的情 況）屬恰當，且符合購股權計劃的目的。 – 14 – 董事會函件 (e) 加速歸屬：倘發生本公司控制權變更或其他特殊情況（如身故 或傷殘），董事會可根據購股權計劃「終止僱傭關係」一節行使 其酌情權，加速歸屬全部或部分未歸屬的購股權。 期限 在上述條件獲達成的前提下及受購股權計劃的終止條款所規限， 購股權計劃自採納日期起計十年當日營業時間結束前持續有效，其後不得額外授出購股權，惟購股權計劃的條文在所有其他方面仍維持十足效力及作用，其程度必須使在此之前已授出的任何購股權得以行使或按購股權計劃的條文可能要求的其他方式行使；而之前已授出但尚未行使的購股權將繼續有效並可根據購股權計劃予以行使。 行使價 行使價須至少為以下各項中的較高者：(a)購股權授出日期（須為營 業日）聯交所每日報價表所示股份的收市價；(b)緊接購股權授出日期前五(5)個營業日聯交所每日報價表所示股份的平均收市價；及(c)股份的面值。倘出現零碎價格，每股認購價須向上約整至最接近的整仙。 業績目標 購股權可能須於若干業績目標獲達成後，方可行使。該等業績目 標乃根據本公司的業績指標（例如收入增長率、利潤目標、淨資產回報率及產品管線進度）或個人績效評估而釐定。合資格參與者可行使的購股權比例須按其半年度或年度的個人或團隊績效考核結果確定如下：(a) 評級A：可行使年度或半年度購股權部分的100%； (b) 評級B：可行使年度或半年度購股權部分的50%；及 – 15 – 董事會函件 (c) 評級C或以下：不得行使年度或半年度購股權的任何部分。 購股權失效 購股權將於發生以下任何事件的最早時間自動失效且不得行使（以 尚未行使者為限）： (a) 承授人違反任何法律、法規、組織章程細則或本公司內部管 理規則； (b) 涉及賄賂、貪污、盜竊或洩露本集團機密信息或商業秘密； (c) 承授人被裁定犯有任何刑事罪行；或 (d) 董事會認為對本集團利益或聲譽造成重大不利影響的任何其 他行為。 退扣機制 倘發生「購股權失效」一節所載的任何事件，或本公司財務報表存 在重大錯誤陳述，或董事會認為承授人的不當行為已對本公司聲譽造成損害，則董事會及獲授權人士有權對相關承授人行使退扣權。 董事會及獲授權人士可全權酌情： (a) 要求承授人退還行使任何購股權所變現的全部或部分（稅後） 所得款項淨額； (b) 指示受託人強制收回、註銷或處置以承授人名義持有的任何 未行使或未歸屬激勵股份，產生的任何相關所得款項歸本公 司所有；及╱或 (c) 取消授予該承授人的全部或部分尚未行使的購股權（不論是否 已歸屬）。 條件 購股權計劃須受限於以下條件： (a) 聯交所上市委員會批准因任何購股權獲行使而可能配發及發 行的任何股份上市及買賣； – 16 – 董事會函件 (b) 股東於股東週年大會上通過決議案以批准及採納購股權計 劃； (c) 董事會授權本公司董事長或董事長授權的總經理制定、實施 及終止本購股權計劃； (d) 本公司董事長或董事長授權的總經理為本購股權計劃的執行 管理人，負責每期獎勵的授出計劃，釐定任何合資格參與者 資格的依據及每期獎勵的授出日期。彼等須根據歸屬時間表 及業績條件，不時基於各合資格參與者對本集團發展及增長 所作出的貢獻或潛在貢獻進行檢討。 可供授出H股的數目上限 (a) 計劃授權限額：就根據本計劃將予授出的所有購股權可予發 行的股份總數，不得超過本公司於採納日期已發行H股（不包 括庫存股份）總數的10%（「計劃授權限額」）。 (b) 僱員分項限額：授予或將授予單一合資格參與者的獎勵（包括 已行使、已註銷及未行使獎勵）所涉及的股份總數，不得超過 本公司已發行股本的1%。 (c) 服務提供商分項限額：就根據本計劃向服務提供商授出的所 有購股權可予發行的股份總數，不得超過計劃授權限額的 2%。 (d) 個人限額：在任何12個月期間內，就向任何合資格參與者授 出的所有購股權已發行及將予發行的H股總數，不得超過本公 司已發行股本的1%。 (i) 就僱員參與者而言：不得超過於任何12個月期間本公司 已發行股本總額的1%。 (ii) 就服務提供商而言：不得超過於任何12個月期間本公司 已發行股本總額的0.2%。 – 17 – 董事會函件 (e) 更新授權：在本計劃有效期內，當計劃授權限額已全部使用 或接近用罄時，本公司可尋求股東批准更新計劃授權限額， 惟更新後的限額不得超過股東批准更新當日已發行股份（不包 括庫存股份）總數的10%。就計算更新後的限額而言，任何先 前已授出但尚未行使的購股權均不予計算。 (f) 計算說明：為免生疑問，任何已失效或已註銷的購股權所涉 及的股份，不得計入上述限額的計算。 授出購股權的限制 不可於發生內幕消息（定義見香港法例第571章證券及期貨條例）事 件或影響決定之內幕消息事項或本公司得悉內幕消息後作出要約，直至已公佈有關內幕消息後的交易日（包括當日）為止。尤其是於緊接以下較早日期前之30日起至業績公告實際刊發之日止期間，不得授出任何購股權：(i)董事會為批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期期間（不論上市規則是否有此規定）業績而召開的會議日期（按本公司根據上市規則首次知會聯交所的有關會議日期）；及(ii)上市規則規定本公司須刊發任何年度或半年度，或季度或任何其他中期期間（不論上市規則是否有此規定）業績公告的最後期限。不得授出購股權的期間亦涵蓋任何延遲刊發業績公告的期間。倘合資格參與者受到上市規則附錄C3所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）的規限，則在該合資格參與者根據標準守則或本公司採納的任何相應守則或證券交易限制不得買賣股份的期間或時間內，不得向其作出要約。 – 18 – 董事會函件 授予董事會及╱或獲授權人士一般授權以處理與購股權計劃相關的事宜 本公司將提呈一項特別決議案，以考慮並授權董事會及╱或獲授 權人士全權處理與購股權計劃相關的一切事宜。該授權包括但不限於解釋購股權計劃規則、釐定參與者及購股權條款、設立信託及向受託人發出指示、申請新股份上市，以及對組織章程細則作出必要修訂。 該授權應在購股權計劃有效期內持續有效。 III.股東週年大會 本公司將於2026年6月26日（星期五）下午三時正假座中國北京市北京經濟技術開發區榮華中路22號院3號樓12層1202B舉行股東週年大會，會上將提呈決議案以供股東考慮及（如適用）批准股東週年大會通告所載的建議事項。 本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五（）包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席將於2026年6月26日（星期五）舉行的股東週年大會並於會上投票的股東資格。於2026年6月26日（星期五）名列本公司股東名冊的股東將有權出席股東週年大會並於會上投票。 為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票及轉讓表格必須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分前交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 除股東週年大會主席以誠實信用之原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，於股東週年大會上，股東所作的所有表決必須以投票方式進行。本公司將按照上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發投票表決結果的公告。因此，股東週年大會主席將根據組織章程細則行使其權力，要求於股東週年大會提呈的所有決議案以投票方式表決。 就董事所深知、盡悉及確信，概無股東須於股東週年大會上放棄投票。 – 19 – 董事會函件 IV.推薦建議 董事會認為於股東週年大會上提呈的所有決議案均符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成股東週年大會通告所載將於股東週年大會提呈的所有決議案。 此 致 承董事會命 Beijing Biostar Pharmaceuticals Co., Ltd. 北京華昊中天生物醫藥股份有限公司 主席及執行董事 Tang L（i 唐莉）博士 謹啟 2026年5月28日 – 20 – 股東週年大會通告 Beijing Biostar Pharmaceuticals Co., Ltd. 北京華昊中天生物醫藥股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2563） 股東週年大會通告 茲通告北京華昊中天生物醫藥股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月26日（星期五）下午三時正假座中國北京市北京經濟技術開發區榮華中路22號院3號樓12層1202B召開及舉行2026年股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項：作為普通決議案 1. 考慮及批准截至2025年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。 2. 考慮及批准本公司截至2025年12月31日止年度的年報。 3. 考慮及批准本公司截至2025年12月31日止年度的利潤分派方案。 4. 考慮及批准本公司截至2025年12月31日止年度的董事會（「董事會」）報告。 5. 考慮及批准截至2025年12月31日止年度的獨立非執行董事述職報告。 6. 考慮及批准本公司截至2025年12月31日止年度的監事會報告。 7. 考慮及追認截至2025年12月31日止年度的關連交易。 8. 考慮及批准本公司截至2026年12月31日止年度的董事薪酬方案。 9. 考慮及委任朱曉東博士為獨立非執行董事。 10. 考慮及批准委聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至2026年12月31日止年度的核數師，並授權董事會釐定其薪酬。 – 21 – 股東週年大會通告 作為特別決議案 11. 考慮並酌情通過以下決議案作為本公司之特別決議案： 「動議： (a) 在下文第(c)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事會於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力以配發、發行及以其他方式處理本公司股本中的額外股份（包括任何出售或轉讓庫存股份（具有上市規則所賦予的涵義）），並作出或授出可能須行使有關權力的要約、協議及購股權； (b) 第(a)段的批准將授權本公司董事會於有關期間內作出或授出可能須於有關期間結束後行使有關權力的要約、協議及購股權； (c) 本公司董事會根據第(a)段的批准而配發或同意有條件或無條件配發（無論是否根據購股權或以其他形式）的股份總數以及出售及╱或轉讓或同意有條件或無條件出售及╱或轉讓之庫存股份，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份（不包括任何庫存股份（如有））總數20%，惟根據以下情況則作別論：(i)供股；或(ii)於根據本公司採納的任何購股權計劃授出的購股權獲行使；或(iii)根據本公司不時生效的組織章程細則配發及發行股份以代替股份全部或部分股息的任何以股代息或類似安排，而上述批准亦受此限制；及： (d) 就本決議案而言： (i) 「有關期間」指由本決議案獲通過起至下列最早時限止的期間：(1) 本公司下屆股東週年大會結束； (2) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆 股東週年大會的期間屆滿；及 (3) 股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案。 – 22 – 股東週年大會通告 (ii)「供股」指於本公司董事會指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份或任何類別股份持有人，按彼等當時於本公 司的持股比例提呈發售股份（惟本公司董事會可在其認為有必要或 權宜的情況下就零碎股權或根據香港境外任何地區的法律項下的 任何限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定而 取消該等權利或作出其他安排）。 (iii)任何有關股份配發、發行、授出、發售或處理股份的提述，應包括在上市規則及適用法律及法規允許的範圍內並在其規定所規限 下，出售或轉讓本公司股本中的庫存股份。」 (e) 董事會在獲得有關機構批准及按中國公司法及中國其他適用法律法規行使上述(a)段授予的權力時，增加本公司的註冊資本，其增加金額應等於本決議案(a)段授予的權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司註冊資本不得超過本公司於本議案通過日期的註冊資本的 120%； (f) 授權董事會就本公司的組織章程細則的有關股本總額、股權結構等條款進行董事會認為適當所需的修訂，並履行中國境內外法定的有關登記、備案手續（如適用），以反映由於行使根據(a)段授予的權力配發及發行新股而導致本公司股本結構的變動。 12. 考慮及酌情批准（不論有否修訂）下列決議案為特別決議案： 「動議： (a) 於有關期間（定義見下文）內，董事會根據資本市場及本公司股價的波動及變化，按照所有適用法律、規則及法規，酌情及適時購回本公司已發行H股的一般授權； – 23 – 股東週年大會通告 (b) 購回本公司公開發行H股的總額，不超過本決議案於股東週年大會通過之日本公司已發行H股（不包括庫存股份，如有）總數的10%（即購回H股的總額不超過本決議案於股東週年大會通過之日已發行H股總數的10%）。購回資金為符合監管政策及法規要求的資金，包括自有資金及自籌資金。本公司的組織章程細則賦予其權力購回H股。購回資金包 括根據組織章程細則及適用中國法律、規則及法規可合法撥作此用途的本公司內部資源； (c) 制定、批准並實施具體購回方案，包括但不限於購回股份的價格、種類、批次、數量及執行時間等，並辦理相關手續，如按照公司法及組織章程細則的條文通知本公司債權人並刊發公告、處理債權人行使其權利的相關事宜（如涉及），及簽署其他與購回股份相關的文件或協議； (d) 辦理購回H股的註銷事宜，減少註冊資本，對本公司的組織章程細則有關本公司股本總額、股權結構等相關條款進行其認為屬適當的修 改，並履行中國境內外法定的有關登記、備案手續（如適用）；或辦理將購回H股轉換為庫存股的必要程序，對本公司的組織章程細則有關 本公司股本總額、股權結構等相關條款進行其認為屬適當的修改，並履行中國境內外法定的有關登記、備案手續（如適用）； (e) 如法律法規、證券監管部門對股份購回政策有新的規定，或市場情況發生變化，除根據相關法律法規、監管部門要求或本公司組織章程細則規定須由股東會重新表決的，董事會可根據相關法律法規、監管部門要求並結合市場情況和本公司實際情況，對購回方案進行調整並繼續辦理股份購回相關事宜；及 – 24 – 股東週年大會通告 (f) 就本決議案而言：「H股」指本公司股本中的境外上市外資普通股，每股面值人民幣1.00元，於聯交所上市並以港元買賣；「有關期間」指自本決議案通過起至下列時間（以最早發生者為準）時期： i. 本公司下屆股東週年大會結束； ii. 本公司組織章程細則或其他適用法律、法規及規例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或 iii. 股東於股東會通過特別決議案撤銷或修改上述決議案賦予的授權時。 13. 考慮並酌情通過一項特別決議案以取消監事會及修訂組織章程細則。 14. 考慮並酌情通過一項特別決議案以採納購股權計劃。 15. 考慮並酌情通過一項特別決議案以授權董事會及╱或獲授權人士處理與購股權計劃相關的事宜。 承董事會命 Beijing Biostar Pharmaceuticals Co., Ltd. 北京華昊中天生物醫藥股份有限公司 主席及執行董事 Tang L（i 唐莉）博士 北京，2026年5月28日 附註： 1. 擬親身出席會議的個人股東，應出示本人的身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明及股權賬戶卡。個人股東的受委代表應出示本人的有效身份證件及代表委任表格。法人股東應由其法定代表人或法定代表人委任的受委代表出席會議。擬出席會議的法定代表人應出示本人身份證或能證明其具有法定代表人資格的其他有效證明文件。倘獲委任出席會議，受委代表應出示本人身份證及法人股東的法定代表人正式簽署的授權文據。 2. 本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五（）包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶手續。為確定股東出席股東週年大會並於會上投票之權利的記錄日期為2026年6月26日（星期五）。為確定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東資格，所有已填妥過戶表格連同有關股票須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分之前交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 – 25 – 股東週年大會通告 3. 凡有權出席股東週年大會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名（倘其持有兩股或以上本公司已發行股份（「股份」））人士（不論該名人士是否為本公司股東）為其受委代表代其出席股東週年大會並於會上表決。 委任受委代表的文據須由股東簽署或由其以書面正式授權的代表簽署。倘為法人股東，代表委任文據須加蓋法人公章或由其董事或以書面正式授權的代表簽署。 倘委任代表之委任書由委任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送達。代表委任表格連同經公證核證之授權書或其他授權文件副本最遲必須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即2026年6月25日（星期四）下午三時正前）送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室，方為有效。 如屬任何股份聯名登記持有人，其中任何一名聯名登記持有人可就該股份親身或委派受委代表在股東週年大會上投票，猶如其為唯一有權投票的持有人，惟倘若超過一名聯名登記持有人親身或委派受委代表出席股東週年大會，則只有在本公司股東名冊上就該股份排名首位的人士（不論是親身或委派受委代表）的投票會被接受為代表聯名持有人的唯一表決。 填妥及交回代表委任表格及委任書後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。於此情況下，委任書將被視為已撤回。 4. 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東週年大會上提呈的決議案將以投票方式進行表決。有關投票表決結果將在股東週年大會結束後於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.biostar-pharm.com)刊登。 5. 出席股東週年大會的股東的交通及食宿費用自理。 於本通函日期，董事會成員包括(i)執行董事Tang L（i 唐莉）博士、Qiu Rongguo（邱榮國）博士、張成先生及關津博士；(ii)非執行董事唐進先生及戴雪芬女士；及(iii)獨立非執行董事蕭恕明先生及葉陳剛博士。 – 26 – 附錄一 H股購回授權的說明函件 以下為根據上市規則規定須向股東提供必需資料的說明函件，旨在使股東可就投票贊成或反對擬於股東週年大會上提呈有關H股購回授權的特別決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本由364,588,000股每股面值人民幣1.00元的H股組成，並無持作庫存股份的股份。 於最後實際可行日期，本公司的已發行股份總數為364,588,000股H股。待所提呈的授出購回授權之決議案獲通過，且本公司於股東週年大會日期或之前將不會配發及發行或購回H股，本公司有權根據購回授權購回不超過36,458,800股H股，即本公司截至相關決議案通過日期已發行股份（不包括庫存股份）總數的10%。 2. 購回H股的理由 董事認為，授出H股購回授權符合本公司及其股東的最佳利益。在符合當時市場狀況及資金安排的前提下，購回H股可提升每股資產淨值及╱或每股盈利，且僅於董事認為有關購回將符合本公司及股東利益時方會進行。 3. 行使H股購回授權 於通過股東週年大會通告所載特別決議案後，董事將獲授H股購回授權，該項授權有效期至有關期間（定義見股東週年大會通告）止。此外，H股購回授權需根據中國法律、法規及規則獲得中國相關監管部門批准。 4. 購回的資金 於購回H股時，本公司僅可動用根據組織章程細則、中國法律及╱或任何其他適用法律（視情況而定）可合法用作此用途的資金。 – I-1 – 附錄一 H股購回授權的說明函件 在遵守中國法律或行政法規並獲相關部門批准的前提下，本公司根據其組織章程細則賦予的權利購回H股。本公司不得以現金以外對價或以聯交所不時頒佈的交易規則規定以外的結算方式於聯交所購回H股。 5. 購回的影響 董事認為，根據最近期刊發的本公司截至2025年12月31日止年度經審核賬目中披露的財務狀況，如於有關期間的任何時間悉數行使H股購回授權，本公司的營運資金或資產負債狀況將不會受到任何重大不利影響。於任何情況下將予購回的H股數目及據此購回H股的價格及其他條款將由董事經考慮當時情況並在符合本公司最佳利益的情況下適時釐定。 6. 購回H股的地位 上市規則規定，本公司購回的所有H股的上市地位須被持作庫存股份或被註銷。本公司可根據購回的有關時間的市場狀況及其資本管理需求以及適用法律法規註銷其購回的任何H股及╱或將其持作庫存股份。如本公司購回的H股須被註銷，所有相關股票應被註銷及銷毀，且本公司將確保於任何有關購回結算後在切實可行的情況下盡快註銷及銷毀所購回H股的所有權文件。如果本公司購回的H股須被持作庫存股份，所有持作庫存股份的H股的上市地位須被保留，且本公司將確保根據適用法律法規對庫存股份進行適當識別、區分及保留。 – I-2 – 附錄一 H股購回授權的說明函件 7. H股價格 H股於最後實際可行日期（包括該日）前過去12個月每月於聯交所買賣的每股H股最高及最低價格如下： 月份 最高 最低 港元 港元 2025年 5月 4.41 4.41 6月 4.41 4.41 7月 10.58 4.51 8月 9.63 7.5 9月 9.46 8.3 10月 9.12 2.4 11月 3.60 2.95 12月 4.95 2.58 2026年 1月 4.89 3.06 2月 4.00 3.45 3月 3.86 3.50 4月 4.5 3.5 5月（直至最後實際可行日期） 5.25 4.18 8. 一般資料 各董事或（據董事於作出一切合理查詢後所深知）任何彼等的緊密聯繫人（定義見上市規則）現時無意在股東批准授出H股購回授權後向本公司出售任何H股。 董事將遵照上市規則及中國適用法律的規定，根據H股購回授權行使本公司的權力以購回H股。 本公司並無接獲本公司之任何核心關連人士（定義見上市規則）通知，表示彼等現時有意於股東批准授出H股購回授權的情況下，向本公司出售任何H股，或已承諾不會向本公司出售彼等持有的任何H股。 本公司確認說明函件及建議股份購回均無任何異常之處。 – I-3 – 附錄一 H股購回授權的說明函件 本公司可註銷該等購回的H股或將其持作庫存股份，惟須視乎購回相關時間的市況及本集團的資本管理需求而定，而市況及資本管理需求或會因情況不斷轉變而改變。 就任何存放於中央結算系統以待在聯交所轉售的庫存股份而言，本公司須(i)促使其經紀不向香港中央結算有限公司發出任何指示，就存放於中央結算系統的庫存股份於本公司股東大會上投票；及(ii)在股息或分派的情況下，從中央結算系統提取庫存股份，並以其本身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份（在各情況下均須於股息或分派記錄日期前），或採取任何其他措施以確保不會行使任何股東權利或收取於該等股份以其本身名義登記為庫存股份時根據適用法律可予暫停的任何權益。 9. 收購守則 倘本公司根據購回授權購回股份導致某一股東所佔本公司投票權的權益比例有所增加，則就收購守則規則32而言，該增加將被視為一項收購。因此，一位股東或一組一致行動的股東可藉此獲得或鞏固其在本公司的控制權（視乎所增加之股東權益水平而定），故彼等須根據收購守則規則26及32的規定提出強制性收購要約。 截至最後實際可行日期，據董事所知及所信，Tang Li（唐莉）博士、QiuRongguo（邱榮國）博士、Baygen QT Inc.、北京北進緣、珠海華欣、珠海華錦、珠海京蓉及珠海華蓉（作為單一最大股東集團），能夠行使或控制行使合計103,134,814股股份所附帶的投票權，佔本公司已發行股本（不包括庫存股份）的28.29%，當中包括(a)由Tang L（i 唐莉）博士持有的3,592,932股股份（直接持有，其中Qiu Rongguo（邱榮國）博士為財產授予人及受益人），(b)由Baygen QT Inc.持有的40,505,885股股份，(c)由北京北進緣持有的419,561股股份，(d)由珠海華欣直接持有的14,002,034股股份，(e)由珠海華錦直接持有的19,220,863股股份，(f)由珠海京蓉直接持有的20,392,815股股份，及(g)由珠海華蓉直接持有的5,000,724股股份。 假設於最後實際可行日期至購回日期期間並無發行非上市股份及H股，據董事所知及所信，倘全面行使股份購回一般授權，本公司單一最大股東集團的持股總百分比將增至本公司當時已發行股本約30.08%。該增加可能導致須根據收購守則規則26的規定提出強制性收購要約。 – I-4 – 附錄一 H股購回授權的說明函件 董事目前無意行使購回授權以致觸發強制性收購要約。此外，董事亦無意行使建議購回授權以致公眾持股量低於上市規則規定之百分比或聯交所不時同意之其他最低百分比。 除上文所披露者外，董事並不知悉根據購回授權進行任何購回將引致收購守則及任何類似適用法例的任何後果。 10. 本公司購回H股 於截至最後實際可行日期止六個月，本公司並無購回任何H股（不論於聯交所或以其他方式）。 – I-5 – 附錄二 2025年度董事會工作報告 2025年度，北京華昊中天生物醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規以及《公司章程》《董事會議事規則》等的相關規定，本著對全體股東負責的態度，恪盡職守、積極有效地行使職權，認真執行股東會的各項決議，勤勉盡責地開展董事會各項工作，保障了公司良好地運作和可持續發展。現將董事會2025年度工作重點和主要工作情況報告如下，請各位股東予以審議。 一、報告期內董事會工作情況回顧 （一）公司經營情況 2025年，公司董事會嚴格遵照法律、法規及監管部門的各項規章制度，認真履行職責，帶領全體員工，從容應對醫療反腐帶來的挑戰，各項工作規範、有序的向前推進，取得了突破性進展。 公司在研發管線的推進、市場推廣戰略合作、學術成果發表、知識產權佈局等方面均繼續取得顯著進展，達成了如下重要里程碑及成就： 1. 研發管線推進 我們是一家合成生物學技術驅動的生物醫藥公司，致力於開發腫瘤創新藥。我們成功開發了專注於微生物代謝產物新藥研發的三大核心技術平台。截至本報告期末，我們擁有一種已商業化產品及19項研發管線。我們的核心產品優替德隆注射液於2021年獲得國家藥監局批准上市，適應症為與卡培他濱聯合治療既往接受過至少一種蒽環類或紫杉類藥物化療方案的復發或轉移性乳腺癌。這結束了中國近二十年來缺乏自主研發的國產一類化療創新藥的局面。截至本報告期末，優替德隆注射液是唯一通過合成生物學技術開發並獲批上市的化療藥物，也是2010年起全球獲批准的唯一具有新型分子結構的微管抑制劑類腫瘤藥物。 – II-1 – 附錄二 2025年度董事會工作報告 基於優替德隆具有可穿透血腦屏障、抗癌譜廣、口服生物利用度高、血液學毒性低、能突破多藥耐藥機制等特性和優勢，我們在本報告期內針對優替德隆新適應症拓展、口服劑型臨床開發等方面在海內外進行了大力佈局。對於優替德隆注射液，針對乳腺癌和肺癌腦轉移的兩項關鍵註冊臨床分別在美國和中國啟動並進展順利；我們完成了針對實體瘤的臨床II期研究並在包括胃癌和食管癌等瘤種中獲得非常欣喜的臨床數據以指導我們後續的III期研究；我們同時佈局了新的研發管線，包括一線治療晚期胰腺癌臨床II期研究，此適應症也獲得了FDA給予的孤兒藥資格認定。針對優替德隆膠囊，我們順利完成了在中國和美國的臨床I期研究，展現出良好的療效、安全性以及口服生物利用度；優替德隆膠囊聯合卡培他濱治療晚期乳腺癌的中國II臨床研究亦已順利完成，結果證明優替德隆膠囊與注射液相比，PFS、ORR等療效獲益均相當甚至更優，安全性上極大降低了微管抑制劑等化療藥物特有的外周神經毒性的發生率和嚴重程度，將3級的外周神經毒性發生率從25.1%降低至2%，無4級的外周神經毒性，並保持了優替德隆一貫的低血液學毒性優勢。優替德隆膠囊是我國自主創製的改良新藥，全球首個固體口服給藥的微管穩定劑。我們認為優替德隆膠囊是癌症治療路上的一項進步，為患者提供更優的便利性及依從性，減輕患者的經濟負擔，亦能夠促進與其他抗癌藥物聯合用藥而提供了新療法的機會，因此公司大力佈局優替德隆膠囊的後續II/III期臨床管線，包括三陰乳腺癌輔助強化臨床III期研究、晚期胃癌臨床II/III期國際多中心研究、晚期卵巢癌臨床II/III期國際多中心研究等多項大型研究正在積極入組中。 與此同時，公司正在構建具有自主知識產權的下一代抗體偶聯藥 物(ADC)技術平台，圍繞「差異化毒素體系+連接子」兩大核心要素進行系統性創新。與當前主流採用MMAE或TopoI抑制劑等通用載荷的ADC產品不同，本平台獨創性地使用公司特有的合成生物學產品優替德隆和其它埃坡– II-2 – 附錄二 2025年度董事會工作報告 黴素衍生物作為核心毒素分子，可選擇性的與TopoI抑制劑進行組合用於開 發雙毒素或多毒素ADC藥物。優替德隆和其它埃坡黴素衍生物毒素屬於表 觀穩定的微管抑制劑，具有強效抗腫瘤活性和良好的細胞膜通透性、對抗 P-gp外排泵對多藥耐藥腫瘤細胞的潛在克服能力，以及明確的作用機制， 且安全性良好，在ADC領域具備顯著的差異化競爭優勢。目前臨床前研究 正在積極推進中，力爭在2026年推至IND-enabling階段。 截至報告期末，公司最新的研發管線圖如下（註：管線圖不包含部分已 完成和研究者發起臨床研究）：  |