[HK]联合集团(00373):须予披露交易 - 认购亚太资源有限公司的股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司或亞太資源證券的邀請或要約。 聯合集團有限公司 (ALLIEDGROUPLIMITED) （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：373） 須予披露交易 認購亞太資源有限公司的股份 董事會宣佈，亞太資源就亞太供股與本公司接洽並詢問本集團是否將認購其配額及╱或申請（以額外申請的方式）任何亞太供股股份。於二零二六年五月二十八日，本公司間接全資附屬公司Allied Properties Investments簽立不可撤回承諾。 不可撤回承諾 根據不可撤回承諾，Allied Properties Investments已不可撤回及無條件地向亞太資源及包銷商承諾及保證： (i) 直至亞太記錄日期（包括該日），其將仍為其持有的所有 698,188,312股亞太股份的實益擁有人； (ii) 其將認購在亞太供股下獲暫定配發的 349,094,156股亞太供股股份；(iii) 其將申請（以額外申請的方式）43,900,000股亞太供股股份；(iv) 其於不可撤回承諾日期起直至亞太記錄日期（包括該日）止期間，將不會轉讓或以其他方式出售其持有的任何亞太股份，或對或就該等股份設立任何產權負擔；及 (v) 其將遵守亞太調減機制，從而不會觸發任何強制性全面要約責任。 根據亞太公佈所載的資料，預期亞太資源將於二零二六年七月十三日公佈亞太供股接納及額外申請的結果（包括將向Allied Properties Investments配發的亞太供股股份的實際數目）及預期將於二零二六年七月十四日向Allied Properties Investments配發亞太供股股份。 根據亞太公佈所載的資料，亞太資源將向上市委員會申請批准根據亞太供股將予配發及發行的亞太供股股份（未繳股款及繳足股款）上市及進行買賣。 根據亞太公佈所載的資料，於認購事項完成後，本集團將最多持有 1,091,182,468股亞太股份，相當於亞太供股後亞太資源經擴大的已發行股本約48.70%，假設 (i)於亞太記錄日期或之前並無尚未行使的亞太認股權證獲行使；及 (ii)除Allied Properties Investments將根據不可撤回承諾認購亞太供股股份外，概無亞太資源的合資格股東接納亞太供股股份，且亞太資源的財務業績仍將於本集團的財務報表內以權益法列賬，而將不會合併於本集團的財務報表內。 代價 認購事項的最高代價為 569,841,526.20港元（不包括交易成本），並將動用本集團內部資源及╱或借貸以現金方式支付。 認購事項之代價乃基於亞太供股之認購價每股亞太供股股份 1.45港元釐定，其較 (i)亞太股份於二零二六年五月二十八日（「最後交易日」）在聯交所所報收市價每股亞太股份 2.180港元折讓約 33.49%；及 (ii)亞太股份於截至最後交易日止最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股亞太股份 2.248港元折讓約 35.50%。 亞太資源股份的先前認購事項 於認購事項之前，Allied Properties Investments於認購事項日期前 12個月期間內行使 31,385,461份亞太認股權證及認購 31,385,461股亞太股份，總代價為31,385,461.00港元（不包括交易成本），相當於每股亞太股份 1.00港元。 本集團已動用其內部資源及借貸以現金支付先前認購事項的代價 31,385,461.00港元（不包括交易成本）。 先前認購事項之代價乃基於亞太紅利認股權證發行之認購價每股亞太股份1.00港元釐定。 有關本公司、ALLIED PROPERTIES INVESTMENTS及包銷商的資料 1. 本公司 本公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 本公司之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為開發及投資住宅、辦公樓及商用物業、酒店相關業務、投資及營運醫院、護老及康養相關業務、提供物業管理、清潔及護衛服務，及提供財務融資、上市與非上市證券投資以及基金管理。 2. Allied Properties Investments Allied Properties Investments為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，且為本公司之間接全資附屬公司。其主要從事投資控股。 3. 結好 結好為一間於香港註冊成立之有限公司，並為結好控股有限公司（其股份於聯交所主板上市之公司（股份代號：64））之全資附屬公司。結好為根據證券及期貨條例可從事第 1類（證券交易）、第 4類（就證券提供意見）、第 6類（就機構融資提供意見）及第 9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，其日常業務過程包括包銷證券。 4. 萬基 萬基為一間於香港註冊成立之有限公司，並為大禹金融控股有限公司（其股份於聯交所主板上市之公司（股份代號： 1073））之全資附屬公司。 萬基為根據證券及期貨條例可從事第 1類（證券交易）、第 4類（就證券提供意見）及第 9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，其日常業務過程包括包銷證券。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，結好、萬基及彼等各自最終實益擁有人為獨立第三方。 有關亞太資源的資料 亞太資源為一間於百慕達註冊成立及遷冊至香港之有限公司，其證券於聯交所主板上市（股份代號：1104及認股權證代號：2478）。亞太集團為一間具規模的投資基金及商品貿易公司，並於天然資源公司擁有策略性權益，其主要業務包括主要專注於金屬、採礦及能源的主要策略投資、資源投資和商品貿易業務，以及金融資產投資。 於本公佈日期，亞太資源（即亞太供股的發行人）由本集團擁有約 46.74%之權益。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本集團於亞太資源持有約 46.74%之權益外，亞太資源及其其他最終實益擁有人均為獨立第三方。 基於亞太資源之經審核綜合財務報表，於截至二零二五年及二零二四年六月三十日止財政年度之除稅前及除稅後溢利淨額如下： 截至 截至 二零二五年 二零二四年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 千港元 千港元 除稅前溢利淨額 236,521 396,018 除稅後溢利淨額 240,774 363,441 於二零二五年十二月三十一日，亞太資源之未經審核資產淨值約為 5,828,344,000.00港元。 認購事項及先前認購事項的理由及裨益 本公司的主要業務之一為投資上市證券，且亞太資源為本集團的一間聯營公司。董事認為，認購事項及先前認購事項為產生回報的絕佳機會，並與本公司創造價值的策略重點一致。 先前認購事項為本集團提供參與其聯營公司亞太資源發展的機會。由於先前認購事項的認購價為每股亞太股份 1.00港元，較二零二四年十月四日（即亞太資源有關亞太紅利認股權證發行的公佈當日）在聯交所所報收市價每股亞太股份 1.07港元折讓約 6.54%，故董事（包括獨立非執行董事）認為，先前認購事項屬公平合理，按正常商業條款進行，且符合本公司及其股東之整體利益。 截至二零二五年十二月三十一日止六個月，亞太集團錄得除稅後溢利淨額約1,860,060,000.00港元。經考慮亞太集團的正面財務表現，董事會經審慎考慮後認為，維持本集團於亞太資源的持股水平及（視乎亞太供股的結果）可能增加本集團於亞太資源的持股水平符合本公司及其股東之整體最佳利益。 由於認購事項的代價相當於亞太供股項下之認購價每股亞太供股股份 1.45港元，董事（包括獨立非執行董事）認為，認購事項屬公平合理，按正常商業條款進行，且符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於先前認購事項之所有適用百分比率未超過 5%，故先前認購事項在獨立基準下毋須遵守上市規則第 14章之披露規定。 由於認購事項之其中一項適用百分比率（不論單獨計算及與認購事項 12個月內進行的先前認購事項合併計算時）超過 5%但低於 25%，故根據上市規則第14章，認購事項及先前認購事項構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第 14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及股東批准之規定。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「亞太公佈」 指 亞太資源就亞太供股於二零二六年五月二十八日 發佈的公佈 「Allied Properties 指 Allied Properties Investments (1) Company Limited，一間Investments」 於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公 司之間接全資附屬公司 「亞太紅利認股權證 指 如亞太資源於二零二四年十月四日所公佈，亞太發行」 資源按於二零二四年十一月二十八日每持有五 (5) 股亞太股份獲發一 (1)份亞太認股權證的基準，向 其合資格股東進行亞太認股權證之紅利發行 「亞太集團」 指 亞太資源及其附屬公司 「亞太記錄日期」 指 為釐定亞太供股配額所參考之記錄日期，預期為二零二六年六月十七日（或亞太資源與包銷商可 能書面協定的有關其他日期） 「亞太資源」 指 亞太資源有限公司，一間於百慕達註冊成立及遷 冊至香港之有限公司，其證券於聯交所主板上市 （股份代號： 1104及認股權證代號： 2478） 「亞太供股」 指 建議按每持有兩 (2)股現有亞太股份獲發一 (1)股亞太供股股份的基準，以每股亞太供股股份 1.45港元 的認購價進行供股 「亞太供股股份」 指 不少於 746,876,700股新亞太股份及不超過 813,982,176股新亞太股份，即根據亞太供股擬以供 股方式向亞太資源之合資格股東配發及發行之新 亞太股份 「亞太調減機制」 指 亞太資源就亞太供股所釐定的調減機制，據此，任何亞太供股股份的申請均可能被調減，以確保 亞太資源不會因任何亞太供股股份申請或配發的 水平而觸發任何強制性全面要約責任 「亞太認股權證」 指 認股權證由亞太資源發行並於聯交所（認股權證代號： 2478）上市，並以每手 12,000個單位買賣 「亞太股份」 指 亞太資源之普通股 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 373） 「董事」 指 本公司之董事 「結好」 指 結好證券有限公司，一間根據證券及期貨條例進 行第 1類（證券交易）、第 4類（就證券提供意見）、第 6類（就機構融資提供意見）及第 9類（資產管理）受 規管活動之持牌法團，其日常業務包括包銷證券 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方 「不可撤回承諾」 指 Allied Properties Investments於二零二六年五月二十八日向亞太資源及包銷商作出之不可撤回承 諾 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「強制性全面要約 指 根據香港公司收購及合併守則規則 26須作出強制責任」 性全面要約的責任 「萬基」 指 萬基證券有限公司，一間根據證券及期貨條例進 行第 1類（證券交易）、第 4類（就證券提供意見）及 第 9類（資產管理）受規管活動之持牌法團，其日常 業務包括包銷證券 「百分比率」 指 上市規則第 14.07條所載用以釐定交易類別的百分比率 「先前認購事項」 指 Allied Properties Investments於認購事項前 12個月期間內，透過行使 31,385,461份亞太認股權證，合共認 購 31,385,461股亞太股份，總代價為 31,385,461.00港元 （不包括交易成本） 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第 571章） 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 根據不可撤回承諾，Allied Properties Investments認購及申請（以額外申請方式）亞太供股項下之 349,094,156股亞太供股股份及 43,900,000股亞太供股 股份，總金額為 569,841,526.20港元（不包括交易成 本） 「包銷商」 指 結好及萬基 「 %」 指 百分比 代表董事會 聯合集團有限公司 執行董事 王大鈞 香港，二零二六年五月二十八日 於本公佈日期，董事會由執行董事李成輝先生（行政總裁）、麥伯雄先生及王大鈞先生； 非執行董事狄亞法先生（主席）、長原彰弘先生（副主席）及李淑慧女士；以及獨立非執行董事白禮德先生、Alan Stephen Jones先生、楊麗琛女士及周國榮先生組成。 中财网
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