[HK]大禹金融(01073):须予披露交易 - 有关亚太资源有限公司供股的包销协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告只供參考之用，並不構成收購、購買或認購任何證券的邀請或要約。 (於開曼群島註冊成立的有限公司) （股份代號：1073） 須予披露交易 有關亞太資源有限公司供股的 包銷協議 該交易 於二零二六年五月二十八日(交易時段後)，本公司透過萬基證券（本公司的 直接全資附屬公司）及結好(另一名供股包銷商)與亞太訂立包銷協議，據 此，萬基證券（作為兩名包銷商之一）有條件同意根據包銷協議所載之條款 及條件，以每股供股股份 1.45港元，包銷最多 59,500,000股供股股份。 上市規則之涵義 由於該交易的其中一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於 25%，故根據上市規則第十四章，該交易構成本公司的須予披露交易，因此 須遵守上市規則的申報及公告規定。 該交易 於二零二六年五月二十八日(交易時段後)，本公司透過萬基證券（本公司的直接全資附屬公司）及結好(另一名供股包銷商)與亞太訂立包銷協議，據此，萬基證券（作為兩名包銷商之一）有條件同意根據包銷協議所載之條款及條件，以每股供股股份 1.45港元，包銷最多 59,500,000股供股股份。 包銷協議的主要條款 日期 ： 二零二六年五月二十八日 發行人 ： 亞太 包銷商 ： 結好 萬基證券 包銷股份數目 ： 最多 353,882,544股供股股份 將由萬基證券包銷的供股 ： 最多 59,500,000股供股股份，相當於包銷股份股份數目上限 總數約 16.8%及緊隨供股完成後亞太已發行股 份總數 2.7% (假設在供股完成前，並無任何亞 太認股權證轉換為亞太股份) 供股的認購價 ： 每股供股股份 1.45港元 佣金 ： 萬基證券的包銷承諾額(即約86.3百萬港元)的 2.5%。 預計萬基證券可收取約2.2百萬港元的佣金， 該佣金不遲於有關供股股份的股票寄發日(預 計為二零二六年七月)支付。 包銷協議的條款(包括佣金費率)乃由亞太與萬基證券經參考(其中包括)供股規模、亞太集團現時的財政狀況，以及現時及預期的市況，按公平原則磋商後釐定。 包銷商可與分包銷商訂立分包銷協議，或委任人士為其分代理，代其與任何獲包銷股份的選定認購人安排認購獲包銷股份，並具有包銷商根據其於包銷協議下的委任而擁有的權限及權利。 待包銷協議所載的所有條件獲達成(或獲包銷商豁免，視情況而定)且在包銷協議並無根據其條款於最後終止時限前被終止的前提下，包銷商須認購或促使認購未獲亞太股東另行承購的包銷股份。 供股的條件 供股的完成及包銷商於包銷協議項下的責任須待下列條件達成後方可作實： (i) 不遲於章程寄發日期前向香港公司註冊處處長存檔及登記所有章程文件(連同適用法例或法規規定須隨付的任何其他文件)； (ii) 不遲於章程寄發日期前向合資格亞太股東寄發章程文件，並向非合資格亞太股東(如有)寄發供股章程(僅供參考)； (iii) 不遲於章程寄發日期前獲聯交所上市委員會批准或同意批准(倘獲配發)供股股份(以未繳股款及繳足股款形式)上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准； (iv) 亞太遵守及履行其於包銷協議條款下的所有承諾及責任； (v) 包銷協議於最後終止時限或之前並未被包銷商根據包銷協議的條款終止；及 (vi) Allied Properties Investments已妥善簽立不可撤回承諾及 Allied Properties Investments已遵守其於不可撤回承諾下的責任。 上文第(i)至第(iii)段所載的先決條件不可由包銷商或亞太豁免。 倘上文各段所載的先決條件未能於當中所指定的相關時間及日期(或包銷商可共同與亞太書面協定的其他日期及時間(按相關法律及監管規定所允許))全部或部份達成，包銷協議將告終止(惟將於包銷協議終止後繼續有效的若干條文及於該終止前已根據包銷協議產生的任何權利或責任除外)，以及概無訂約方將可就費 用、損失、賠償或其他事宜向任何其他訂約方提出申索，且供股將不會進行。 終止及撤銷包銷協議 倘發生以下情況，共同行事的包銷商有權於最後終止時限前向亞太發出書面通知，終止包銷協議： (i) 包銷商共同合理認為下列事件的發生對供股之成功造成重大不利影響： (a) 於包銷協議簽訂後推行任何新法規，或任何現有法例或法規(或其司法詮釋)有變，或發生其他屬任何性質之事件，而包銷商共同合 理認為可能對亞太集團之整體業務或財務或經營狀況構成重大不 利影響，或對供股而言屬重大不利性質； (b) 發生屬政治、軍事、財務、經濟或其他性質，或性質為本地、國家或國際敵對行為或武裝衝突爆發或有關事態升級，或影響本地 證券市場之任何本地、國家或國際事件或變動(不論是否構成於包 銷協議簽訂後發生或於包銷協議簽訂後持續之一連串事件或變動 之部份)，而包銷商共同合理認為可能對亞太集團之整體業務或財 務或經營狀況構成重大不利影響； (c) 於包銷協議簽訂後，發生任何天災、戰爭、暴動、擾亂公共秩 序、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖主義活動、罷工或停 工，而包銷商共同合理認為對亞太集團之整體業務或財務或經營 狀況構成重大不利影響； (d) 任何第三方於包銷協議簽訂後開始向亞太集團任何成員公司提出包銷商共同合理認為對亞太集團整體而言屬或可能屬重大之任何 訴訟或索償； (e) 由於特殊金融情況或其他原因而產生或導致任何全面禁止、暫停或嚴格限制亞太股份在聯交所之一般買賣；或 (ii) 市況出現任何重大不利變動(包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場變動、證券買賣被暫停或受到限制、香港、中國或與亞太集團或亞太集團任何成員公司有關之其他司法權區遭受經濟制裁，以及貨幣狀況出現變動，包括香港貨幣與美利堅合眾國貨幣之價值掛鈎之制度出現變動)，而包銷商共同合理認為使進行供股變成不宜或不智；或 (iii) 供股章程及其所有修訂及增補於刊發時載有亞太未有於包銷協議日期前公開宣佈或發佈之資料(不論有關亞太集團業務前景或狀況或有關亞太集團遵守任何法例或上市規則或收購守則或任何適用法規)，而包銷商共同合理認為此等資料可能對亞太集團整體而言屬重要，並可能對供股之成功造成重大不利影響。 倘於最後終止時限前包銷商知悉包銷協議所載的任何保證或承諾出現重大違反，共同行事的包銷商有權發出書面通知，撤銷包銷協議。 倘包銷商終止或撤銷包銷協議，則供股將不會進行。 不可撤回承諾 於本公告日期，Allied Properties Investments擁有以下權益：(i) 698,188,312股亞太股份，佔亞太已發行股份總數約 46.74%；及(ii) 40,408,842份亞太認股權證，有權於行使有關權利時認購 40,408,842股亞太股份。 根據不可撤回承諾，Allied Properties Investments已向亞太及包銷商提供一項不可撤回及無條件的承諾，據此，Allied Properties Investments已向亞太及包銷商不可撤回地承諾及保證(其中包括)： (i) 其於截至記錄日期(包括該日)止將仍為其所持的全部 698,188,312股亞太股份的實益擁有人； (ii) 其將認購於記錄日期根據供股其享有權利的全部 349,094,156股供股股份； (iii) 其將(以額外申請方式)申請認購 43,900,000股供股股份； (iv) 其於不可撤回承諾日期起直至記錄日期(包括該日)止期間，將不會轉讓或以其他方式處置其所持的任何亞太股份，或對或就其所持的任何亞太股份設立任何產權負擔；及 (v) 其將遵守縮減機制，以使其不會觸發任何強制性全面要約責任。 除 Allied Properties Investments外，亞太並無接獲任何其他亞太股東就認購暫定配發予彼等的全部或任何供股股份作出的任何承諾。 有關亞太及結好的資料 董事根據可查閱公開信息，亞太為一間於百慕達註冊成立並遷冊至香港之有限公司，其證券於聯交所主板上市(股份代號：1104)，及其附屬公司主要從事天然資源領域的戰略投資，重點關注黃金勘探機會。 董事根據可查閱公開信息，結好為一間根據香港法例第 571章證券及期貨條例可從事第 1類（證券交易）、第 4類（就證券提供意見）、第 6類（就機構融資提供意見）及第 9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，其日常業務包括包銷證券。 就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，亞太、結好及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立第三方，亦非本公司的關連人士。 進行該交易的理由及裨益 本集團主要從事受香港證券及期貨事務監察委員會監管的活動及其他活動，包括證券交易、就證券提供意見、就機構融資提供意見、資產管理、投資、放 債、保證金融資業務、證券及相關服務。本集團的日常業務包括為上市公司包銷證券。作為其中一名包銷商，本集團預期將可賺取約 2.2百萬港元的佣金。認購價較理論除權價約亞太股份每股 1.937港元有重大折讓，折讓幅度為 約 25.14%；該理論除權價乃基於最後交易日聯交所所報亞太股份每股 2.180港元的收市價計算。 此項業務商機符合本公司透過資本市場活動產生費用收入，同時以嚴謹方式管理風險的業務策略。預期包銷佣金連同折讓入場價格，提供有利的風險回報組合。 董事(包括獨立非執行董事)認為包銷協議的條款(包括應收來自亞太的佣金)屬公平合理，乃按正常商業條款訂立，且符合本公司及股東整體利益。 上市規則之涵義 由於該交易的其中一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故根據上市規則第十四章，該交易構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則的申報及公告規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「Allied Properties 指 Allied Properties Investments (1) Company Limited，Investments」 一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為亞太 的主要股東 「亞太」或「發行 指 亞太資源有限公司，一間於百慕達註冊成立並遷冊人」 至香港之有限公司，其證券於聯交所主板上市(股 份代號：1104及認股權證代號：2478) 「亞太董事」 指 亞太董事 「亞太集團」 指 亞太及其附屬公司 「亞太股份」 指 亞太普通股 「亞太認股權證」 指 亞太根據紅利認股權證發行所發行並於聯交所上市的認股權證(認股權證代號：2478)，以每手 12,000 份為單位進行買賣 「亞太股東」 指 亞太股份持有人 「董事會」 指 本公司董事會 「紅利認股權證發 亞太於二零二四年十月四日所宣佈亞太按於二零二行」 四年十一月二十八日每持有五(5)股亞太股份可獲 發一(1)份認股權證的基準向合資格亞太股東發行 紅利認股權證 「本公司」 指 大禹金融控股有限公司，於開曼群島註冊成立之有 限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代 號：1073） 「關連人士」 指 具上市規則所賦予涵義 「董事」 指 本公司董事 「額外申請表格」 指 建議將向合資格亞太股東發出用於申請額外供股股份的額外申請表格 「現有亞太股份」 指 於記錄日期的已發行亞太股份 「結好」 指 結好證券有限公司，一間根據香港法例第 571章證 券及期貨條例可從事第 1類（證券交易）、第 4類 （就證券提供意見）、第 6類（就機構融資提供意 見）及第 9類（提供資產管理）受規管活動的持牌 法團，其日常業務包括包銷證券 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之 第三方 「不可撤回承諾」 指 「不可撤回承諾」一節所述由 Allied Properties Investments向亞太及包銷商作出的不可撤回承諾 「最後交易日」 指 二零二六年五月二十八日(星期四)，即緊接亞太發出有關供股之公告前亞太股份在聯交所的最後交易 日 「最後接納時限」 指 二零二六年七月六日(星期一)下午四時正(或亞太與包銷商可能書面協定的較後時間╱日期)，即接 納供股股份及申請認購額外供股股份的最後時限 「最後終止時限」 指 二零二六年七月七日(星期二)下午四時正(或亞太與包銷商可能書面協定的較後時間╱日期)，即終 止包銷協議的最後時限，為最後接納時限後的下一 個營業日 「上市委員會」 指 具上市規則所賦予涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「強制性全面要約 指 根據收購守則提出強制性全面要約的責任 責任」 「萬基證券」 指 萬基證券有限公司，本公司的直接全資附屬公司， 並為一間根據香港法例第 571章證券及期貨條例可 從事第 1類（證券交易）、第 4類（就證券提供意 見）及第 9類（提供資產管理）受規管活動的持牌 法團，其日常業務包括包銷證券 「不合資格亞太股 指 亞太董事根據亞太所獲得的法律意見認為，基於有東」 關地區法律下的法例限制或該地區相關監管機構或 證券交易所的規定，將其排除於供股股份發行之外 乃屬必須或適宜的海外亞太股東 「海外亞太股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列亞太股東名冊，並在此名冊上所示登記地址位於香港以外地區的亞太 股東 「暫定配額通知 指 代表根據供股建議發行予合資格亞太股東的供股股書」 份的可予拒絕暫定配額通知書 「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、 中國澳門特別行政區及台灣） 「供股章程」 指 根據供股將於章程寄發日期向合資格亞太股東及 (僅供參考)向不合資格亞太股東寄發有關發行供股 股份的供股章程 「章程文件」 指 供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格 「章程寄發日期」 指 將向亞太股東寄發章程文件的營業日，現時預期為二零二六年六月十八日(星期四)(或亞太與包銷商 將以書面協定的其他日期) 「合資格亞太股 指 於記錄日期營業時間結束時名列亞太股東名冊的亞東」 太股東(不包括不合資格亞太股東) 「記錄日期」 指 釐定供股配額的記錄日期，現時預期為二零二六年六月十七日(星期三)(或亞太與包銷商將以書面協 定的其他日期) 「供股」 指 建議根據每兩股現有亞太股份獲發一股供股股份的 基準，按認購價進行供股，股款須按章程文件所載 及於亞太刊發之公告內概述的條款於接納時繳足， 預期所得款項總額最多約 1,180.3百萬港元 「供股股份」 指 不少於 746,876,700股新亞太股份及不多於 813,982,176股新亞太股份，即根據供股將以供股方 式向合資格亞太股東配發及發行的新亞太股份 「股份」 指 本公司普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份 1.45港元 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「該交易」 指 萬基證券作為供股的其中一名包銷商，與亞太及結 好訂立包銷協議 「包銷商」 指 結好及萬基證券 「包銷協議」 指 亞太與包銷商就供股的包銷及若干其他安排所訂立日期為二零二六年五月二十八日的包銷協議 「包銷股份」 指 最多353,882,544股供股股份，由包銷商根據包銷協議的條款包銷 「%」 指 百分比 承董事會命 大禹金融控股有限公司 董事總經理 李華倫 香港，二零二六年五月二十八日 於本公告日期，非執行董事為郭人豪先生（主席），執行董事為李華倫先生 （董事總經理）、徐昊昊先生、林志成先生及李銘女士，以及獨立非執行董事為 陳思聰先生、岑偉基先生及賴穎真女士。 中财网
 |