[HK]富景中国控股:有关收购苗木之须予披露交易
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董事會欣然宣佈，於二零二六年五月二十八日（交易時段結束後），買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣方訂立苗木購買合同，據此，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售資產，代價為人民幣36,082,304元，該款項將由本公司向賣方配發及發行90,630,000股代價股份予以結清。 合同 合同的主要條款如下： 日期：二零二六年五月二十八日（交易時段結束後） 訂約方： (a) 青島富景農業開發有限公司（本公司之間接全資附屬公司），作為買方；及(b) 王愛娟，作為賣方。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨立第三方。 主題 誠如本公司日期為二零二四年三月二十日的招股章程（「招股章程」）所述，本公司已訂立一份租賃協議，將位於中國山東省青島市萊西市的萊西地塊A（定義見招股章程）中的一小部分（約66,667平方米）出租予獨立第三方用於種植樹木。基於下文「進行收購事項之理由及裨益」一段所述之理由，經與獨立第三方協商後，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售資產（即一批由賣方擁有並種植於出租予賣方的萊西地塊A部分的含50,657棵樹苗的苗木），代價為人民幣36,082,304元，該款項將根據合同，由本公司根據一般授權，按每股代價股份0.457元的發行價，向賣方配發及發行90,630,000股代價股份予以結清。 代價的估值及釐定基準 代價乃經買方與賣方參考由獨立合資格估值師編製的估值報告，並參照下文「進行收購事項之理由及裨益」一段所載之理由，經公平磋商後釐定。 估值方式與方法 在釐定資產的評估價值時，中和邦盟評估有限公司（「獨立估值師」）採用市場法，參考中國山東省青島市近期類似樹苗的市場價格，以確定資產於二零二六年二月二十八日（「估值日」）的公平值。在選用市場法時，獨立估值師考慮了以下因素：i. 適用估值方法的法規依據，括《中華人民共和國資產評估法》、《森林資源資產評估技術規範》及《園林綠化苗木價值評價技術規程》(DBYL3702/T0010-2021)青島市地方標準；及 ii. 適用估值方法之實務依據，括由青島市工程建設標準造價協會編纂、中國書籍出版社出版之《青島價材》，該書載有青島市近期本地樹苗市場價格。 估值工作的範圍 獨立估值師已完成以下程序以得出估值結論：(i)組成專責的專業估值團隊；(ii)準備進行實地勘查所需的測量設備；(iii)進行現場實地勘查，以確認被評估土地的邊界，對各區域進行巡查，並記錄各區域內樹苗的詳細規格；(iv)經充分考量每棵樹苗的規格、生長狀況及現行市場情況後，釐定其評估單價；以及(v)將確認的單價乘以其對應數量，計算出各類樹苗的總評估價值。 估值假設與評估價值 樹苗價格主要取自《青島價材》二零二六年第2期，適用於二零二六年二月。本刊所載之市場價格依據《青島市園林綠化苗木質量標準》(DB3702/T 277-2018)及《園林綠化苗木價值評價技術規程》青島市地方標準制定。 對於胸徑超過15公分的特大規格樹苗，其單價以《青島價材》二零二六年第2期所載胸徑15公分的樹苗市場價格為基準，並依照《青島市園林綠化苗木質量標準》(DB3702/T277-2018)的規定，每增加5公分胸高直徑，單價即上調1.5倍計算。 透過上述方式確定樹苗的評估單價後，獨立估值師將資產的總評估價值定為人民幣36,082,304元。 獨立估值師的身份及資格 估值報告由獨立估值師的董事兼總經理鄭澤豪，以及專家顧問許涵簽署。 鄭澤豪現任英國機械工程師學會（中國分會）會長。彼同時擔任香上市公司商會財經事務及監管政策委員會委員、香總商會環境及可持續發展委員會委員，以及灣仔中西區工商業聯合會榮譽會長。彼於香大學取得建築學理學士及城市設計碩士學位，並持有美國皇家祝福大學(American Royal Blessing University)頒授的哲學博士學位。彼撰寫了一系列廣受業界認可的專業估值書籍及實用指南。 許涵持有中國林業科學研究院生態學博士學位。彼於二零零五年七月加入中國林業科學研究院熱帶林業研究所，開啟其職業生涯。許博士在熱帶與亞熱帶林木分類學、林地實地調查及生態學領域擁有逾20年的研究經驗，並具備豐富的環境評估實務經驗。彼以第一作及通訊作身分，於國內外頂尖期刊發表學術論文逾50篇。 董事會贊同獨立估值師的觀點，認為在現行情況下，估值所採用的基準及估值方法均屬恰當。董事會認為，截至二零二六年二月二十八日的估值乃經審慎及周詳的調查後編製而成。董事會認為該估值屬公平合理。 先決條件 完成取決於下列所有條件均獲達成： 1. 買方責任： (a) 買方須根據合同支付代價； (b) 買方須負責辦理資產（如有）採伐及運輸之相關手續，惟根據適用法律須由賣方承擔除外；及 (c) 買方須取得聯交所對代價股份上市及買賣之批准。 2. 賣方責任： (a) 賣方須保證其對資產擁有完整、無產權負擔且排他的法定及實益所有權，且該等資產並無任何抵押、法院查封、共有權或其他任何種類的產權負擔或糾紛；(b) 賣方須確保資產的品種、數量及生長狀況與合同所載相符，且資產並無病蟲害及任何意圖人為損壞之痕跡； (c) 賣方須按照合同規定的時間、地點及標準交付資產； (d) 賣方須協助買方辦理資產的所有權轉讓登記以及採伐及運輸手續（如有），並及時提供所有必需的文件及資料； (e) 賣方須在交付前妥善保存及維護資產，使其保持良好狀態。 完成 根據合同之條款及條件（括但不限於先決條件獲達成）並受其規限，本公司須於(i)聯交所批准代價股份上市及買賣，或(ii)刊發本公告（以較遲為準）後60日內，向賣方發行代價股份並將賣方登記為其股東。自該等發行及股份登記完成之日，資產的所有權即由賣方轉讓予買方。 代價股份 該90,630,000股代價股份相當於：(i)於本公告日期已發行股份數目之約18.13%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後之已發行股份數目之約15.34%（假設除本公司發行代價股份外，於完成前本公司之股本將不會發生任何變動）。 代價股份將根據一般授權配發及發行。根據一般授權，董事獲准配發及發行最多達股東週年大會日期已發行股份總數（不括任何庫存股份）20%之股份。根據一般授權可發行之股份最大數目為100,000,000股股份。於本公告日期，概無股份根據一般授權獲配發及發行。一般授權足以配發及發行所有代價股份。因此，配發及發行代價股份毋須經股東批准。於配發及發行所有代價股份後，一般授權項下將剩餘9,370,000股股份。 本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。代價股份於配發及發行後，將在所有方面與代價股份配發及發行當日之已發行股份享有同等權益，括享有於該配發及發行日期或之後之記錄日期所分派、作出或將作出的所有股息、分派及其他付款之權利。 發行價 每股代價股份0.457元的發行價乃經買方及賣方參考現行市價、近期股份交易趨勢，並符合相關適用法律及監管規則後，進行公平磋商後釐定，相當於： (i) 較合同日期聯交所所報每股股份0.57元的收市價折讓約19.82%；及(ii) 較緊接合同日期前最後連續五個交易日聯交所所報每股股份平均收市價約0.556元折讓約17.81%。 訂約方資料 賣方 賣方為一名中國居民個人。本公司將其生產基地內的部分土地出租予賣方用於種植樹木。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨立第三方。 買方 買方為本公司之間接全資附屬公司，其主要業務為農業種植，核心業務為盆栽蔬菜種植。本公司主要從事盆栽蔬菜農產品的種植及銷售。 進行收購事項之理由及裨益 近年來，農業旅遊已成為鄉村旅遊的核心支柱。市場對結合了苗木景觀觀光、盆栽蔬菜採摘及種植體驗的綜合性服務的需求日益增長，該等產品的大眾接受度高且消費意願強。買方擬將其業務擴展至農業旅遊，並構建全週期的農業生態系統。由於苗木基地周邊的高質量農業旅遊項目供不應求，買方旨在及時把握地區市場先機。 作為農業旅遊的核心景觀載體，苗木憑藉其質量及規模，直接支著項目的吸引力及遊客體驗。同時，苗木亦具備可培育、可增值及可處置的特性，能夠透過景觀引流及產品變現，產生多元化收益，並與現有的盆栽蔬菜業務產生協同效應。 資產具備品種豐富及規格齊全的特點，與買方現有的盆栽蔬菜種植業務形成互補。收購事項將有助於快速推出集苗木景觀、盆栽蔬果及農業體驗於一體的綜合農業旅遊項目。 該項目對買方而言具備經濟可行性，其價值回報涵蓋短期旅遊經?收入、中期苗木資產增值與變現，以及長期產業生態系統的價值提升。 鑒於上述情況，董事會認為合同之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。 對本公司股權結構之影 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司之現有股權結構，以及配發及發行代價股份對本公司股權結構之影（假設於此之前本公司之已發行股本並無其他變動）載列如下： 緊隨配發及 股東 於本公告日期 發行代價股份後 控股股東 SilverGloryTechnologyLimited（附註1） 273,636,275 54.73% 273,636,275 46.33%董事 嘉沃控股有限公司（附註2） 9,900,010 1.98% 9,900,010 1.68% 其他股東 美源控股有限公司（附註3） 64,878,018 12.98% 64,878,018 10.98%賣方 – – 90,630,000 15.34% 公眾股東 151,585,697 30.32% 151,585,697 25.67% 總計（附註4） 500,000,000 100.00% 590,630,000 100.00% 附註： 1. 273,636,275股股份由Silver Glory Technology Limited持有，作為張永剛先生（主席兼行政總裁，「張先生」）設立的家族信託的一部分，而Silver GloryTechnology Limited則由匯得國際集團有限公司持有0.01%及由ProsperFusion Global Limited（「ProsperFusion」）持有99.99%權益。ProsperFusion由恒泰信託（香）有限公司作為信託受託人全資擁有。該家族信託的受益人為張先生（亦為信託設立人）、本公司執行董事耿娟女士及張先生的子女。 2. 嘉沃控股有限公司由本公司執行董事崔偉先生全資擁有。 3. 美源控股有限公司由耿琦女士（與張先生同居儼如配偶的耿娟女士的胞妹）全資擁有。 4. 由於四捨五入，總計可能不達100%。 上市規則之涵義 由於按上市規則第14.07條計算之適用百分比率中有一項或多項超過5%但低於25%，故收購事項構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定，因此須遵守上市規則項下之報告及公告規定。 警告 本公司股東及潛在投資務請注意，完成取決於合同之先決條件獲達成，且完成可能會或可能不會落實。因此，本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「收購事項」 指 買方根據合同條款向賣方收購資產 「股東週年大會」 指 本公司於二零二五年六月二十七日舉行的股東週年大會 「合同」 指 買方與賣方就收購事項於二零二六年五月二十八日 訂立的苗木購買合同 「資產」 指 一批苗木，共計50,657棵樹苗，其規格載於合同中 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 富景中國控股有限公司，一間於二零一九年七月二 十三日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「完成」 指 根據合同條款完成收購事項 「代價」 指 收購事項的代價，即人民幣36,082,304元，將由本公 司向賣方配發及發行90,630,000股代價股份予以結清 「代價股份」 指 本公司將向賣方配發及發行之新股份，作為收購資產之代價 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於股東週年大會上通過一項普通決議案以授予董事的一般授權，以配發、發行及處理最多 100,000,000股股份，該數額相當於本公司於該決議 案通過當日已發行股份總數的20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司且非本公司關連人士的人士 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「買方」 指 青島富景農業開發有限公司，一間於二零零六年十 二月四日在中國成立的有限公司，為本公司間接全 資附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳 門特別行政區及台灣 「股份」 指 本公司已發行股本中的普通股 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「賣方」 指 王愛娟，一名中國居民個人 「元」 指 元，香法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 富景中國控股有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 張永剛 香，二零二六年五月二十八日 於本公告日期，董事會成員括執行董事張永剛先生（主席兼行政總裁）、呂鐘華先生、崔偉先生、逄金洪先生及耿娟女士；及獨立非執行董事林植棠先生、李俊良博士及王文博士。 中财网
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