[HK]石药集团(01093):组织章程细则
原标题:石药集团:组织章程细则 公司條例（第622章） CSPC PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED 石藥集團有限公司 之 特別決議案 於二零二六年五月二十八日通過 於本公司正式召開及於二零二六年五月二十八日（星期四）上午十時正假座香灣仔灣道1號香萬麗海景酒店地下大堂會議室8舉行股東週年大會上，下列決議案已獲正式通過為本公司之特別決議案： 特別決議案 「動議批准及採納載於本公司新組織章程細則（「新組織章程細則」）（其註有「B」字樣之副本已提呈本大會，並由本大會主席簽署以資識別），以取代及摒除本公司之現有組織章程細則，並授權董事在其全權酌情權下，作出其認為就實施採納新組織章程細則而言屬必要或適宜之一切行為、作為及事宜，簽立一切有關文件，以及作出一切有關安排。」 （簽署）蔡東晨 蔡東晨 （大會主席） 《公司條例》（第622章） 股份有限公司 CSPC PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED 石藥集團有限公司 之 組織章程細則 （經二零二六年五月二十八日通過之特別決議案採納） 引言 1A. 本公司名稱為「CSPC PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED石藥集團 名稱。 有限公司」。 1B. 本公司具有成年自然人的身份、權利、權力及特權，此外，在不受 自然人身份。 限制的情況下，本公司可作出細則或任何條例或法律規則所容許 作出或規定作出之任何行為，並有權取得、持有及處置土地。 1C. 股東之責任屬有限。 股東有限責 任。 1D. 前身公司條例附表一之A表及香法例第622H章《公司（章程細則範本） A表及章程細公告》附表1（公眾股份有限公司的章程細則範本）所載之規例不適 則範本不適用於本公司。 用。 詮釋 2. 細則之旁邊附註不應被視為細則之一部分，且概不影彼等之詮釋， 詮釋。 而除文義另有界定外，於細則之詮釋中： 「細則」或「本文件」指現行之組織章程細則及現時生效之所有補充、 細則。 經修訂或經替代之組織章程細則； 本文件。 「聯繫人」就任何董事而言指上市規則界定之聯繫人； 聯繫人。 「核數師」指當其時履行該職務的職責之人士； 核數師。 「董事會」或「董事」指本公司不時之董事或（按照文義所指）出席董事 董事會。 會會議並於會上表決之大多數本公司董事； 董事。 「催繳」指催繳任何分期股款； 催繳。 「股本」指本公司不時之股本； 股本。 「主席」指主持本公司任何股東大會或董事會會議之主席； 主席。 「結算所」指香證券及期貨條例（香法例第571章）界定之認可結 結算所。 算所； 「緊密聯繫人」具有上市規則界定之涵義； 緊密聯繫人。 「本公司」指上述名稱公司； 本公司。 「有關連實體」指具有公司條例第486條所賦予的涵義，而其複數形 有關連實體。 式應作相應解釋； 「公司條例」或「條例」指《公司條例》（香法例第622章）及當其時生效 公司條例。 之任何經修訂或再制定之條文，括所有其他經收納或替代之條例；條例。 就任何替代條文而言，細則中對條例條文之提述應視為對新條例 中相關替代條文之提述； 「公司通訊」指由本公司發出、提供或擬發出、提供的任何通知、文 公司通訊。 件或其他資料（括上市規則所定義之任何「公司通訊」）； 「股息」括以股代息、實物或原物形式分派、資金分派及資本化發行， 股息。 或與內容或涵義一致； 「元」指香法定貨幣元； 元。 「電子通訊」指透過任何媒介以任何電子傳播方式發送的通訊； 電子通訊。 「股東大會」指本公司之任何股東大會，括作為本公司股東週年大 股東大會。 會舉行之任何股東大會，無論是在一個或多個實體場地舉行，或透 過虛擬會議技術或兩兼具之方式舉行； 「上市規則」指香聯合交易所有限公司證券上市規則及其當其時 上市規則。 生效之任何修訂條文； 「會議地點」指具有第66條所賦予之相同涵義，並由董事會或主席根 會議地點。 據細則進行重新安排及決定； 「月」指曆月； 月。 「報章」指一般在香出版及普遍行銷之報章； 報章。 「主要地點」指具有第69B(a)條所賦予之涵義； 主要地點。 「重新安排的會議」指具有第72A(b)(ii)(aa)條所賦予之涵義； 重新安排的會議。 「重新安排」指具有第72A(a)條所賦予之涵義； 重新安排。 「股東登記冊」指根據公司條例之條文規定將予存置之股東登記冊 股東登記冊。 及任何股東登記分冊； 「相關規例」指法規及香聯合交易所有限公司規定且不時適用於 相關規例。 本公司之任何規則； 「報告文件」具有公司條例賦予之涵義； 報告文件。 「印章」指本公司不時之法團印章並括，除文意另有所指外，本公 印章。 司獲細則及條例許可可能採用之任何正式印章； 「秘書」是指為當其時履行該職務之職責的人； 秘書。 「股份」指本公司之股份； 股份。 「股東」指股份的不時正式登記持有人； 股東。 「法規」指公司條例以及有關本公司及影本公司之當時有效之各 法規。 項其他條例； 「庫存股份」指具有上市規則所賦予之相同涵義（適用於股份）； 庫存股份。 「虛擬會議技術」指允許個人在不親自出席會議的情況下，於會上聆 虛擬會議技聽、發言及投票之技術； 術。 「書面」及「印行」指書面或印行或由平版印刷或影印或列印或透過 書面。 任何其他能夠看見之表達文字方式，或在相關規例容許及根據相 印行。 關規例之情況下之書面形式之任何可代替書寫並能夠看見之替代 方式（括電子通訊），或部分以一種能夠看見之方式而部分以另一種能夠看見之方式； 意指單數之詞語應括複數涵義，而意指複數之詞語應括單數 單數及複數。 涵義； 意指任何性別之詞語應括所有性別；及 性別。 意指人士之詞語括合夥、商號、公司及法團。 人士。 如上文所述，條例中定義之任何詞彙或字句（於細則對本公司具約 條例與細則具束力時尚未生效之任何法定修改除外）應（倘與主標題及╱或文義並 相同涵義。 無不符）與細則所定義具有相同涵義，惟倘文意許可，「公司」應括在香或其他地方註冊成立之任何公司。 任何以數字對任何細則之提述均為對細則內特定細則之提述。 凡指一份文件簽立，均括親筆或以印鑑或（根據公司條例及其他 適用法例、規則及規例並在其容許之範圍內）以電子簽署方式或以 任何其他方式簽立。凡指文件，均指（根據公司條例及其他適用法例、規則及規例並在其容許之範圍內）以能夠看見之方式存在之任何資料，不論是否有實質形體。 凡提述成員親身或委派受委代表列席、出席或參與股東大會，應指 出席及參與股該成員或受委代表出席實體會議地點或使用董事會指定之虛擬會 東大會。 議技術參與會議。據此，任何有關「親身」、「親自」、「委派受委代表」出席會議或在會議上進行任何事項之提述，及凡提及「出席」及「參與」及任何其他類似表述，均應據此詮釋。 根據細則，本公司任何庫存股份持有人的權力應受相關規例下的 庫存股份持有任何適用規定及限制規限。 人。 股份 3. (a) 在相關規例的規限下，在不損害先前賦予現有股份持有人之任 發行股份。 何特別權利之前提下，發行之任何股份均可按本公司不時通過 普通決議案之決定（或如無作出任何有關決定，則由董事會決定） 附帶之優先、遞延或其他特別權利或特權，或施加有關限制（不 論是否與股息、表決、股本歸還或其他方面有關），任何優先股 均可經特別決議案批准後按其贖回條款發行。 (b) 在相關規例的規限下，董事會可按其可不時決定之條款發行認 認股權證。 購本公司任何類別股份或證券之認股權證（不括不記名的認 股權證）。 4. 倘於任何時候，股本分為不同類別之股份，任何類別所附之權利（除 股份權益予以非該類別股份發行條款另有規定）可予以更改，但須取得持有該類 修訂之方法。 股份代表不少於百分之七十五總表決權之股份持有人書面同意， 或獲得該類股份持有人在獨立舉行之會議上通過一項特別決議案 批准。該等有關股東大會之細則條文經必要變通後將適用於每一 次此等獨立舉行之會議，但所需之法定人數至少為兩人，所持有或 由委任代表或授權代表所代表之股份表決權須至少佔該類別股份 持有人總表決權不少於三分一，且所有該類別股份持有人均可要 求以投票方式表決，每持有一股該類別股份即有一票表決權，親身 或委任代表出席或由授權代表出席之任何該類別股份持有人均可 要求以投票方式表決，於任何續會或重新安排的會議中，親身或委 任代表出席或由授權代表出席之一位該類別股份持有人（不論彼等 所持之股份數目為多少）即構成法定人數。 5. 本公司可行使法規賦予或准許或並無禁止之任何權力，回購其本 公司撥資回購身之股份，或直接或間接以貸款、擔保、提供抵押或其他方式，就 其本身股份。 任何人士購買或將購買本公司任何股份提供任何財務資助。倘本 公司回購其本身之股份，本公司及董事會均毋須按比例或以同類 別股份持有人之間所協定或彼等與任何其他類別股份之持有人所 協定之任何其他特定方式或按照任何股份類別所賦予之股息或股 本之權力選擇將予回購之股份，惟任何回購或財務資助僅可根據 香聯合交易所有限公司或證券及期貨事務監察委員會或任何其 他有關規管機構不時頒佈之任何相關規則或規例進行或提供。 6. 已刪除。 7. 在不影之前授予現有股份持有人之任何特殊權利之情況下，本 發行新股份之公司可於股東大會就有關事項作出決定（或倘未作出任何決定，則 條件。 由董事會決定），須依據有關條款及條件發行任何新股份，並附帶 優先、遞延或其他特殊權利或特權，或遵守有關約束，不論是否涉 及股息、表決、股本歸還或其他。 8. 在公司條例條文規限下，在發行任何新股前，本公司可決定首先將 發行予有股東全部或任何新股向當其時任何類別股份之所有持有人按其持股比 之時間。 例提呈發售，或就發行及分配新股作出任何其他規定。但在未作出 任何相關規定之情況下，或若未發售更多新股，則有關新股份須視 為構成發售新股前本公司現有之部份股份。 9. 除發行條件或細則或公司條例另有規定外，藉增設新股而籌集之 新股份視為原任何股本均須視作構成本公司原股本之一部份，且有關股份須受 有資本之構成細則及公司條例中有關催繳及分期股款、轉讓及傳送、沒收、留置權、 部分。 註銷、交回、表決及其他方面之條文所規限。 10. 除公司條例（尤其是第141條）及此等細則中有關新股份之條文另有 股份由董事會規定外，本公司所有未發行股份均須由董事會處置，董事會可按其 處置。 全權酌情認為適當之時間、代價及條款，向其全權酌情認為適當之 人士發售、分配（賦予或未賦予放棄之權利）該等股份、就該等股份授出購股期權或以其他方式處置該等股份。 11. 本公司可就發行任何股份而行使公司條例賦予或許可之所有支付 本公司可支付佣金的權力。 佣金。 12. 倘本公司發行任何股份之目的乃為籌集資金以支付任何工程或樓 向股本支付利宇之建造費用，又或是為長期無法獲利之任何工廠提供資金撥備， 息之權力。 則本公司可在條例所述條件及限制之規限下，就該期間對當其時 繳足股款之有關股本數目支付利息，並可就作為工程或樓宇建造 費用或工廠資金撥備其中一部份之股本以利息方式收取按上述支 付之款額。 13. 除細則另有明確規定或法律規定或具司法管轄權之法院頒令外， 本公司概不承本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且本公司概 認與股份有關不受任何股份之任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益 之信託。 或任何零碎股份之任何權益或有關任何股份之任何其他權利（登記 持有人持有全部股份權益之絕對權利除外）所約束，亦不會以任何 方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。 股東登記冊及股票 14. (a) 董事會須安排存置股東登記冊，並在其中登記公司條例要求之 股東登記冊。 詳細資料。 (b) 受公司條例所限，倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事 股東登記分會認為適合之香以外地方建立及備存一份股東登記分冊。 冊。 15. 每位名列股東登記冊之人士均有權在分配或遞交過戶文件後在相 股票。 關規例規定之時間內（或發行條件另有訂明之其他時間內）就其全 部股份獲發一張股票或（如提出要求）倘所分配或轉讓之股份數目 超過當其時在交易所之買賣單位，則於支付(i（) 如屬分配）不超過上市規則就首張股票後每一張所規定之最高金額之費用；或(ii（) 如屬轉讓）不超過上市規則就每張股票不時規定之最高金額之費用後， 按其要求獲發股數為交易所買賣單位或其完整倍數之股票及一張 代表餘下股數（如有）之股票，惟本公司毋須就多位人士共同持有之股份向每位該等人士發出股票，而向其中一位共同持有人發出及 交付股票即等同於向所有該等持有人交付股票。 16. 根據第137條之規定，本公司之任何股票或認股權證或債券或任何 股票將予蓋其他形式之證券須經本公司蓋章後發行，就此而言，須為條例第 章。 126條批准之任何正式印章，或由法定機關的合適官員簽立或（在符 合相關規例的情況下）董事會所決定的其他方式發行。 17. 每張股票須列明所發行之股份數目及類別，並以董事會不時指定 於股票證書上之形式發行。 列明之詳細資 料。 18. 本公司並無責任為任何股份登記四名以上人士之聯名持有人。 聯名持有人。 19. 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過香聯合交易所有限公 更換股票。 司當時規定之最高金額後予以更換，惟須符合有關刊登通告、憑證 及董事會認為適當之彌償保證之條款及條件（如有）；而於殘舊或損毀之情況下，則須交付舊股票後方可更換新股票。倘股票遭損毀或 遺失，則獲得有關補發股票之人士亦須向本公司承擔及支付任何 非經常性費用以及本公司為調查有關股票遭損毀或遺失及賠償之 證據所涉及之合理實付開支。就遺失股票而言，須遵守公司條例第 162–169條有關替換股票之條文。 留置權 20. 本公司就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付之 本公司之留置所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有首要留置權；本公司 權。 亦就股東或其承繼人對本公司負有之所有債務與負債而對登記於 該股東名下（不論單獨或與他人聯名）之全部股份（繳足股款股份除外）擁有首要留置權及抵押權，而不論有關債務與負債是否於通知本 公司任何人士（該股東除外）之任何衡平權益或其他權益之前或之 後產生，以及不論有關債務與負債之付款或解除期間是否已實際 到臨，即使有關債務與負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（不論該人士是否為本公司股東）之共同債務或負債。本公司對股份之 留置權延伸至留置權（如有）將延伸至就股份所宣派之所有股息及紅利。董事會通 股息及紅利。 常或於特定情況下可放棄任何既有留置權或議決任何股份獲全部 或部分豁免遵從本細則之規定。 21. 本公司可以董事會認為合適之方式出售本公司擁有留置權之任何 股份銷售受留股份，惟除非留置權涉及之部份款額現時應予支付或留置權涉及 置權所限。 之責任或協定現時應予履行或解除；及直至已向股份當其時之登 記持有人或有權收取有關通知之人士（因相關持有人身故或破產） 發送或提供書面通知（當中載明並要求支付現時應付之款額或指明 應履行或解除之責任或協定並知會其如違約則將出售相關股份之 意向）後滿十四天前，不得出售該等股份。 22. 出售該等股份之所得款項淨額於支付出售成本後，用於支付或償 申請進行該等還相關留置權涉及之負債或責任或協定（只要該等負債或責任或協 銷售。 定現時應予償付）。受於出售前股份所涉有關現時毋需償付之債務 或責任之類似留置權所規限，任何餘額須支付予出售當其時擁有 相關股份之人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士 轉讓出售之股份予股份之買方，並可將買方之名稱記入股東登記冊，列為相關股份之持有人，而買方毋需監督購買款項之用途，其對股 份之所有權亦不受相關出售程序之任何不當或無效所影。 催繳股款 23. 董事可不時以其認為適當之方式向股東催繳彼等各自所持股份所 催繳。 有尚未繳付之股款（非根據股份分配條件而於指定時間應付之股款）。 催繳可以一整筆款項或分期償還。董事會可根據催繳之金額及付 款期數安排向不同股東發行股份。倘本公司批准任何股份激勵計劃，則細則有關催繳之條文可就依據有關計劃發行之任何股份作出修改。 24. 催繳須發送或提供至少十四天之通知，列明付款時間、方法及收款 催繳通知。 人姓名。 25. 第24條所述之通知須按細則所規定本公司可向股東發出或提供公 通知之副本將司通訊之方式送交或提供給股東。 發送或提供予 股東。 26. 被催繳之股東須於董事會指定之時間及方式向董事會指定之人士 各股東須按指支付催繳股款。 定時間及方式 支付催繳股 款。 27. 除根據第25條發送或提供通告外，倘任何適用法律、條例或法規要 催繳通知將予求或董事會認為合適，有關委任收取催繳股款之人士及指定付款 刊登。 時間及方法之通知，可透過在報章載入通告或以任何方式及以香 聯合交易所有限公司認可的方式發送或提供予股東。 28. 催繳於批准催繳之董事會決議案獲通過時即視為已予作出。 視為催繳之時間。 29. 股份聯名持有人須個別及共同負責繳付有關股份應付之一切催繳 聯名持有人之及分期股款或其他相關應付款項。 責任。 30. 董事會可不時行使絕對酌情決定權延展任何催繳之指定時間，並 董事可延展繳可對因居於香以外其他地區或因董事會視為可獲得任何延展之 足股款之限其他理由，對所有或任何股東延展有關時間，但除作為恩惠及優惠外， 時。 股東不得獲授任何有關延展。 31. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或該日之前尚未繳付， 未繳催繳股款則欠款人士須按董事會決定之利率（不超過每年二十厘）支付由指 之利息。 定付款日期至實際付款日期間有關款項之利息，但董事會可行使 絕對酌情決定權豁免繳付全部或部份利息。 32. 繳清結欠（無論單獨或聯同任何其他人士）本公司之一切催繳或分 股款未全數繳期股款連同利息及費用（如有）前，股東一概無權收取任何股息或紅 清前暫停權利或其他應付款項，或親身或委派代表出席任何股東大會或在會 利。 上表決（作為其他股東之代表除外），或獲計入法定人數，或行使作為股東而享有之任何其他特權。 33. 在追討任何應付催繳股款而提之訴訟或其他程序之審訊或聆訊上， 催繳行動之證只需證明根據細則被控股東之姓名已在股東登記冊內登記為欠繳 據。 股款股份之持有人或其中一位持有人；批准催繳之決議案已正式 載入會議記錄；及有關催繳通知已妥善發送或提供予有關被控股東；而毋須證明作出催繳之董事之委任或任何其他事宜。上述事項之 證明即為債項之不可推翻的證據。 34. 根據股份分配條款須於分配時或於任何指定日期繳付之任何股款， 視為催繳分配就細則而言概視為已正式作出催繳並須於指定付款日期繳付，如 之應付金額。 不予繳付，則細則中有關支付利息及費用、沒收股份之相關規定或 類似規定應全部適用，猶如有關股款已因正式作出催繳並發出通 知而須予繳付。 35. 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付 預付催繳股之全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份之應付分期款 款。 項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項墊付後，按董事會決定之利率（如有）支付利息（不超過每年二十厘），惟於催繳前墊付任何款項之股東無權以有關股份之股東身份收取 任何股息或行使任何其他權利或特權，亦無權收取於催繳前股東 已墊付款項之到期部分股份。董事會可隨時償還有關預繳款項，惟 須就此向有關股東發送或提供不少於一個月之書面通知，表明其 有此意圖，除非在通知期限屆滿前有關股份之預繳股款已被催繳 則另作別論。 股份轉讓 36. 所有股份轉讓均須出具一般或通用格式或其他董事會可接受的格 轉讓方式。 式或以香聯合交易所有限公司訂明之形式及以親筆簽署或（倘轉 讓人或承讓人為結算所或其代理人）由專人或機印簽署或董事會不 時批准之其他簽立方式簽立之轉讓文件，方為有效。所有轉讓文書 須留於本公司註冊辦事處或董事會可能指定之有關其他地點。 37. 轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽立，惟董事會可在 實行轉讓。 其認為適當之情況下酌情豁免承讓人簽署轉讓文書。董事會亦可 應轉讓人或承讓人之要求，全部或在任何特殊情況下接納機印方 式簽署之轉讓文件。於承讓人之名稱記入有關股份之股東登記冊 之前，轉讓人仍將視為該股份之持有人。細則概無妨礙董事會確認 獲分配人以某一其他人士為受益人放棄獲分配或暫定分配之任何 股份。 38. 董事會可絕對酌情決定，拒絕為將任何未繳足股款之股份轉讓予 董事會可拒絕不獲其批准之人士作過戶登記或拒絕根據僱員股份獎勵計劃發行 登記轉讓。 予僱員而其轉讓仍受限制之股份轉讓，亦可拒絕為將任何股份轉 讓予四名以上聯名持有人或任何本公司擁有留置權之未繳足股款 股份作過戶登記。 39. 董事亦可拒絕承認任何轉讓文書，除非： 有關轉讓之規 定。 (a) 就登記任何轉讓或其他相關文件或做涉及之股份生效或以其他 方式於股東登記冊中記入相關股份，向本公司支付不超過香 聯合交易所有限公司當其時規定之最高金額； (b) 轉讓文書附有相關股票，以及董事會可能合理要求顯示轉讓人 有權作出轉讓之其他證明； (c) 轉讓文書僅涉及一類股份； (d) 所涉及之股份不附帶任何令本公司受益之留置權；及 (e) 轉讓文書已被繳付適當之印花稅。 40. 概不得向嬰兒或精神不健全人士或其他在法律上無行為能力之人 不得向嬰兒等士轉讓股份。 人士轉讓股 份。 41. 根據條例第151條之規定，倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，則應 拒絕登記通在轉讓書呈交本公司當日後兩個月內向每位轉讓人及承讓人發出 知。 有關拒絕登記通知。倘董事拒絕登記轉讓，承讓人或轉讓人可要求 得到一份述明拒絕理由的陳述書。倘有關人士作出該等要求，則董 事會須於接獲該要求後的28日內， (a) 向作出該要求之人士發出一份述明理由的陳述書；或 (b) 登記有關轉讓。 42. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之股票以作註銷，並隨即應 於轉讓時之股予註銷，而承讓人將就獲轉讓之股份獲發一張新股票，費用不超過 票。 香聯合交易所有限公司不時決定的最高金額。倘轉讓人須保留 已交回股票所括之任何股份，可獲發新股票，費用不超過香聯 合交易所有限公司不時決定的最高金額。 43. 在根據上市規則發出通知或於報章刊登廣告後，一般或任何類別 暫停股份過戶股份之過戶登記可在董事會不時決定之時間及期間內暫停及停止 登記之時間。 辦理，惟在任何年度內，暫停或停止辦理股份過戶登記之時間不得 超過三十天或（須經本公司股東大會批准）六十天。 股份傳轉 44. 凡股東身故，則尚存（倘若身故為聯名持有人）及身故之法定 已登記股份持遺產代理人（倘若身故為個別持有人）將會成為本公司承認唯一 有人或聯名股具有擁有其股份所有權之人士；惟細則並不豁免已故持有人（無論 份持有人身為個別或聯名持有人）之遺產就其單獨或共同持有之任何股份之任 故。 何責任。 45. 因股東身故或破產而有權獲得股份之任何人士可在董事會不時要 遺產代理人及求下提交有關所有權證明後，及在下述條文規範下，以本身名義登 破產時之信託記為該股份之持有人或選擇其指定之人士登記為該股份之承讓人。 人登記。 46. 倘應得股份之人士選擇以本身名義登記為股份持有人，彼須遞交 選擇通知將予或送交本公司一份經其簽署之書面通知，表明彼作出有關選擇。倘 登記。 其選擇以其代名人登記為股份持有人，則須透過向其代名人簽署 股份過戶文件以證實其選擇。本文件有關轉讓權及登記轉讓股份 代名人登記。 之所有限制、約束及條文，將適用於任何前述通知或轉讓，猶如有 關股東並未身故或破產而該通知或轉讓乃由該股東簽立。 47. 因持有人身故或破產而享有股份權益之任何人士應有權獲得倘彼 身故或破產股為股份之登記持有人而應享有相同股息及其他利益。然而，董事會 東之股份保留可在彼等認為合適之情況下，在有關人士登記為股份之持有人或 股息等利益。 實際已過戶有關股份前，保留任何有關該股份之應付股息或其他 利益，惟在符合第79條規定之情況下，該人士可在股東大會上表決。 沒收股份 48. 於不損害第32條規定之情況下，倘股東並無於指定付款日期支付任 倘未繳催繳股何催繳或分期股款，董事會可不時於股份相關部份仍未繳付之任 款或分期股何時間內向該股東寄發或提供通知，要求股東支付仍未繳付之催 款，可寄發或繳或分期股款，連同任何可能應計及直至實際支付日期止可能應 提供通知。 計之利息。 49. 該通知須訂明另一日期（不可早於通知日期計滿十四天），於通知 通知方式。 規定支付股款之當日或之前作出支付，並須註明若股東在指定時 間或之前仍未付款，則有關催繳之股份將被沒收。 50. 倘持有人未能遵從該通知所述規定，董事會可於此後任何時間（在 倘不辦理通該通知所要求之繳款支付前）通過決議案沒收有關股份。此沒收將 知，股份可予括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前仍未實際支付之股 沒收。 息及其他款項或紅利。董事會有權接受持有人交回任何可予沒收 之股份，在該等情況下，細則所指之沒收將括交回。 51. 任何沒收股份須被視為本公司之財產，可按董事會認為合適之有 所沒收股份成關條款及方式出售、重新分配或作出其他處置，並可於出售或作出 為本公司之財處置前之任何時間按董事會認為合適之有關條款註銷沒收股份。 產。 52. 被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份之股東，惟仍有責任 沒收股份後仍向本公司支付截至沒收之日應就該等股份付予本公司之全部款項， 須支付之金連同（倘董事會酌情決定要求）由沒收之日直至付款日期之有關 額。 利息，息率由董事會決定，惟不得超過年息二十厘，倘董事認為合適，可於沒收之日強制要求支付有關款項，且無須就所沒收股份之價 值作出任何減免或折讓。倘及於本公司接獲有關股份全部款項後， 該人士之責任即告終止。就本細則而言，根據發行股份之條款，於 沒收之日後之指定時間就股份應付之任何款項須視為應在沒收之 日支付（儘管仍未到期），而該款項於沒收股份時即時到期及應付，但僅須就該指定時間至實際付款日期之期間支付有關股份之利息。 53. 一份由本公司董事或秘書作為聲明人並表示本公司股份已於聲明 沒收證據及轉所載日期被正式沒收之書面法定聲明，對所有聲稱就該股份享有 讓已沒收股權益之人士而言應為該聲明所列事實之不可推翻憑證。本公司可 份。 收取就任何出售或處置沒收股份而支付之代價（如有），可簽署向受益人轉讓股份，有關受益人為獲出售或處置股份之人士，彼將因此 登記為股份持有人且毋須申請購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、出售或處置股份過程之不合規之處或無效而受到影。 54. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士寄發 沒收後之通或給予沒收通知，而沒收登記於沒收之日須即時在股東登記冊中 知。 記錄，但沒收事宜概不會因沒有寄發或給予上文所述通知或進行 上文所述登記而失效。 55. 即使有上述沒收股份之規定，董事會亦可在上述任何沒收股份被 贖回被沒收股出售、重新分配或以其他方式處置前，隨時允許按有關支付股份所 份之權力。 有催繳股款、有關股款之到期利息及應計支出之條款，以及按彼等 認為合適之其他條款（如有）回購被沒收股份。 56. 沒收股份不得損害本公司收取任何已催繳或有關應付分期付款之 沒收不影本權力。 公司催繳或收 取分期付款之 權力。 57. 細則有關沒收股份之條文應適用於根據發行股份之條款應於指定 未支付股份相時間支付但仍未作出支付之情況，一如該款項乃根據一項正式通 關款項而沒過及通知之催繳所須繳付之款項。 收。 58. 已刪除。 59. 已刪除。 60. 已刪除。 61. 已刪除。 更改股本 62. (a) 在公司條例條文規限下，本公司可不時透過下列任何一種或多 更改股本。 種方式變更其股本： (i) 分配及發行新股份以增加其股本； (ii) 倘股東提供增加股本之資金或其他資產，則毋須透過分配 及發行新股份以增加股本； (iii) 將其利潤資本化（無論是否分配及發行新股份）； (iv) 分配及發行紅股（無論是否增加其股本）； (v) 將其所有或任何股份轉換為較大或較小數量的股份； (vi) 註銷： (aa) 截至註銷決議案通過當日，尚未獲任何人承購或同意承 購之股份；或 (bb) 被沒收的股份。 (b) 倘將繳足股份合併，董事會可以其認為適當之方式解決由此產 生之任何困難，尤其是（但在不損害前述條文之一般性情況下）， 可在將予合併股份之持有人之間決定將特定股份合併為一股合 併股份。倘任何人士有權享有一股或多股合併股份之零碎部份， 則該等零碎股份可由董事會就此委任之人士出售，就此獲委任 之人士可轉讓以上述方式出售之股份予買方，而是項轉讓之有 效性不得置疑，出售零碎股份所得款項淨額（在扣除有關出售之 開支後），可由於一股或多股合併股份中享有一份或多份零碎 部份之人士按彼等之權利及權益比例攤分、或可付予本公司並 使本公司收益。 (c) 在公司條例之條文規限下，本公司可透過特別決議案削減其股本。 削減股本。 股東大會 63. 在公司條例之條文規限下，本公司於每個財政年度除舉行任何其 股東周年大會他會議以外，會舉行一次股東大會，作為股東周年大會，並在召開 之舉行時間。 大會之通告上列明該大會為股東周年大會。股東周年大會須於董 事會釐定之日期、時間及會議場地及╱或透過虛擬會議技術舉行。 63A.董事會可全權酌情決定本公司將以下列方式舉行股東大會： 股東大會的形式。 (a) 於世界任何地方之一個或多個實體場地舉行； (b) 使用虛擬會議技術舉行；或 (c) 同時於一個或多個實體場地及使用虛擬會議技術舉行。 64. 除股東周年大會外之所有股東大會須稱為股東特別大會。 股東特別大會。 65. 董事會有權隨時在其認為合適之時候召開股東特別大會，亦可根 召開股東特別據公司條例之規定，應要求召開股東特別大會；如仍未能應要求召開， 大會。 則請求人可另行召開股東特別大會。 66. 根據公司條例條文的規限下，股東周年大會須在召開前至少 大會通告。 二十一天發出書面通告，而股東大會（股東周年大會及續會或重新 安排的會議除外）須在召開前至少十四天發出書面通告。通告所需 之天數不括寄發或提供或視作寄發或提供當日及寄發或提供當日，並須載列相關規例規定須在該通告內載入的所有資料。尤其是，該 通告將列明大會日期、時間及下列任一或兩：(a)會議之實體場地 及(b)將予使用之虛擬會議技術（「會議地點」），惟於各情況下均由董事會決定。倘發出召開股東周年大會的通告，則須列明大會為股東 周年大會，並須以下述方式或本公司在股東大會上規定之其他方 式（如有）發出或提供根據細則有權收取本公司有關通告之該等人 士及本公司之核數師，惟須遵守公司條例之規定，儘管如此，倘獲 下列人士同意，即使通知期少於細則所訂明，股東大會亦視為獲 正式召開： (a) 如召開作為股東周年大會之股東大會，由所有有權出席並於會 上表決之股東同意；及 (b) 如為任何其他大會，由人數佔大多數有權出席並於會上表決之 股東同意，即大多數股東合共佔股東大會上全體股東的總表決 權最少百分之九十五。 67. (a) 因意外遺漏而未向任何有權接收通知之人士寄發或提供大會通 遺漏寄發或提知或該人士未收到大會通知，於該股東大會上通過之任何決議 供通知或代表案或任何程序不得因此而無效。 委任文書。 (b) 倘代表委任文書與通知一併發出或提供，因意外遺漏而未向任 何有權接收通知之人士發出或提供代表委任文書或該人士未收 到代表委任文書，於該股東大會上通過之任何決議案或任何程 序不得因此而無效。 (c) 董事會有權在每次召開股東大會的通知中，訂明相關股東大會 可在毋須另行通知下自動押後之情況，括但不限於在會議（或 續會或重新安排之會議）當日任何時間發出（或預測將發出）烈風 警告、黑色暴雨警告或其他類似事件時。 股東大會之議事程序 68. 在股東特別大會處理之所有事項應視為特別事項，而在股東周年 特別事項。 大會上所處理之一切事項，除批准股息分派、宣讀、商議及採納年 度財務報表、董事會報告及核數師報告、規定附加於年度財務報表 之其他文件、選舉董事及委任核數師及其他高級人員以接替行將 卸任、釐定核數師酬金，以及投票表決董事酬金或額外酬金外， 亦須視為特別事項。 69. 就所有目的而言，三名親身出席並有權表決之股東或受委代表即構成股東大會之法定人數。除非於事項開始時出席股東大會之人 數達到法定人數，否則會上概不會處理任何事項。 69A. (a) 董事會及（在任何股東大會上）主席可全權酌情不時作出或施行 會議安排及有其認為與股東大會有關的適當安排、規定或限制，以： 序進行 (i) 在盡可能及實際可行的範圍內，確保所有希望出席會議的 股東及受委代表均能出席會議； (ii) 在盡可能及實際可行的範圍內，確保所有出席人士能夠參 與會議事務； (iii) 確保所有出席會議的股東及受委代表能夠行使其聆聽、發 言及投票的權利； (iv) 確保所有出席人士的安全； (v) 確保會議妥善有序地進行； (vi) 確保出席人士的身份得到確認；及╱或 (vii) 確保會議所用虛擬會議科技及電子設施的安全性。 (b) 在不限制上文一般性的原則下，董事會及（於任何股東大會上）主席可作出其認為合適的任何安排，並施加任何規定或限制， 以確保股東大會的安全及有序進行，括但不限於：要求出席 會議人士出示身份證明文件、搜查其個人財物、限制可帶入實 體會場的物品、遵守與防控疾病傳播相關的任何預防措施及規例、 釐定會議上提問的次數、頻率、允許時長及方式，以及對以電子 設備參與混合股東大會的人士音。股東亦須遵守會議場地擁 有人施加的所有規定或限制。董事會及╱或主席根據本條款作 出的任何決定均為最終及具決定性的決定。 69B. (a) 就本細則目的而言，在兩個或以上會議地點舉行的股東大會， 於實體場地、應視為在主席主持會議的地點（「主要地點」）舉行。 透過使用虛擬會議科技或以 (b) 一名親身或委派代表在主要地點以外的會議地點出席會議且有 兩結合的方權投票的股東，應計入法定人數，並可行使其應可行使的所有 式舉行會議權利，如同在主要地點出席會議一樣。 (c) 在本細則內任何其他規定的規限下，倘主席信納大會期間備有 電子設施，讓親身或委派代表出席會議的股東可行使其聆聽權、 發言權及表決權，則該股東大會應視為正式舉行，其議事程序 亦應視為有效。 (d) 任何股東或受委代表出席股東大會的權利，須受會議通告所述 適用於會議又或由董事會或主席根據本細則規定的任何有關安 排、規定或限制所規限。股東或受委代表必須遵守所有該等安排、 規定及限制，任何未遵守可能導致其被拒絕進入或被逐出（實 體或電子）會議。 (e) 倘本公司或其代表為有關人士在一個或多個會議地點出席或參 與會議而安排的電子設施或作出的任何其他安排失效，主席可 暫停或押後會議。有關暫停或押後或電子設施或安排失效不會 影會議、或截至暫停或押後前會議所進行的任何事項、或依 據會議採取的任何行動的有效性。 (f) 當一名人士能夠在會議期間向所有出席傳達其對於會議事項 的任何資訊及意見，該人士即屬能夠在股東大會上行使發言權。 (g) 在下列情況下，一名人士即屬能夠在股東大會上行使表決權： (i) 該人士能夠於會議期間就於會上表決的決議案作出表決； 及 (ii) 在決定該等決議案是否獲通過時，該人士的投票可與出席 會議的所有其他人士的投票同時獲計算在內。 (h) 在確定股東大會出席人數時，出席會議的任何兩名或多於兩名 人士是否在同一會議地點或他們如何彼此溝通並不重要。 (i) 在下列情況下，一名人士即被視為使用虛擬會議科技出席股東 大會： (i) 該人士使用會議通知中指定的虛擬會議科技，或由董事會 或主席根據本細則決定的虛擬會議科技；及 (ii) 當該人士在會議上有聆聽權、發言權及表決權，而該人士能 夠依第69B(f)及(g)條的規定行使該等權利。 (j) 所有嘗試使用虛擬會議科技出席及參與股東大會的人士，須負 責確保能夠使用必要的設施（括系統、設備及連線）使他們能 夠出席及參與會議。任何出席若無法獲取或使用這些設施， 均不影會議或會議上進行的任何事項或依據會議採取的任何 行動的有效性。 70. 倘於股東大會（或重新安排的會議）指定舉行時間計十五分鐘內， 於未能達到法出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之大會將會解散，惟 定人數時解散倘為任何其他情況，則該大會將延至下週同日舉行，舉行時間及會 大會之時間及議地點由董事會決定，而倘於續會指定舉行時間計十五分鐘內， 舉行續會之時出席人數未能達到法定人數，則親身出席之股東或受委代表將為 間。 法定人數，並可處理就此召開大會之事項。 71. 董事會主席負責主持每次股東大會，或倘無主席或倘主席於該大 股東大會之主會指定舉行時間計十五分鐘內未能出席股東大會或拒絕主持會議， 席。 則出席董事須推舉其中一位出席董事為該會議主席，及倘僅有一 名董事出席並願意出任，則該名董事須出任該會議主席，倘概無任 何董事出席，或倘所有出席之董事拒絕主持會議，或倘選定之主席 退任主席，則出席及有表決權之股東須從彼等中選擇一名擔任該 會議之主席。 72. 主席可（經達到法定人數之股東大會同意）及須（倘大會指示）將任何 舉行股東大會大會押後至另一時間及╱或轉移至另一會議地點舉行。儘管有上述 續會之權力。 規定，除第69B(e)條所述權利之外，如果主席認為可以方便處理會 續會之事項。 議事項，其可不經會議同意隨時全權酌情決定將會議押後至另一 時間及╱或轉移至另一會議地點舉行（不論會議是否已開始或是否 有法定人數出席）。倘會議延期十四天或以上，則須按原定召開會 議之相同方式寄發或提供至少七天之通告，列明第66條所載詳細資 料，惟毋須於該通告列明續會將予處理事項之性質。除上述外， 股東無權獲發任何續會通告或於續會處理事項之通告。除原可於 舉行續會之原定會議上處理之事項外，任何續會不得處理其他事項。 72A. (a) 在本條第(b)段規限下，在送交或提供股東大會的通知後但在股 重新安排股東東大會舉行前，或在押後會議後但在續會召開前（不論是否需要 大會。 就續會發出通知），若董事會（或主席）因任何理由而全權酌情認 為於召開會議的通知所訂明或董事會（或主席）先前根據本細則 所指明的日期或時間或會議地點舉行股東大會屬不合適、不切 實際、不合理或不合宜，彼等可毋須經股東批准而決定按其認 為合適的情況延後會議或更改會議地點（「重新安排」），惟重新 安排不得抵觸相關規例。 (b) (i) 在相關規例規限下，本公司須於實際可行範圍內盡快在本 公司網站發佈有關重新安排之通知（惟未能發佈該通知不會 對重新安排造成影除外）；及 (ii) 在不影第69B(e)條及第72條的情況下，除非已在原大會通 知內訂明或已在根據上文第(b)(i)段在本公司網站發佈之通 知內列載，否則本公司須： (aa) 訂定會議（「重新安排的會議」）的日期、時間及會議地點（如適用）； (bb) 指明須提交委任代表書的日期及時間，以使其對重新安 排的會議有效（惟任何就原會議提交的委任代表書須在 重新安排的會議上繼續有效，除非被撤銷或被新委任代 表書取代）；及 (cc) 向股東發出重新安排的會議之合理通知，當中載有上文 第(aa)及(bb)項的資料。 (c) 就重新安排的會議上待處理之事務毋須發出通知，亦毋須再次 傳閱任何隨附文件，前提為該重新安排的會議上待處理之事務 與已送交或提供予股東的股東大會原有通知所載之事務相同。 (d) 董事會（或主席）亦可延後或更改本細則項下的重新安排的會議，前提為該重新安排須遵守本細則之條文。 73. 除非投票是因應上市規則或任何其他適用法例、規則或規例不時 表決之方式。 之要求而進行或除非於宣佈舉手表決之結果時或以前下述人士要 求以投票方式表決，於任何股東大會上，於任何股東大會上提呈投 票之決議案須以舉手方式表決： (a) 由主席提出；或 (b) 由至少五名親身出席或由受委代表出席且當其時有權於會上表 決之股東提出；或 (c) 由一名或多名親身出席或由受委代表出席，合共代表所有有權 在會上表決之股東總表決權不少於百分之五之股東提出。 除非投票是因應上市規則或任何其他適用法例、規則或規例不時 之要求而進行或除非於股東大會上要求以投票方式表決，且該要 求未予撤回，否則主席宣佈以舉手方式一致通過或以特定大多數 通過或不通過並且載入本公司會議紀錄之決議案，即為上述結果 之不可推翻的證據而毋須證明贊成或反對該決議案之票數或比例。 74. 倘以上述方式要求進行投票表決，則須（受第75條規定所規限）於要 投票表決。 求投票表決之會議或續會或重新安排的會議召開日期計三十天內，按主席指示之方式（括使用選票或投票紙或選票單或電子設施）、時間及地點進行。並非即時進行之投票表決，毋須給予通知。投票 表決之結果將被視為要求投票表決會議之決議案。倘獲主席同意， 投票表決之要求可於會議或進行投票（以較早為準）前隨時撤回。 75. 凡就選舉會議主席或會議應否延期的問題而正式要求以投票方式 非續會投票表表決時，有關表決須在該大會上進行而不得予以押後。 決之情況。 76. 倘舉手表決或投票表決出現相同票數，則進行舉手表決或要求投 主席有決定票表決大會之主席有權投第二票或決定票。倘就任何投票之接納 票。 或否決存在任何爭議，將須提呈會議主席釐定，而主席之決定為最 終及具決定性。 77. 要求投票表決不得妨礙會議繼續處理要求投票表決事項以外之任 事項可無視要何其他事項。 求投票表決而 進行。 股東之表決權 78. 在任何類別之股份當其時所附帶之任何有關投票之特別權利、特 股東之表決權或限制以及本細則及法規的規定之規限下，於任何股東大會上 權。 舉手表決時，每名親身或委派代表（倘為個人）或由正式授權代表（倘為法團）出席大會之股東均有一票，而於投票表決時，每名親身或 委派代表或由正式授權代表出席之股東就其持有之每股繳足股份 可投一票，並就每股部份繳款之股份可投不足一票，該票相等於該 股股份認購價中應付及繳足金額之比例，惟就本細則而言，催繳或 支付分期股款前繳付或入賬列作繳足股款之股份不得被視為繳足 股份。倘本公司股東委任一名以上代表，獲委任之代表無權以舉手 投票方式就決議案表決。惟倘根據第89(b)條委任一名以上代表，則 各有關代表於舉手表決時可投一票。於投票表決時，凡有權投一票 以上的股東毋須盡投其票或以一方式盡投其票。表決（無論以舉手 或投票方式）可按董事會或會議主席可能釐定的有關方式（電子或 其他方式）進行。 79. 凡根據第45條有權登記為股東之人士，均可就有關股份於任何股東 身故或破產股大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份之登記持有人，惟其須 東之表決權。 於其擬表決之大會或續會或重新安排的會議（視情況而定）舉行時 間至少四十八小時前，令董事會信納其獲登記為有關股東之權利， 或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票之權利。 80. 如為任何股份之聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份 聯名持有人。 於任何大會上親身或由受委代表投票，猶如其為唯一有權投票； 惟倘超過一位聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則該 等出席之人士中，只有在有關股東登記冊排名首位之人士方有權 就有關股份投票。就本細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺 產管理人應被視為以其名義持有之任何股份之聯名持有人。 81. 精神不健全之股東或任何具司法管轄權之法院裁定精神失常之股東， 精神失常股東可由其委員會、財產接管人、財產保佐人或由該法院指定具委員會、 之表決權。 財產接管人或財產保佐人性質之其他人士表決（無論以舉手表決或 投票方式表決），而任何該等委員會、財產接管人、財產保佐人或其他人士亦可於投票表決時委派代表投票，惟須於大會或其續會或 重新安排的會議或投票（視情況而定）舉行前不少於四十八小時，將董事可能要求之聲稱可投票人士之授權證據存放於本公司之註冊 辦事處或按本公司細則就交回受委代表文件所指定的其他地點或 送交或提供至電子地址或電子平台。 82. (a) 除細則明確規定外，並未正式登記為股東，或未就其股份於 表決之資格。 到期時支付應付本公司之所有款項之人士，無權親身或由受委 代表出席任何股東大會或續會或重新安排的會議上表決（受委 作其他股東之代表出席及表決除外）或計入法定人數內。 (b) 除在股東大會或續會或重新安排的會議上對已作出或可作出之 反對表決。 表決提出質疑外，概不得質疑任何表決之資格，而並無在有 關大會上被拒絕之任何表決在任何情況下均屬有效。任何及時 作出之反對均須交由主席處理，而主席之決定為最終定論。 (c) 倘本公司實際知悉任何股東根據上市規則須就任何特定決議案 票數不予計棄權投票，或僅能就任何特定之決議案投贊成或反對票，則該 算。 股東本人或其代表有違該等規定或限制之表決票數將不予計算。 83. 凡有權出席股東大會或本公司任何類別股份持有人會議並於會上 委任代表表格發言、表決之股東可委任其他人士代其出席並代其發言及表決。進 行投票表決時，可親身或委派受委代表表決。受委代表毋須為本公 司股東。股東亦可委任超過一位代表出席同一會議。 84. (a) 代表委任文書須為書面形式，並按照任何慣常或通常的形式或 委任代表表格董事會不時批准或接受的任何其他形式，並且： (i) 如受委代表為個人，由委任人或獲其正式書面授權之受權 人書面簽署或根據第168A(c)條進行認證；及 (ii) 如委任人為法團，則須蓋上印章或由正式獲授權之高級人 員或受權人書面簽署或根據第168A(c)條進行認證。 (b) 董事可要求有關受權人或高級人員的授權證明。倘缺乏董事會 要求的可信納證據，本公司可將相關代表之委任視為無效。 85. (a) 任何與股東大會受委代表有關的文件或資料（括(aa)代表委任 交付代表表文書，(bb)在制定電子平台發送或提供的指示委任或終止代表 格。 委任的資料，(cc)經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經 公證人簽署核證之該等授權書或授權文件副本，(dd)任何證明 授權文件、受委代表委任的有效性或其他相關事宜的必要文件 或資料，以及終止受委代表授權的通知（「受委代表相關指示」） 須(i)存置於本公司註冊辦事處或本公司所發出有關會議通知或 代表委任文書中所列明之其他地點，或(ii)倘本公司在發出的大 會通告或代表委任文書中已列明專用於收取該等受委代表相關 指示的電子地址或電子平台，則以電子方式發送或提供至該電 子地址，惟須受本公司施加的任何條件或限制的規限。無論上 述何種情況，均最遲須於名列該等受委代表相關指示之人士擬 投票表決之會議或續會或重新安排的會議舉行時間四十八小時 前送達。如要求投票表決，而投票是在該要求作出後之四十八 小時後進行，則最遲須於指定進行投票表決時間前不少於 二十四小時送達。未能按上文規定依時送達，受委代表相關 指示不得視作有效。於計算上述期限時，不應計及公眾假期任 何部分。 (b) 代表委任文書自其註明的簽署日期十二個月後則告無效，惟 倘有關會議原於簽署日期十二個月內召開，則於續會或重新 安排的會議或於股東大會或續會或重新安排的會議上要求投票 表決則除外。 (c) 倘本公司就同一股份同一會議收到兩份或以上有效但有分歧的 受委代表相關指示，則最後收到的指示（不論指示中指定作為簽 署日期之日）將作為替代並撤銷該股份的其他指示。倘若本公司 無法確定哪一份為最後收到，則任何一份均不得視為對該股份 有效。 (d) 委任代表後，股東仍可親自出席大會及投票或進行有關表決， 在此情況下，委任代表文件視為已撤銷。 (e) 在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何該等電郵地址或 電子平台可一般用於該等事務或特別用於特定會議或目的，若然， 本公司可為不同用途提供不同的電郵地址或電子平台。本公司 亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑） 施加本公司可能指定的任何驗證、安全或加密安排。 (f) 倘須根據第84條及本第85條所載方式發送給本公司的任何受委 代表相關指示以電子方式發送予本公司，若本公司未在其根據 本第85條指定的電郵地址或電子平台上收到該受委代表相關指 示，則該受委代表相關指示不會視為已有效送達至本公司。 86. 已刪除。 87. 委任代表之文書須：(i)視為授權受委代表要求或參與要求投票表 委任代表之文決及在其認為適當之情況下就發出該文書之股東大會上所提呈之 據之授權。 任何決議案（或其任何修訂案）進行發言及表決，惟發予股東供其委任代表出席將處理任何事務之股東大會並於會上發言及表決之任 何表格，須使該股東可根據其意願指示受委代表表決贊成或反對（或如無指示，則就此酌情表決）處理任何有關事務之每項決議案；及(ii)於有關會議之任何續會或重新安排的會議上同樣有效（除非其中載 有相反規定）。 88. 儘管委託人在事前已身故或精神不健全或撤回代表委任文書或授 代表委任於授權書或簽立代表委任文書之其他授權文件或發出代表委任文書所 權被撤回而仍涉及之股份被轉讓，但根據有關代表委任文書之條款所作出之表 然有放之時決仍屬有效，惟本公司在使用該代表委任文書之大會或續會或重 間。 新安排的會議開始或投票表決（視情況而定）前至少兩小時並無按 第85條所述之方式接獲上述身故、精神不健全、撤回或轉讓之書面 通知。 89. (a) 凡屬本公司股東之任何法團，均可透過其董事或其他監管團體 公司由代表出之決議案授權其認為合適之人士作為其代表，出席本公司任何 席大會。 股東大會或任何類別股東大會。就此獲授權之人士有權代表其 所代表之法團行使該法團可行使之權力，猶如其為本公司之個 人股東。 (b) 倘股東及╱或認股權證持有人為結算所或其代名人，其可授權 認可結算所由或委任其認為適合之該人士擔任其代表或受委代表，出席本公 代表於會議上司之任何股東大會或任何類別股東及╱或認股權證持有人之任 行事。 何大會，惟倘多於一名人士獲如此授權，則授權或代表委任表 格必須指明各該獲授權人士之股份及╱或認股權證數目及類別。 獲授權之人士將被視作全權獲授權（無需提供任何所有權文件、 經公證人核證之授權及╱或其他證據以證實該人士已全權獲授權），且有權（代表結算所或其代名人）行使認可結算所及其代名人作 為本公司獨立股東及╱或認股權證持有人之相同權力，及在舉 手表決時，上述每一人均有權單獨表決。 註冊辦事處 90. 本公司之註冊辦事處須為董事會不時指定之香境內地點。 註冊辦事處。 董事會 91. 董事之人數不得少於兩名。 人數。 92. 董事會有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺 董事會可填補或出任新增的董事會職位。由董事會委任之任何董事只可任職至 空缺。 其獲委任後的本公司首屆股東周年大會，並將可於該大會上有資 格重選，惟不得於釐定將於該大會上輪席退任之董事或董事人數 時計入。 93. (a) 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處送呈或於董事會會議 替任董事。 上提交書面通知，以委任任何人士（括其他董事）於其不在香 期間或因病或傷殘而無法出席期間或於有關通知指定之會議 上出任其候補董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非 先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後並在此 限制下方為有效。 (b) 候補董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘候補董事身 為董事，發生任何可能導致其離職之事件，又或委任人不再為 董事。 (c) 候補董事應（除非不在香，而就此而言，倘其已向秘書發出通知，表明其擬於任何期間（括該日）離且概無撤回有關通知，則 於任何日期彼將被視為不在香論）有權收取董事會會議通告， 並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於 會上投票，且一般可在該等會議上行使其委任人作為董事之所 有職能，而就該等會議之程序而言，細則之條文將適用，猶如其 （而非其委任人）為董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事之 候補董事出席任何有關會議，則其表決權將累計計算。倘其委 任人當其時不在香或因病或傷殘而暫時未能履行其職務，則 其就董事會之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有 效。倘董事會不時就董事會之任何委員會如此決定，則本段上 述條文經必要變通後，亦應引伸適用於其委任人為成員之任何 上述委員會之任何會議。就細則而言，除上述外，候補董事概 無權以董事身份行事，亦不得被視為董事。 (d) 候補董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲 利，並可獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有（於 作出必要調整後），惟其將無權就獲委任為候補董事而向本公 司收取任何酬金，但按其委任人不時以書面通知指示本公司， 原應付予其委任人之部分酬金（如有）除外。 94. 董事毋須持有任何資格股份，但有權收取本公司所有股東大會及 董事毋須持有本公司任何類別股份持有人另行舉行之所有獨立會議之通告，及 任何資格股出席有關會議並於會上發言。 份。 95. 董事可就其服務收取酬金，金額由本公司於股東大會上不時決定。 董事酬金。 除非就此表決之決議案另行指示，否則該酬金按董事會同意之比 例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任 職時間少於支付酬金之整段有關期間之董事，僅可按其任職時間 比例收取酬金。上述規定並不適用於在本公司擔任任何受薪職務 或職位之董事，惟以董事袍金支付有關酬金除外。 96. 董事亦可報銷執行董事職務時或就此合理產生之所有差旅費、住 董事支出。 宿及其他支出，括出席董事會會議、委員會會議或股東大會之往 返差旅費，或處理本公司業務所產生之其他費用。 97. 倘任何董事應要求向本公司提供任何特別或額外服務，則董事會 特別酬金。 可向該董事支付特別酬金，該特別酬金可作為一般董事酬金以外 之額外報酬或代替該等一般酬金支付予該董事，並可以薪金、佣金 或分享利潤或以其他議定方式支付。 98. 儘管上述第95、96及97條有所規定，但董事總經理、聯席董事總經理、 董事總經理等副董事總經理或其他執行董事或獲委任擔任本公司任何其他管理 之酬金。 職位之董事之酬金將由董事會不時決定，且可以薪金、佣金或分享 利潤或其他方式，或上述全部或任何方式支付，連同董事會可能不 時決定之其他福利（括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利）及津貼。該等酬金為董事酬金以外之報酬。 99. (a) 董事須在下列情況下離任： 董事須離任之 時間。 (i) 如破產或被發出接管令或停止支付款項或與債權人訂立債 務重整協議； (ii) 如精神不健全； (iii) 如未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且 於該期間其候補董事（如有）並未代其出席，董事會通過決 議案因上述缺席而將其撤職； (iv) 如根據公司條例或任何條例或任何法律條文之任何規定而 終止成為董事或被禁止出任董事； (v) 如將書面通知送交本公司註冊辦事處請辭； (vi) 如經所有其他董事簽署書面通知並送達該董事將彼撤任； (vii) 如根據第114條獲委任高級職位之董事，由董事會根據第 115條撤任或罷免；或 (viii) 倘根據第107條規定的本公司普通決議案被撤職。 (b) 在公司條例條文之規限下，概無董事僅因為已屆一定年齡而須 辭去董事職位，或失去重選或重新被委任為董事之資格，亦概 無任何人士僅因為已屆一定年齡而失去被任命為董事之資格。 100. (a) 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗 董事可與公司位（核數師除外），該兼任職位或崗位的任期及任職條款由董事 訂立合約。 會決定，有關董事可就此收取董事會可能決定之額外酬金（無論 以薪金、佣金、分享利潤或其他形式支付），而有關額外酬金須 為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付之酬金以外之酬 金。 (b) 董事個人或其公司可以專業人士資格為本公司服務（核數師除外），並有權獲得提供專業服務之酬金，猶如其並非董事般論。 (c) 本公司董事可出任或成為任何由本公司發之公司或本公司擁 有利益之任何其他公司之董事或其他高級人員或擁有其他利益， 而毋須就其作為該其他公司之董事或高級人員或擁有其利益而 收取之任何酬金、利潤或其他利益對本公司或股東作出交代。 董事會亦可在各方面按其認為適當之方式，行使本公司所持有 或擁有任何其他公司之股份所賦予之表決權或可由其以該其他 公司之董事身份行使之表決權，括贊成委任董事或彼等當中 任何一位為該其他公司之董事或高級人員之任何決議案，或表 決贊成支付或發給該其他公司之董事或高級人員酬金。 (d) 董事不得就任何有關其出任本公司或本公司擁有權益之任何其 他公司之受薪職位或崗位（括安排或更改委任條款或終止該 委任）之任何董事會決議案表決，亦不得被計算在法定人數內。 (e) 在細則第(h)段之規限下，凡考慮有關委任（括安排或更改委 任條款或終止該委任）兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁 有權益之任何其他公司職位或崗位之決議案，可就每名董事單 獨提呈一項決議案，而在該情況下，每名有關之董事均有權就 每項決議案進行表決，並計入法定人數，除非涉及該名董事本 身之委任（或安排或更改委任條款或終止該委任）之決議案，則 作別論。 (f) 在條例及細則下一段之規限下，任何董事或建議委任或即將出 任之董事概不得因與本公司訂立合約，不論是有關其任何受薪 職位或崗位之任期，或作為賣方、買方或以任何其他形式，而失 去出任董事之資格，任何該等合約或任何董事在任何方面擁有 利益之任何其他合約或安排亦不會因此失效，以及據此訂約或 擁有利益之任何董事亦毋須因持有該職位或建立有關受託關係 而就任何有關合約或安排所獲得之任何酬金、利潤或其他福利 向本公司或股東作出交代。 (g) 倘董事知悉（不論已知悉或應當知悉）彼或其有關連實體以任何形式（不論直接或間接）於本公司所訂立之交易、合約或安排，或 建議訂立之交易、合約或安排中擁有權益，而且當時已知悉有 關權益存在，則董事須於首次考慮訂立該交易、合約或安排之 董事會會議上（或在任何其他情況下於董事知悉彼或其有關連 實體之權益存在後之首次董事會會議上）申明有關權益的性質 及範圍。就此而言，如董事向董事會給予一般通知，內容括： (i) 彼（及其有關連實體，倘適用）為指定公司或商號之股東、董事、行政人員、高級人員、僱員或其他關係人士，被視為於給予 通知之生效日後，與該公司或商號訂立之任何交易、合約或 安排中擁有權益；或 (ii) 彼（及其有關連實體，倘適用）與該通知指明之人士、法人團 體或商號有關連，而被視為於給予通知之生效日後，與通知 指明之人士、法人團體或商號訂立之任何交易、合約或安排 中擁有權益， 該通知將被視為有關該交易、合約或安排之權益申報之充份聲明， 惟該通知必須述明董事（及其有關連實體，倘適用）於指明的法 人團體或商號中的利害關係之性質及範圍；或董事（及其有關連 實體，倘適用）與指明人士的關連之性質；及該通知必須於董事 會會議上提呈，或以書面發出並送交予本公司（在此情況下，則 該通知自其送交本公司之日後第二十一日生效），董事採取 合理步驟確保此通知發出後於下次董事會會議上提呈及審閱， 方為有效。 (h) 董事不得參與就其本人或就其所知其任何緊密聯繫人擁有重大 利益之任何交易、合約或安排或任何其他建議之任何董事會決 議案之表決，亦不得計入有關會議之法定出席人數內，但此限 制並不適用於任何下列事宜： (i) 給予任何擔保或彌償保證： (a) 就董事或其緊密聯繫人為本公司或其任何附屬公司之 利益或應本公司或其任何附屬公司之要求借出款項或 作出承擔而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或 賠償保證；或 (b) 就董事或其緊密聯繫人本身單獨或共同提供全部或部 份擔保或賠償保證或提供抵押之本公司或其任何附屬 公司之負債或承擔向第三提供任何抵押或賠償保證； (ii) 任何有關提呈發售本公司或其可能發或擁有權益之任何 其他公司之股份或債券或其他證券或本公司或其可能發 或擁有權益之任何其他公司提呈發售股份或債券或其他證 券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人參與或將會參與 發售建議之銷或分銷之任何建議； (iii) 任何有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之建議或安排， 括： (a) 採納、修改或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠 之僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股期權計劃；或 (b) 採納、修改或實施與董事或其緊密聯繫人及本公司或其 任何附屬公司之僱員有關之公積金或退休金、死亡或傷 殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其緊密聯繫人任何 與該計劃或基金有關之人士一般未獲賦予之特權或利益； 或 (iv) 任何董事或其任何緊密聯繫人只因其在本公司股份或債券 或其他證券擁有之權益而與本公司股份或債券或其他證券 之其他持有人以同一方式在其中擁有利益之合約或安排。 倘交易或安排乃上市規則第14A章下的關連交易，則本(h)段所 述的「緊密聯繫人」須更改為「聯繫人」。 (i) 已刪除。 (j) 已刪除。 (k) 倘任何董事會會議對董事（會議主席除外）及╱或其緊密聯繫人或聯繫人（視情況而定）之權益之重要性或任何董事（主席除外） 是否有權表決或計入法定人數有任何疑問，而該等疑問並無因 其自願同意放棄表決或不予計入法定人數而得以解決，則該等 疑問應由會議主席解決，而其對有關董事之裁決應為終局及定論， 惟倘據該董事所知其本人及╱或其緊密聯繫人或聯繫人（視情況 而定）之權益性質或程度並未公允地向董事會披露則除外。倘上 述之疑問乃與會議主席有關，該等疑問應透過董事會決議案解 決（就此而言，會議主席不得參與該決議案之表決或計入法定人 數），而決議案應為終局及定論，惟倘據會議主席所知其權益性 質或程度並未公允地向董事會披露則除外。 (l) 在上市規則之規定下，董事不得就其或其所知其任何緊密聯繫 人或聯繫人（視情況而定）擁有重大利益之任何交易、合約或安 排或任何其他建議之任何股東決議案進行投票（亦不得計入法 定人數內），惟此項限制(a)不適用於上文第100(h)條內第(i)至(iv)條所列明之任何事項；及(b)亦須受香聯合交易所有限公司所 授出之任何豁免之規限。 (m) 在公司條例之規限下，本公司可通過普通決議案追認任何因違 反細則而未獲正式授權之交易，惟於該交易中擁有重大權益或 其緊密聯繫人或聯繫人（視情況而定）擁有重大權益之董事以及 其任何緊密聯繫人或聯繫人（視情況而定）不得以彼等擁有權益 之任何本公司股份就有關普通決議案投票。 董事的輪任 101.在上市規則不時規定之董事輪席退任方式之規限下而不管任何董 董事輪值退事之委任或委聘存在任何合約上或其他條款，在每屆股東周年大 任。 會上，當其時之三分一董事（或如人數並非三(3)之完整倍數，則為 最接近但不少於三分一之人數）須輪席退任並可膺選連任，惟每名 董事（括有特定任期之董事）須最少每三年輪席退任一次。每年輪席退任之董事將為自上一次當選以來在任時間最長之董事，至於 在同一日當選之董事，輪席退任得由抽籤決定（除非彼等相互之 間達成協定）。退任之董事有資格重選。 102. (a) 本公司可於董事以上述方式退任之任何股東大會上，選舉同等 填補空缺之大數目之人士為董事以填補空缺。 會。 (b) 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案選舉任何人士為董 委任董事。 事，以填補臨時空缺或增加董事會成員。 103.倘於任何股東大會上需要選舉董事，而退任董事之空缺未獲填補， 將予退任之董則該退任董事將被視為已獲重選及（倘願意）將留任至下屆股東周 事應維持出任年大會，每年重複直至其空缺獲填補，除非於該會議上明確議決將 之委任繼任減少董事人數或不再填補該空缺，或於該會議上提出重選該董事 人。 之決議案不獲透過。 104.本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目， 股東大會增減惟不得令董事數目少於兩位。 董事人數之權 力。 105. (a) 除非獲董事提名膺選，否則除於大會上退任之董事以外，概無 任何人士獲建人士合資格於任何股東大會上獲選為董事，除非一份表明有意 議膺選將發出在大會提名該名人士參選為董事之通知書及該獲提名人士表達 通知。 其參選意願之通知書，於股東大會日期最少七日前遞交予本公司。 (b) 上文(a)段所述提交通知之期間不會早於指定進行有關選舉之股 東大會之通告寄發後下一日開始而不會遲於該大會舉行日期七 日前終止。 106.本公司須在其辦事處存置條例規定須予存置之載有董事全部資料 登記董事及各之股東登記冊，且按照條例之規定，不時向公司註冊處處長通報該 註冊處處長通等董事或其資料之任何變更。 報變更。 107.不論細則有任何條文，亦不論本公司與該董事有任何協議（惟此舉 以普通決議案不損及該董事就其與本公司之任何服務合約遭違反而產生之損害 罷免董事之權享有之賠償），本公司可通過普通決議案於任期屆滿前罷免任何董 力。 事（括董事總經理或其他執行董事），並可選舉其他人士填補其職位。以此方式選出之任何人士之任期僅為所替補董事倘並無遭罷 免而應有之任期。 借貸權力 108.董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借貸或安 借貸權力。 排支付任何款項，及將本公司之全部或部分業務、物業及未催繳股 本予以按揭或抵押。 109.董事會可根據其認為在各方面均屬合適之方式、條款和條件籌集 可借貸金額之或安排支付或償付其認為適合之金額，尤其是可透過發行本公司 條件。 債權證、債權股證、債券或其他證券（不論直接償付本公司或任何 第三方之債項、負債或責任或作為其抵押擔保）來籌集或安排支付 或償付有關款項。 110.債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲 轉讓。 發行該等證券之人士之間之任何股本所影。 111.任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折價、溢價或其他 特別優先權。 方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、分配股份，出席並在本公司股東大會表決、董事任命及其他方面之任何特別優先權。 112.董事會應根據公司條例之規定，促使存置所有按揭及抵押（尤其是 登記冊須予存對本公司財產存在影）恰當之登記冊，並妥當遵守公司條例關 置。 於當中所載按揭及押記登記和其他事宜之規定。 113.倘本公司將任何未催繳股本予以質押，所有人士其後就有關股本 質押未催繳股接納之任何質押均從屬於先前所作出之質押，且不得透過向股東 本。 發出通知書或其他方法較先前質押取得優先受償權。 董事總經理等 114.董事會可不時按其認為合適之條款，委任當中一位或多位成員為 委任董事總經董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱ 理等之權力。 或出任本公司管理層其他職位，任期及委任條款由董事會決定，其 薪酬條款可由董事會根據第98條決定。 115.在董事與本公司訂立之任何服務合約中有關其受僱此職之條文規 罷免董事總經限下，根據第114條任職之任何董事應由董事會撤職或罷免。 理等。 116.根據第114條任職之董事必須遵守與本公司其他董事相同之有關罷 終止委任。 免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，須因此根據彼與本公司 訂立之任何服務合約條文即時終止董事職務。 117.董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總 可賦予之權經理或執行董事所有或任何董事會認為適當之權力，惟有關董事 力。 行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加之有關規例及 限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更。 董事權力 118. (a) 在不違反第117、119、120、121、127、139及140條授予董事會行 本公司一般權使任何權力之前提下，本公司之業務由董事會管理。除細則指 力歸屬董事明董事會獲得之權力及授權外，董事會在不違反條例、細則規 會。 定及任何由本公司在股東大會不時制定之規則（惟本公司在股 東大會制定之規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規 則時原應有效之事項無效），且與上述規定及細則並無牴觸之 情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力 及事項並非細則或條例指明或由股東大會規定須由本公司行使 或進行。 (b) 在公司條例條文之規限下，在不損害細則授予之一般權力情況下，細則明確表示董事會擁有下列權力： (i) 授予任何人士選定未來某個日期要求按可能協定之代價向 其分配任何股份之權力或期權。 (ii) 向任何董事、本公司高級人員或僱員提供任何特定業務或 交易之利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是 以替代或在薪酬或其他酬金之基礎上給予）。 經理 119.董事會可不時委任本公司總經理、一位或以上經理，並以薪金或佣 委任經理及其金或賦予權利分享本公司利潤或結合以上兩種或多種方式決定其 薪酬。 薪資，以及支付總經理或經理所僱用之任何職員就經?本公司業 務而產生之工作開支。 120.該總經理或經理之任期由董事會決定，董事會可賦予其或彼等所 任期及權力。 有或任何董事會認為適當之董事權力。 121.董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與任何有關 委任之條款及總經理或一位或以上經理訂立一份或以上協議，有關協議可括 條件。 賦予該總經理或經理權利，為經?本公司業務而委任其下屬一位 或以上助理經理或任何其他僱員。 主席 122.董事會可選舉一位會議主席，並決定其任期（不得延展至超過主席 主席。 須按第101條於會上輪值退任之股東周年大會日期）；但倘未選出會 議主席，或倘任何會議指定舉行時間後五分鐘內會議主席仍未出席，則與會董事可從中選出一人擔任會議主席。 董事會議程 123.董事可共同舉行會議以處理事務、續會及以彼等認為適當之方式 董事會議，法處理會議及程序，並可決定處理事務所需之法定人數。除非另行決定， 定人數等。 否則三名董事即構成法定人數。就本細則而言，候補董事將計入法 定人數內。惟若一名候補董事替代超過一名董事，在計算法定人數 時其僅應按一名董事計算。任何董事可以會議電話或所有與會 能聽到彼此講話之類似通訊設備方式，參加董事會會議或其任 何委員會會議。 124.董事及（應董事之要求）秘書可於任何時候召開董事會會議。會議通 召開董事會會告將以書面、電話或電傳或電報寄發至每位董事不時通知本公司 議。 之地址，或以董事會不時決定之其他方式寄發，惟毋須向當其時並 非身處香之任何董事發出有關通告。董事可提前或追溯豁免任 何會議通告。 125.董事會任何會議提出之問題須經大多數票數表決通過。如出現相 議決之方式。 同票數，則由會議主席投第二票票或決定票表決。 126.在當其時出席人數達到法定人數之董事會會議上，董事會方可行 董事會會議之使當其時董事會根據細則一般擁有或可行使之所有或任何授權、 權力。 權力及酌情權。 127.董事會可將其任何權力授予由其認為適當之該等成員組成之委員會， 委任委員會及而董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任 賦權之權力。 命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立之委員會在行使上 述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂之任何規例。 128.任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）委員會之行動所作出之一切行動，均具有與由董事會作出同等行為之效力，而董 與董事會之行事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會之 動具相同效成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。 果。 129.任何由兩名或以上成員組成之委員會會議及會議之議事程序，將 委員會之議事受由細則所載關於規管董事會會議及會議議程之條文所規管。 程序。 130.儘管隨後發現任何有關董事或擔任上述職務之人士之委任欠妥， 董事或委員會或其根據第99(a)條不再為董事，惟任何董事會或其委員會會議或擔 之行動將不論任董事職務之任何人士真誠作出之所有行動將為有效，猶如上述 缺失而有效。 各位人士已獲正式委任及繼續擔任董事。 131.儘管在任董事在董事會存在任何空缺下仍可履行董事職務，惟倘 當空缺出現時及只要董事人數減至低於細則所規定或根據細則規定之必要法定 董事之權力。 董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人數至必要法定人數 或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的行事。 132.由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事除外）及所有 董事之書面決候補董事（其委任人不在香或如上所述暫時未能行事）簽署之書 議案。 面決議案（惟彼等須構成第123條規定之法定人數），將猶如在妥為 召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用， 並可能括經由一位或以上董事或候補董事簽署之形式相同之數 份文件。 總裁 133.於彼等認為該名人士已為本公司提供傑出服務時，董事會可於任 總裁。 何時候及不時委任一名彼等之成員或任何本公司前任董事於其終 身或於任何其他期間內成為本公司之總裁。總裁於其任職期間不 得被視為董事，亦無權獲取任何酬金。不論彼是否為董事，彼可按 董事會邀請出席董事會會議提供意見，而董事可不時就提供之意 見及援助向其支付酬金。 秘書 134.秘書須由董事會按其認為適當之任期、薪酬及條件委任，任何按上 委任秘書。 述方式委任之秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何 其他理由並無秘書可履行有關職務，條例或細則規定或授權須由 或須對秘書作出之任何事宜，可由或對助理或副秘書作出，或倘並 無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別 授權之本公司任何高級人員代其作出。 135.秘書須為個人，通常居住在香。 居所。 136.條例或細則之任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及 同一人不得同秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或 時擔任兩類職代表秘書之同一位人士作出而被視為已獲遵行。 務。 — 管理事項 其他 137. (a) 董事會須制訂措施妥善保管印章，且該印章僅可在取得董事會 印章。 或董事會就此授權之董事會委員會批准後方可使用，加蓋印章 之所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會 就此委任之其他人士加簽，惟董事會可一般或個別決議（受董事 會可決定加蓋印章之方式限制），股票或債權證或代表任何其 他形式之證券可以若干決議案列明之其他機械方式（親筆簽署 除外）加蓋證券印章或任何簽署或兩任何其一，或上述證明毋 須經任何人士簽署。以本細則規定方式簽立之任何文據，均被 視為已事先取得董事會授權予以蓋章及簽立。 (b) 本公司可按照董事會之決定，按條例允許設置一枚正式印章， 正式章。 用於本公司所發行股份或其他證券之證明文件上蓋章（及任何 該等證明文件或其他文件無需任何董事、高級人員或其他人士 簽署或以機械方式複製，且加蓋該正式印章之任何有關證明文 件或其他文件，儘管沒有上述任何該等簽署或機械複製，應為 有效及被視為已獲董事會授權予以蓋章及簽署），及根據公司 條例之條文設置一個正式印章用於境外簽署。本公司可以加蓋 該印章之書面文件委任任何代理、委員會或境外委員會擔任本 公司之正式授權代理，以加蓋及使用有關正式印章，且彼等可 就正式印章之此等使用施加其認為合適之限制。細則中有關印 章之提述，須視為括上述任何有關正式印章（倘及只要適用）。 (c) 在公司條例之規限下，經任何兩名董事，或任何董事及秘書簽署，並標明（不論措辭如何）須由本公司簽立之文件將具有效力，猶 如該文件已蓋上本公司之法團印章而簽立。 138.所有支票、承付票、本票、票及其他流通票據以及支付本公司款 支票及銀行安項之所有收據均須按董事會透過決議案不時決定之方式簽署、開具、 排。 接納、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定之一家或多家銀行開設銀行賬戶。 139. (a) 董事會可不時及隨時透過加蓋印章之授權書，按其認為適當之 委任委託人之條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士 權力。 組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間 內擔任本公司之代表，並附有其認為適當之權力、授權及酌情 權（不超出細則項下賦予董事會或其可行使之權力）。任何上述 授權書可含董事會認為合適之條款，以保障及利便與任何上 述代表交易之人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予之所 有或部分權力、授權及酌情權。 (b) 本公司可以加蓋印章之書面文件，一般或就任何具體事項授權 由委託人行使任何人士為其代表在香以外任何地點代其簽署契據及文件， 契據。 以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印章 之所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據 已加蓋本公司印章。 140.董事會可設立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司 地方董事會。 在香或其他地方任何之事務，以及可委任任何人士擔任該等委 員會、地方董事會或代理機構之成員，並可決定其薪酬。董事會亦 可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會權力、授權及酌情權（催繳及沒收股份之權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會之全部或任何成員填補董事會內之任何空 缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適之條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任 之任何人士以及廢除或變更任何上述授權，惟秉誠行事之人士在 並無收到任何廢除或變更通知前將不會受此影。 141.董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司之任何附屬 退休金、捐款公司或與本公司或上述任何附屬公司之任何聯盟或聯?公司任職 等。 或服務之任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述 任何其他公司董事或高級人員之人士、及現時或曾在本公司或上 述其他公司擔任受薪職務或崗位之人士、以及上述人士之妻子、遺孀、親屬及供養人士之利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款 或免供款退休金或養老金基金，或提供或促使提供捐贈、年金、退 休金、津貼或酬金予上述人士。董事亦可設立和資助或供款給對本 公司或任何上述其他公司或任何上述該等人士有益或有利之任何 機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助 或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會 可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔 任上述職務或職位之董事均可享有及擁有上述捐贈、年金、退休金、津貼或酬金。 儲備資本化 142. (a) 在公司條例之條文規限下，本公司可應董事之建議於股東大會 資本化之權上議決宜將當其時記在本公司任何儲備賬上之貸項或損益賬上 力。 之貸項之款額之任何部分，或當其時因其他理由可供分派（且無 須就附有獲得股息之優先權之任何股份支付股息或作出股息撥 備）之款額之任何部分，轉化為資本。據此，該款項須按持有普 通股之股東各自所持普通股（無論繳足與否）數目之比例分派， 前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各別所 持有之任何股份當其時未繳之股款，或用於繳付將以入賬列為 繳足形式按上述比例分配及分派予有關股東之本公司未發行股 份或債權證之全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。 董事會須使上述決議案生效。 (b) 就第142(a)條而言： (i) 若董事會決定將任何資本化金額用於繳足新普通股（或根據 之前賦予任何股份或類別股份或任何其他類別新股份的任 何特別權）；及 (ii) 除非根據第142(a)條通過的決議案另有規定，若本公司或其 代名人於確定成員權益的相關日期持有庫存股份， 則所有由本公司或其代名人作為庫存股份持有的股份，均應於 釐定資本化金額撥作配發新股份或任何其他類別股份比例時計 入。 (c) 倘上述決議案獲得通過，董事會須對議決將予資本化之未分利 資本化決議案潤作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份或債權證 之效力。 之分配及發行（如有）事宜，且一般而言須進行一切使之生效之 行動及事宜，以透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付全 權制定彼等認為就股份或債權證成為可供零碎分配而言屬適宜 之相關條文（括規定零碎配額須累算歸予本公司而非相關股 東利益），並授權任何人士代表所有獲授權股東代表全體受益 股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，規定分 別向彼等分配彼等根據該資本化可能享有之入賬列為繳足之任 何其他股份或債權證，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決 須資本化之各別股東之部分溢利運用於繳付該等股東現有股份 中未繳付之股款或其任何部分，且根據該授權訂立之任何協議 應對所有該等股東有效並具有約束力。 143.已刪除。 股息及儲備 144.本公司可在股東大會上以任何貨幣宣派股息，惟股息總額不得高 宣派股息之權於董事會所建議。 力。 145. (a) 董事會可不時向股東派發據本公司之利潤看來合理的中期股息， 董事會支付中尤其是（在不影前述之一般性原則下）當本公司之股本分為不 期股息之權同類別時，董事會可就本公司股份中賦予其持有人遞延或非優 力。 先權之股份及就賦予其持有人獲得股息之優先權之股份派付中 期股息，惟董事會須秉誠行事。董事會無須對附有任何優先權 之股份之持有人，就彼等因派付擁有遞延或非優先權之任何股 份之中期股息而產生之損失承擔任何責任。 (b) 倘董事會認為利潤可作出股息時，其亦可每半年或以董事會決 定之其他合適期間支付可能以固定比率支付之任何股息。 146. (a) 本公司只可從利潤中派付股息，股息概不計息。 有關股息之條文。 (b) 倘根據任何僱員股份獎勵計劃發行任何股份仍受對其施加之股 息、表決及轉讓限制規限，但不損及該股份持有人根據第142條 參與資本化儲備之任何分配之權力，則概不可就該股份宣派或 派付任何以現金或實物利益支付或透過根據第148條分配繳足 股份之方式支付之股息。 147.董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可 實物股息。 進而議決以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部份股息， 特別是可認購本公司或任何其他公司證券之繳足股份、債權證或 認股權證或是任何一種或以上之方式。如在分派上產生任何困難， 董事會可藉其認為適宜之方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產 或其任何部份之分派決定價值，並可決定基於所決定之價值向任 何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，及可在董事會視為 適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代 表享有股息之人士簽署任何所需之轉讓文書及其他文件，而該委 任具有約束力。 148. (a) 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派 以股代息。 股息時，董事可繼而議決： (i) 分配入賬列為繳足之股份作為支付全部或部分股息，而有 權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股 息以代替配股。在此情況下，下列條文應適用： (aa) 任何該等分配之基準應由董事會決定； (bb) 於決定分配基準後，董事會應於不少於兩個星期前向有 關股份持有人送交或提供書面通知，知會彼等所獲得之 選擇權，並隨附通知送交或提供選擇表格，註明其須遵 循之程序及為使填妥之選擇表格生效而必須送達之方 式及最後日期與時間； (cc) 選擇權可全部或部分行使； (dd) 並未正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以 現金派付股息（或以上述分配股份之方式支付部分股息）， 而須按上述決定之分配基準向非選擇股份持有人分配 入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會須撥付 及運用其決定之本公司未分利潤之任何部分（括轉入 任何儲備或其他特別賬項作為進賬之溢利），該款項按 要求可用於繳付按該基準分配及分派予非選擇股份持 有人之適當數目股份之全部股款；或 (ii) 有權獲派股息之股東可選擇獲分配入賬列為繳足之股份， 以代替全部或董事會認為適當之部分股息。倘發生上述情況， 下列條款將適用：– (aa) 任何上述分配基準將由董事會決定； (bb) 董事會決定分配基準後，將於不少於兩星期前向有關股 份持有人送交或提供書面通知，知會有關股份持有人享 有之選擇權，並隨附通知送交或提供選擇表格，當中列 明為使表格生效須予遵循之程序及寄回填妥選擇表格 之方式及截止日期和時間； (cc) 選擇權可全部或部分行使； (dd) 就選擇以股代息方式支付股息之股份（「選擇股份」）而言， 將不獲派付現金股息（或獲授選擇權之部分股息），反而 會按上文所述方式決定之分配基準向選擇股份持有人 分配入賬列為繳足之股份。就此而言，董事會可撥充資 本及運用其決定之本公司未分利潤之任何部分（括轉 入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之溢利），該款項 按要求可用於繳付按該基準分配及分派予選擇股份持 有人之適當數目股份之全部股款。 (b) (i) 根據上文(a)段條文分配之股份須與當其時已發行之同一類 股份（如有）排名在所有方面享有同等地位，惟不括參與相 關股息。 (ii) 董事可進行其認為必須或適宜之所有行動或事宜，以便根 據本細則第(a)段之條文進行任何資本化處理。倘可予分派 之股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜之相關條 文（括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨 額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部 或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關 股東利益）。董事可授權任何人士代表全體受益股東就有關 資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂 立之任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。 (c) 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何特定 股息議決，儘管本細則第(a)段之條款規定，可分配入賬列為繳 足之股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息 以代替配股之權利。 (d) 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他 特別手續，則股份分配或傳閱任何有關股息選擇權之要約文件 屬或可能屬不合法，則董事會可於任何情況下決定，不得向該 等股東作出或提供本細則第(a)(i)段項下之股份分配或本細則第(a) (ii)段項下之選擇收取分配股份之權利，在該情況下，上述條文 應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。 149.董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為 儲備。 合適之有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司之索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸 款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用之用途。 而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關 款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜之投資（本 公司股份除外），從而無須獨立於本公司任何其他投資撥留任何構 成儲備之投資。董事亦可將其認為不宜作為股息分派之任何利潤 結轉，而非將其劃撥作儲備。 150.在任何人士（如有）對股息享有特別權利之權利規限下，一切股息須 股息按照繳足按派發股息之繳足或列作繳足股款宣派及支付，但於催繳前繳足 股款之比例派或列作繳足之股款不可根據本細則視為繳足股款。一切股息須按 發。 派發股息之任何期間之繳足或列作繳足股款比例分配及支付；惟 倘任何股份按規定其自某特定日期享有股息之條款發行，則該 等股份須相應享有股息。 151. (a) 董事會可保留就本公司有留置權之股份所應支付之任何股息或 保留股息等。 其他應付款項，用作抵償有關留置權之債務、負債或協定。 (b) 董事會可將任何股東應獲派之任何股息或紅利扣減，作為抵償 削減債務。 其當其時應付本公司之催繳股款、分期股款或其他有關本公司 股份之應付款項（如有）。 152.批准派發股息之任何股東大會可向股東催繳大會決定之股款，但 同時派發股息催繳不得超過向其支付之股息，以便催繳可在派發股息之同時支付， 及催繳股款。 股息可與催繳相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。 153.在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有 轉讓之效果。 關股份已宣派之股息或紅利之權利。 154.倘兩名或多名人士登記為任何股份之聯名持有人，則其中任何一 就聯名持有人人可就應付該等股份之任何股息、中期股息或紅利及其他款項發 持有之股份收出有效收據。 取股息。 155. (a) 在遵守法規的情況下，就股份應付的任何股息或其他款項將支 股息或其他款付予： 項的付款方 式。 (i) 該股份的持有人； (ii) 倘股份由超過一名人士持有，則為於股東名冊中名列首位 的聯名持有人； (iii) 倘股東不再擁有股份，則有權擁有股份之人士；或 (iv) 股東（或倘為股份聯名持有人，則為所有股東）可能指示的其 他一名或多名人士， 該人士就本第155條而言，將被視為「收款人」。 (b) 就任何股份應付的任何股息或其他款項可透過(i)支票或付款單 郵寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄 至就有關聯名持有股份名列股東登記冊首位之人士之登記地址， 或該持有人或聯名持有人可能書面指示之有關人士及地址；或(ii) 資金轉賬系統或其他電子方式或董事會全權酌情決定的其他方 式或方式組合支付。不同的付款方式可能適用於不同的股份持 有人或持有人組別。本公司對於轉賬過程中之任何損失概不負責， 而以支票或付款單或資金轉賬系統或電子方式或董事會根據該 等細則決定之任何其他方式付款，應視為本公司已妥善解除責任。 156. (a) 倘所有股息或紅利或其他款項在宣派後一年仍未獲認領，則董 未獲認領之股事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收 息。 益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利之 受託人以藉此賺取任何溢利或盈利。該股息保留作應付股東債項。 宣派後六年仍未獲認領之所有股息或紅利或其他款項可由董事 會沒收，撥歸本公司所有。 (b) 就該等細則而言，倘出現以下情況，有關任何股份的任何股息 或其他應付款項將被視為無人領取： (i) 收款人（定義見第155條）未指明地址或銀行賬戶或其他必要 詳情，以使本公司能根據該等細則及相關規例按董事會已 決定的方式，或按收款人已選擇的收款方式，支付有關股息 或其他款項；或 (ii) 本公司無法使用收款人提供的相關地址、銀行賬戶或其他 詳細資料支付有關股息或其他款項。 (c) 倘本公司根據第159條出售股份，則未被股東（或因身故、破產或其他因法律的執行而獲得轉移權利的人士）兌現或領取的任何 股息或其他款項應予沒收，並於出售該等股份時撥歸本公司所有。 本公司有權按董事會不時認為合適的任何方式使用該等未兌現 或無人領取的股息或其他款項。 157.宣派任何類別股份股息之任何決議案（無論是本公司於股東大會作 記錄日期。 出之決議案或董事會決議案），可訂明，於特定日期或特定日期之 一個時間點須向登記為有關股份持有人之人士支付或分配該等股息，即使該日期為通過決議案之日的前一日，但不會影任何該等股 份之轉讓人與承讓人之間就有關股息享有之權利。本細則同等適 用於紅利、資本化發行、已變現資本利潤分配或本公司向股東作出 之售股建議或授予購股期權。 失聯股東 158.在不影本公司於第156條下之權利情況下，就一般可透過寄發支 本公司可停止票或以其他方式支付任何股份的應付股息權益或股息付款單或其 派付股息。 他款項而言，倘該等支票或付款單或款項至少連續兩次不獲因未 能送達而退回，或連續兩次未獲任何股份持有人兌現，又或在發生 一次相關情況後未能在合理查詢下確立該股東的新地址或銀行賬 戶或詳細資料，本公司可停止郵寄該等股息支票或付款單或其他 款項。受本細則的規限，倘有關持有人或因傳轉而有資格享有股份 的人士認領欠繳股息或其他款項，但未有指示本公司日後以其他 方式支付股息或其他款項，本公司可重新開始以發出支票或以其 他方式支付該等股份的應付股息或其他款項。 159.本公司有權以董事會認為合適之方式出售任何股東之任何股份，倘：本公司可出售失去聯絡股東 (i) 按細則授權之方式於有關期間內透過資金轉賬系統、電子方式 之股份。 或其他方式郵寄或支付之合共不少於三張支票、付款單、付款 命令或其他款項，有關應支付該等股份持有人之任何款項（括 股息或其他分派）全部遭退回無法派遞或仍未兌現或無法傳送 至持有人； (ii) 就本公司在有關期間屆滿時所知，其於有關期間任何時間並無 接獲有關持有該等股份之該股東或根據死亡、破產或法律的施 行有權享有該等股份之人士存在之任何消息；及 (iii) 倘該等股份於香聯合交易所有限公司上市，本公司以廣告方式在於香發行的英文報章以英文及在中文報章以中文發出通 告表示有意出售該等股份，及已知會香聯合交易所有限公司 該出售意向，且自刊登廣告日期或刊登首個廣告的日期（倘廣告 於不同日期刊登）計三個月經已屆滿。 就上文而言，「有關期間」指本細則第(iii) 段所述刊登廣告之日前十二年至該段所述屆滿期間止之期間。 為進行任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由 該人士簽署或代為簽立之轉讓文書將猶如由登記持有人或有權透 過轉讓獲得有關股份之人士簽署般有效，且買方並無責任監督購 買款之應用及其對股份之所有權將不會因有關程序中之任何違規 事項或無效而受到影。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本 公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨 額之款項。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任 何利息，亦毋須就其業務動用或其認為合適之款項淨額所賺取之 任何金額作出呈報。即使持有所出售股份之股東死亡、破產或被法 定認為喪失能力或無行動能力，本細則下之任何出售應有效及具 效力。 賬冊 160.董事須安排保存本公司收支款項之真實賬冊，以及有關該收入及 須予保存之賬支出發生及本公司財產、資產、進賬及負債之事項以及條例規定之 冊。 所有其他事項，或足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其（未完）  |