[HK]亚信科技(01675):外国法律及规例概要
B. 外國法律及規例概要 本公司根據英屬維爾京群島商業公司法，2020修訂版（「英屬維爾京群島公司法」）在英屬維爾京群島註冊成立，因此須根據英屬維爾京群島法律經?。下文乃英屬維爾京群島公司法若干條文的概要，惟該概要不表示括所有適用的限制及例外情況，亦不表示總覽英屬維爾京群島公司法及稅務等所有事項，而該等條文或與有利害關係的各方可能較熟悉的司法管轄區的同類條文有所不同︰ 英屬維爾京群島商業公司法 本公司在英屬維爾京群島根據英屬維爾京群島公司法註冊成立，因此?運須受英屬維爾京群島法律約束。以下乃英屬維爾京群島公司法若干規定的概要，惟此概要並不表示括所有適用的限定及例外情況，亦不表示全面檢評英屬維爾京群島公司法及稅務方面的所有事項，此等條文或與有利益關係的各方可能較熟悉的司法管轄區的同類條文有所不同︰ (a) 股本 英屬維爾京群島公司法並無法定股本的概念。根據英屬維爾京群島公司法註冊的公司可獲授權發行特定數目的股份，或公司組織章程大綱可列明公司獲授權發行無限數量的股份。英屬維爾京群島公司法亦規定，在公司組織章程大綱及細則的規限下，可以任何貨幣發行有面值或無面值的股份。英屬維爾京群島公司法亦允許公司發行零碎股份。 公司所發行的股份將為股東的私人財產，並賦予一股股份的持有人以下權利︰(i) 於公司股東大會上或就公司任何股東決議案投一票的權利； (ii) 於按照英屬維爾京群島公司法派付的任何股息中分得相同份額的權利；及(iii) 於分派公司的盈餘資產中分得相同份額的權利。 除公司組織章程大綱或細則有相反的任何限制或規定外，公司的未發行股份及庫存股份由董事處置，在並無限制或影先前授予任何現有股份或類別或系列股份的持有人所賦予的任何權利的情況下，董事可按公司可能通過董事決議案釐定的相關時間及相關條款向相關人士發售、配發或以其他方式處置相關股份。 同樣地，在公司組織章程大綱及細則的規限下，可於任何時間及按董事可釐定的相關代價向任何人士授予購買公司股份的購股權。 在公司組織章程大綱及細則的規限下，公司可發行部分繳足或並無繳款的股份。公司亦可發行股份以換取任何形式的代價，括金錢、承兌票據、房地產、個人財產（括商譽及專業知識）、提供服務或提供未來服務。 在公司組織章程大綱及細則的規限下，公司可發行附有或並無附有投票權或附有不同投票權的股份；普通股、優先股、受限制或可贖回股份；購股權、認股權證或收購公司任何證券的類似權利；以及可轉換成或可兌換成公司其他證券或財產的證券。 在公司組織章程大綱及細則的規限下，公司可發行多於一類股份。公司組織章程大綱及細則須載有有關公司獲授權發行股份類別聲明，而倘公司獲授權發行兩類或以上類別的股份，則載有每類股份附帶的權利、特權、限制及條件。在公司大綱及細則的規限下，公司可發行一個系列或以上的類別股份。 (b) 購買公司或其控股公司股份的財務資助 在英屬維爾京群島公司法、任何其他法例及公司組織章程大綱及細則的規限下，公司可（不論公司利益如何）全力經?或從事任何業務或活動、進行任何行動或訂立任何交易，其中括向購回其本身股份的任何人士提供財務資助。 (c) 公司及其附屬公司購買股份及認股權證 根據英屬維爾京群島公司法第60、61及62條所載的程序或公司大綱及細則可能訂明有關購買、贖回或收購其本身股份的相關其他條文規定，公司可購買、贖回或以其他方式收購本身股份。倘第60、61及62條與公司大綱及細則訂明有關購買、贖回或收購本身股份的條文相反、經修改或不一致，則該等條文不適用於公司。細則明確規定相關條文不適用於本公司。 在公司組織章程大綱及細則的規限下，公司可購買、贖回或以其他方式收購本身股份。所收購股份可被註銷或持作庫存股份。然而，除非董事釐定緊隨收購後(i)公司資產價值將超過其負債及(ii)公司將能支付其到期負債，否則相關收購不獲允許。然而，下列情況下毋須董事作出決定︰ (a) 股份已獲購買、贖回；或根據股東贖回股份或以其股份交換金錢或公司其他財產的股東權利以其他方式收購； (b) 憑藉英屬維爾京群島公司法有關按照少數股東贖回的異議權益、合併、綜合、出售資產、強制贖回或安排的條文；或 (c) 根據英屬維爾京群島法院命令。 倘(a)公司大綱或細則並無禁止持有其庫存股份；(b)董事議決把將予購買、贖回或以其他方式收購的股份持作庫存股份；及(c)購買、贖回或以其他方式收購的股份數目與公司已持作庫存股份的同類別股份合共不超過公司過往發行的該類別股份數目的50%（已註銷的股份除外），則公司可持有該等被購買、贖回或以其他方式收購的股份作為庫存股份。 當公司持有股份作為庫存股份時，庫存股份所附的所有權利及責任將予以終止，且不得由或針對公司行使。庫存股份可由公司轉讓，且英屬維爾京群島公司法、大綱及細則適用於發行股份的條文亦適用於轉讓庫存股份。 根據英屬維爾京群島法律，附屬公司可持有其控股公司的股份。 公司不被禁止購買且可購買其自身的認股權證，惟須受制於或根據相關認股權證文據或證書的條款及條件。英屬維爾京群島法律並無規定公司的大綱或細則須載有特定條文容許該等購買，而公司董事可依賴其組織章程大綱所載的一般性權力作出購買。 (d) 保障少數股東 英屬維爾京群島公司法含若干機制以保障少數股東，括︰ (i) 約束或合規令︰倘公司或公司董事從事、擬從事或已從事違反英屬維爾京群島公司法或公司組織章程大綱及細則的行為，倘公司股東或董事入稟法院，法院可頒令指示公司或其董事遵守或限制公司或董事從事違反英屬維爾京群島公司法或公司組織章程大綱及細則的行為。 (ii) 衍生訴訟︰倘公司股東入稟法院，法院可給予該股東以下許可︰(aa) 以該公司的名義並代表公司提出訴訟；或 (bb) 介入公司作為訴訟的一方的訴訟，以代表公司繼續進行訴訟、在訴訟中抗辯或終止訴訟；及 (iii) 不公平損害補救措施︰公司股東認為公司的事務的處理方式已經、正在構成或可能構成，或公司有任何作為已經或正在構成或可能構成對該股東而言屬壓迫、歧視或偏見，彼可向法院申請發出命令，而倘法院認為此乃公正及公平，法院（倘彼認為合適）可發出命令，括但不限於以下一個或多個命令︰(aa) 就股東而言，要求公司或任何其他人士收購股東的股份； (bb) 要求公司或任何其他人士向股東支付賠償； (cc) 規管公司業務的未來事務； (dd) 修訂公司組織章程大綱或細則； (ee) 委任公司接管人； (ff) 根據破產法第159(1)條委任公司清盤人； (gg) 指示糾正公司的紀錄；及 (hh) 擱置由公司或其董事違反英屬維爾京群島公司法或公司組織章程大綱及細則而作出的任何決定或所採取的行動。 (iv) 代表訴訟︰股東可就公司違反彼對該股東（作為股東身份）應負職責向公司提出訴訟。倘股東對公司提出該等行動及其他股東有相同（或大致一致）行動，法院可委任第一名股東代表所有或部分擁有相同權益之股東及作出有關以下方面的法令︰ (aa) 控制及進行訴訟； (bb) 訴訟的費用；及 (cc) 指示分派由被告於訴訟內支付股東代表參與的任何金額。 英屬維爾京群島公司法規定，任何公司股東若對下列任何一項持有異議，則有權按其股份的公允價值收取款項︰ (i) 併購； (ii) 合併； (iii) 任何如非在公司一般或日常業務過程中進行的出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置超過50%以上的公司資產或業務，但不括︰ (aa) 根據就此具司法管轄權的法院的命令的處置； (bb) 根據條款要求所有或大致所有所得款項淨額按照股東各自的權益於處置日期後一(1)年內分派予股東的金錢處置；或 (cc) 董事根據為保障資產而轉讓資產之權力作出轉讓； (iv) 持有公司90%或以上股份的持有人根據英屬維爾京群島公司法的條款要求贖回公司10%或以下的已發行股份；及 (v) 獲法院准許的安排。 一般而言，由其股東向公司作出任何其他申索必須基於適用於英屬維爾京群島的一般合約法或侵權法或由公司的組織章租大綱及細則所確立彼等作為股東的個人權利而作出。 (e) 股息及分派 倘公司董事信納，緊隨派付股息後(i)公司的資產價值超過其負債及(ii)公司仍有能力償還其到期債務；則公司可作出宣派或派付（括股息）。 分派可為直接或間接轉讓資產（公司本身的股份除外），或就股東的利益產生債項。 (f) 管理 在組織章程大綱及細則的規限下，公司的業務及事務須由公司董事管理或按照其指示或監督進行管理，且董事擁有管理、指示及監督公司業務及事務的一切必要權力。 公司董事數目按組織章程細則或其規定的方式釐定。 英屬維爾京群島公司法規定，在不抵觸組織章程大綱及細則的限制或規定的情況下，任何出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式出售（按揭、抵押或就此附加其他產權負擔除外）超過50%的公司資產，而非在公司一般或日常業務過程中進行，則必須以股東決議案的方式獲批准方為有效。細則明確規定即使存有英屬維爾京群島公司法的上述規定，董事亦可於並無在股東大會上獲股東授權出售的情況下出售本公司資產。 英屬維爾京群島公司法並無載有董事出售公司資產的權力的其他具體限制。 英屬維爾京群島公司法載有董事職責的法定守則。每名公司董事誠實及真誠地履行其職能，以公司最佳利益為根據，並以合理審慎的人士於類似情況下應予付出的專注、竭誠態度及技能行事。 (g) 組織章程文件修訂 公司股東可藉決議案修訂公司的組織章程大綱或細則。公司大綱可括下列條文︰(i) 組織章程大綱或細則的特定條文不得修訂； (ii) 修定組織章程大綱或細則或組織章程大綱或細則的特定條文須得到指定大多數（50%以上）股東通過有關決議案；及 (iii) 組織章程大綱或細則或組織章程大綱或細則的特定條文僅可在符合若干特定條件的情況下作出修訂。 公司組織章程大綱可授權董事藉決議案修訂公司的組織章程大綱或細則。 如通過決議案以修訂公司的組織章程大綱或細則，則公司必須提交以下文件以供註冊︰ (i) 核准格式的修訂通知；或 (ii) 載有修訂內容的經重列大綱或細則。 組織章程大綱或細則的修訂於修訂通知或載有修訂內容的經重列組織章程大綱或細則於英屬維爾京群島公司事務註冊處登記當日或由法院命令的其他日期生效。 (h) 會計規定 公司必須保留足夠展示及解釋公司交易的賬目及紀錄，且有關文件須隨時令公司的財務狀況能以合理的準確性釐定。一般而言毋須將財務報表送交審核，除非公司乃以受1996年互惠基金法規管的若干類別基金經?則當別論。 (i) 外匯管制 英屬維爾京群島並無外匯規管或貨幣限制。 (j) 貸款予董事及與董事進行交易 英屬維爾京群島公司法並無明確條文禁止公司向其任何董事貸款。 公司董事應在緊隨知悉其於公司訂立或將予訂立的交易中擁有權益後，向公司董事會披露有關權益。如董事未能作出披露，則一經簡易程序定罪後可處以罰款10,000美元。 在以下情況，公司董事毋須披露權益︰ (i) 交易或建議交易乃董事與公司之間的交易；及 (ii) 交易或建議交易乃或將於公司日常業務過程中按一般條款及條件訂立。 向董事會作出之披露有關董事乃為另一具名公司之股東、董事、高級職員或受託人或其他人士並將被視為於該公司或人士於訂立或披露日期後進行之任何交易中擁有權益，乃為就該交易之相關權益之足夠披露。然而務須垂注，披露須令董事會每一名董事均知悉，否則不被視為向董事會作出披露。 (k) 英屬維爾京群島稅項 根據英屬維爾京群島公司法註冊成立的公司獲豁免遵守英屬維爾京群島所得稅法（經修訂）的所有條文（括有關公司應付非英屬維爾京群島居民的所有股息、利息、租金、特許權費、賠償及其他款項）。 任何非英屬維爾京群島居民就公司任何股份、債務責任或其他證券變現的資本收益亦獲豁免遵守英屬維爾京群島所得稅法的所有條文。 非英屬維爾京群島居民毋須就任何公司股份、債務責任或其他證券繳納遺產稅、繼承稅、遺產取得稅或贈與稅、差餉、稅費、徵費或其他費用，惟就應付個別歐盟居民或以其利益而言的利息除外。 (l) 轉讓印花稅 轉讓英屬維爾京群島公司的股份毋須繳納英屬維爾京群島印花稅。 (m) 查閱公司紀錄 公眾人士在繳付象徵式費用後，可於英屬維爾京群島公司事務註冊處查閱公司的公開紀錄，括（其中括）公司註冊證書、組織章程大綱及細則（連同任何修訂）以及至今已付的牌照費紀錄等。 董事在給予合理通知後，可於董事指明的合理時間內免費查閱（及複印）公司文件及紀錄。 公司股東向公司發出書面通知後，可查閱公司的組織章程大綱及細則、股東名冊、董事名冊、會議紀錄、股東決議案及其所屬類別股東的決議案。 除公司組織章程大綱及細則有任何相反規限外，倘董事確信容許股東查閱任何文件或部分文件將抵觸公司的利益，董事可拒絕准許股東查閱文件或限制其查閱文件，括限制複印紀錄或由紀錄中摘取資料。董事應在實際可行情況下盡快知會股東行使有關任何權力。倘公司未能或拒絕批准股東查閱文件或允許股東有限制地查閱文件，該名股東有權入稟英屬維爾京群島法院申請命令，允許其查閱文件或無限制地查閱文件。 公司須保留所有董事、股東、董事委員會及股東委員會的會議紀錄及所有由董事、股東、董事委員會及股東委員會同意的決議案文本。英屬維爾京群島公司法規定的賬簿、紀錄及會議紀錄須於公司的英屬維爾京群島註冊代理的辦事處或董事釐定的其他地點保存。 公司須保存股東名冊，當中須載列（其中括）公司登記股份持有人的姓名及地址、股東各自所持各類別及系列登記股份的數目、股東各自列入股東名冊的日期及任何人士終止公司股東身份的日期。股東名冊可按董事批准的方式保存，然而，倘以磁化、電子或其他數據儲存方式保存，則公司必須能夠提出其內容可閱讀的憑證，且自公司註冊日期的股東名冊副本應存置於公司註冊處。倘姓名已列入股東名冊作為公司股份持有人，則為股份的法定所有權歸屬該名人士的表面證據。當公司於其註冊辦事處存置股東名冊時，如股東名冊出現任何變動，公司應於15天內書面知會公司的英屬維爾京群島註冊代理有關變動，並向公司的英屬維爾京群島註冊代理提供原存置股東名冊的實際地址的書面紀錄。公司須將其股東名冊向英屬維爾京群島公司事務註冊處存檔，但該名冊仍將保密，不對外公開。 公司須保存一份董事登記冊，當中須載列（其中括）公司董事的姓名及地址、該等獲委任或不再為董事的人士姓名記入登記冊的日期。董事名冊可按董事批准的方式保存，然而，倘以磁化、電子或其他數據儲存方式保存，則公司必須能夠提出其內容可閱讀的憑證。董事名冊副本必須保存於註冊辦事處而該登記冊乃任何由英屬維爾京群島公司法指示或授權載入的事項的表面憑證。公司須將其董事名冊的副本向英屬維爾京群島公司事務註冊處存檔以辦理登記，並於任何變動發生30日內，將載有變動的名冊副本存檔以保存名冊變動。 (n) 清盤 法院有權按照英屬維爾京群島破產法，2020修訂版，於若干特定情況下頒令清盤，只要法院認為清盤乃公平及公正即可。 倘公司並無負債或有能力支付其到期債項及其資產價值相等於或超過其負債，則其可按照英屬維爾京群島公司法進行自願清盤。建議委任自願清盤人時，公司董事必須︰ (i) 以認可方式作出有償債能力的聲明，表明其認為公司目前能夠並將繼續能夠於其債務到期時履行及支付債項或就此作出撥備，且其資產價值相等於或超過其負債；及 (ii) 批准清盤計劃，具體說明︰ (aa) 公司清盤的理由； (bb) 彼等預計公司清盤所需時間； (cc) 清盤人是否獲授權經?公司的業務（如彼決定此舉乃必須或符合債權人或公司股東的最佳利益）； (dd) 各將獲委任為清盤人的人士的姓名及地址，以及建議向各清盤人支付的酬金；及 (ee) 清盤人是否須向全體股東發出由清盤人就其行動或交易而編製或促使編製的賬目報表。 在英屬維爾京群島公司法若干例外情況規限下，就自願清盤而言償付能力聲明並不足夠，除非其︰ (aa) 於委任自願清盤人的決議案日期不超過四個星期前作出；及 (bb) 附有作出聲明前截至最後可行日期的公司資產及負債報表。 清盤計劃必須由董事於委任自願清盤人的決議案日期不超過六個星期前批准，方為有效。 董事在欠缺合理原因下作出認為公司能夠並將能夠於其債務到期時履行及支付或就此作出撥備的償付能力聲明，乃犯罪行為，經簡易程序定罪，將處以罰款10,000美元。 在英屬維爾京群島公司法的條文規限下，公司可以下列方式委任一名自願清盤人或兩名或以上的聯席自願清盤人︰ (i) 董事決議案；或 (ii) 股東決議案。 (o) 重組 涉及公司董事決議案批准的安排的計劃及向法院申請批准的建議安排，均有法定條文促成。於法院批准時，不論法院有否指示任何修訂，公司董事須批准法院批准的安排的計劃，並向法院規定須予通知之人士發出通知或向法院命令規定的相關批准人士（如有）提交安排計劃。 (p) 強制收購 在公司組織章程大綱或細則的限制下，持有90%有權就併購或合併表決的發行在外股份的投票權的股東，可以書面指示的方式，指示公司贖回其餘股東所持的股份。 於收到書面指示時，公司須贖回股份及向將被贖回股份的各股東發出書面通知，列明贖回價格及贖回的方式。 (q) 彌償 英屬維爾京群島法律並無限制公司的組織章程細則可為其董事、高級職員及任何其他人士作出彌償的程度，惟以法院裁定該等條文違反公共政策為限（例如聲稱為犯罪行為的後果提供彌償），而獲彌償人須以其相信符合公司最佳利益的方式誠實及真誠地行事，倘為刑事訴訟，則該人士無合理原因相信其行為乃不合法。 中财网
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