[HK]亚信科技(01675):组织章程大纲及细则
原标题:亚信科技:组织章程大纲及细则 D. 組織章程大綱及細則 英屬維爾京群島領土 英屬維爾京群島商業公司法（經修訂） ASIAINFO TECHNOLOGIES LIMITED 亞信科技控股有限公司 股份有限公司 經修訂及重列的 組織章程大綱及細則 於2003年7月15日註冊成立 於2007年1月1日根據英屬維爾京群島商業公司法（經修訂） 自動重新登記 於2018年4月16日不再採納英屬維爾京群島商業公司法（經修訂） 附表二第IV部 （經2026年5月28日通過的股東特別決議採納） 英屬維爾京群島領土 英屬維爾京群島商業公司法（經修訂） ASIAINFO TECHNOLOGIES LIMITED 亞信科技控股有限公司 股份有限公司 之 經修訂及重列的組織章程大綱 （經2026年5月28日通過的股東特別決議採納） 1 名稱 1.1 本公司名稱為AsiaInfo Technologies Limited亞信科技控股有限公司。 1.2 股東可通過股東特別決議案不時更改本公司名稱。董事須向本公司的註冊代理發出有關決議案通知，並指示有關註冊代理向註冊處處長提交更名申請。有關變更將自註冊處處長發出更名證書之日生效。 1.3 更改本公司名稱屬於修訂本大綱及細則。倘已通過股東特別決議案更改本公司名稱，則有關修訂本大綱及細則的條文亦將適用。 2 現況及股東責任 2.1 本公司為股份有限公司。 2.2 本公司於2003年7月15日根據1984年國際商業公司法註冊成立，緊接根據2004年英屬維爾京群島商業公司法（2020年經修訂版本）自動重新登記前，受國際商業公司法規管。 2.3 各股東的責任以下列各項為限： (a) 該股東股份不時未繳付的股款； (b) 本大綱或細則明確規定的任何責任；及 (c) 根據該法第58(1)條償還分派的任何責任。 3 註冊辦事處及註冊代理 3.1 本公司的首個註冊辦事處位於Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 3.2 本公司的首位註冊代理為Mossack Fonseca & Co (BVI) Ltd.，地址為P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 3.3 於本組織章程大綱獲採納日期，本公司的當前註冊辦事處位於Harneys Corporate Services Limited的辦事處，地址為Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。 3.4 於本組織章程大綱獲採納日期，本公司的當前註冊代理為Harneys Corporate Services Limited，地址為Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。 3.5 董事或股東可通過董事決議案或股東決議案不時更改本公司的註冊辦事處，前提是本公司的註冊辦事處須一直為註冊代理於英屬維爾京群島的辦事處。董事須向本公司的註冊代理發出有關決議案通知，並指示有關註冊代理向註冊處處長備案更改註冊辦事處通知。有關變更將自註冊處處長登記有關通知之日生效。 3.6 董事或股東可通過董事決議案或股東決議案不時更改本公司的註冊代理。董事須向本公司的現時註冊代理發出有關決議案通知，並指示有關現時註冊代理向註冊處處長備案更改註冊代理通知。有關變更將自註冊處處長登記有關通知之日生效。 3.7 倘本公司的現時註冊代理未於接獲董事指示後備案有關通知，董事須安排於英屬維爾京群島代本公司行事的執業律師根據該法第92(4)(b)條向註冊處處長備案變更註冊代理通知。註冊代理的有關變更將自註冊處處長登記有關通知之日生效。 4 能力及權力 4.1 在不違反該法及任何其他英屬維爾京群島法例的前提下及不考慮公司利益的情況下，本公司： (a) 完全有能力進行或從事任何業務或活動、作出任何行動或訂立任何交易；及 (b) 就(a)段而言，擁有全部權利、權力及特權。 4.2 就該法第9(4)條而言，本公司可從事的業務不受限制。 5 股份數目及類別 5.1 本公司獲授權發行最多800,000,000,000股每股面值0.0000000125元的單一類別股份。 6 股份權利 6.1 本公司每股股份賦予股東： (a) 就任何股東決議案或股東特別決議案投一(1)票的權利； (b) 就本公司派付的任何股息分得相同份額的權利；及 (c) 就本公司的盈餘資產分派分得相同份額的權利， 前提是任何庫存股份不得賦予本公司（作為其持有人）上文(a)、(b)或(c)段所載的任何權利，且只要該等股份持作庫存股份，該等權利均應暫停。 6.2 倘於任何時間本公司獲授權發行超過一(1)類股份，除非該類別股份之發行條款另有規定，否則任何類別所附權利可在僅獲持有該類別股份持有人總投票權不少於四分之三(3/4)的人士書面同意或該類別股份持有人於另行召開之大會上通過股東特別決議案批准情況下修訂，而不論本公司是否清盤。細則有關股東大會之所有條文經必要修訂後適用於該等另行召開之大會，惟任何有關另行召開之大會及其任何續會的法定人數須為於相關會議日期合共持有（或由其受委代表或正式授權代表所代表）該類別股份持有人總投票權不少於三分之一(1/3)的人士。 6.3 除非該類別股份之發行條款另行明確規定，否則賦予任何類別已發行股份持有人的優先權或其他權利，不得因增設或發行更多與之享有同等權益之股份而視為被更改。 7 記名股份 本公司僅可發行記名股份。本公司概不獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。 8 修訂大綱及細則 8.1 在不違反該法規定的前提下，本公司可通過股東特別決議案不時修訂本大綱或章程，惟股東可通過股東決議案不時修訂大綱或細則以增加本公司獲授權發行的最高股份數目。董事須向本公司的註冊代理發出有關決議案通知，並指示有關註冊代理向註冊處處長備案修訂本大綱或章程通知或括所作修訂在內的經重列組織章程大綱及細則。本大綱或細則的有關修訂將自註冊處處長登記有關修訂通知或括所作修訂在內的經重列組織章程大綱及細則之日生效。 8.2 董事無權修訂本大綱或細則。 8.3 變更註冊辦事處或註冊代理不屬於修訂本大綱或細則。 8.4 對本大綱或細則可能導致類別股份持有人的權利發生變動的修訂僅可根據本大綱及細則有關修訂類別權利之條文作出。 9 釋義及詮釋 本大綱未界定的詞彙具有本公司組織章程細則所賦予相同的涵義。 英屬維爾京群島領土 英屬維爾京群島商業公司法（經修訂） ASIAINFO TECHNOLOGIES LIMITED 亞信科技控股有限公司 股份有限公司 之 經修訂及重列的組織章程細則 （經2026年5月28日通過的股東特別決議採納） 1 釋義及詮釋 1.1 該等組織章程細則的任何旁註、標題或引用提述及組織章程大綱及組織章程細則的索引並非組織章程大綱或組織章程細則的一部分，亦不會影其詮釋。於詮釋該等組織章程細則時，除另有界定外，下列詞彙具有以下涵義：該法 指英屬維爾京群島商業公司法(2004（) 2020年經修訂版本）（經不時修訂），括英屬維爾京群島商業公司法規(2012（) 2020年經 修訂版本）及根據該法衍生的任何其他法規。 地址 具有賦予其原本的涵義，括根據本細則為任何通訊目的而使 用之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址。 委任人 指就有關候補董事委任候補人作為其候補人行事之董事。 細則 指現時存在的該等組織章程細則及所有當時有效的補充、修訂 或替代細則。 核准證券登記機 指證監會頒佈的核准證券登記機構操守準則（經不時修訂）。 構守則 聯繫人 具有上市規則賦予該詞的涵義。 核數師 指由本公司不時任命以履行本公司核數師職責的人士。 董事會 指不時組成的董事會，或（如文意所需）指出席董事會議進行表決（並符合法定人數）的大部分董事。 ?業日 具有上市規則賦予該詞的涵義。 催繳股款 括任何催繳股款的分期繳付。 中央結算及 指由香結算?運的中央結算及交收系統。 交收系統 主席 指主持召開股東會議或董事會議之主席。 緊密聯繫人 具有上市規則賦予該詞的涵義。 公司條例 指不時修訂的香法例第622章公司條例。 本公司 指亞信科技控股有限公司。 本公司網站 指本公司網站，其網址或域名已通知股東。 董事 指董事會不時委任為董事之人士或多名人士。 電子 具有電子交易法賦予該詞的涵義。 電子方式 括以電子格式向目標接收人發送或提供訊息。 電子會議 指股東大會完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與而舉行及進行。 電子簽署 指附加於電子通訊或與之邏輯上有關聯的，並由有意簽署電子通訊的人士簽立或採納的電子符號或程序。 電子系統 指經適用法律或法規批准或根據證券及期貨條例或證券及期貨（無紙證券市場）規則以電子形式持有及轉讓證券的任何系統， 括但不限於無紙證券登記及轉讓系統及任何其他結算或交收 系統。 電子交易法 指英屬維爾京群島電子交易法(2001)及當時有效的任何修訂或重訂，括所有其他與其合併的法例或替代法例。 元 指香當時的法定貨幣元。 香結算 指香中央結算有限公司。 控股公司 具有公司條例第13條賦予該詞的涵義。 香 指中華人民共和國香特別行政區。 混合會議 指為(i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個及多個會議地點及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設備 虛擬出席及參與而召開的股東大會。 上市規則 指不時修訂的聯交所主板證券上市規則。 會議地點 具有本細則第11.12條所賦予的涵義。 股東或股東 指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，括聯名登記的持有人。 大綱 指本公司的組織章程大綱。 月 指歷月。 人士 括個人、公司、信託、已身故人士的遺產、合夥商號及一人 以上的非法團組織。 現場會議 指由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參與而舉行及進行的股東大會。 訂明證券 具有證券及期貨條例所賦予的涵義。 主要會議地點 具有本細則第10.4條所賦予的涵義。 股東名冊總冊 指董事會不時決定於英屬維爾京群島境內外地點保存的本公司股東名冊。 於報章刊發 指以付費廣告形式在至少一(1)份英文報章上以英文刊發及在至少一(1)份中文報章上以中文刊發，在各情況下按照上市規則 有關報章須在香每日發行並廣泛流通。 於聯交所網站刊 指依據上市規則於聯交所網站以英文及中文刊發。 發 認可結算所 具有香法例第571章證券及期貨條例附表一第I部及當時有效的任何修訂或重訂（括所有其他與其合併的法例或替代法例） 賦予該詞的涵義。 股東名冊 指股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。 持有人名冊 具有證券及期貨（無紙證券市場）規則所賦予的涵義。 公司註冊處 根據該法委聘之公司事務註冊處。 董事決議案 指： (a) 於正式召開及組成的董事或董事委員會會議上，根據細則 條文獲董事以簡單多數票通過的決議案；或 (b) 根據細則條文獲半數或以上董事或半數或以上董事委員會 成員（視情況而定）簽署的書面決議案。 股東決議案 指： (a) 有權表決之股東親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式 出席）或其正式授權代表（若股東為法團）或受委代表（如允 許委任代表）於本公司正式召開及組成的股東大會上根據 細則條文以簡單多數票（括以董事或大會主席可能決定 的電子或其他方式進行的投票）通過的決議案；或 (b) 根據細則條文獲全體股東簽署的書面決議案。 供股 指向本公司現有證券持有人授出供股權，使該等持有人可按當 時持股比例認購證券。 公章 括本公司的公章、證券專用章或本公司依據細則第20.2條採 用的任何複製印章。 秘書 指董事會不時任命的公司秘書。 證券及期貨條例 指香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）。 證券及期貨 指根據證券及期貨條例制定的證券及期貨（無紙證券市場）規（無紙證券市 則(第571AS章)。 場）規則 證監會 指香證券及期貨事務監察委員會。 股份 指本公司已發行或擬發行的股份。 股東特別決議案 指： (a) 有權表決之股東親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式 出席）或其正式授權代表（若股東為法團）或受委代表（如允 許委任代表）於本公司正式召開及組成的股東大會上根據 細則條文以不少於四分之三(3/4)大多數票（括以董事或 大會主席可能決定的電子或其他方式進行的投票）通過之 決議案；或 (b) 根據細則條文獲全體股東簽署的書面決議案。 聯交所 指香聯合交易所有限公司。 附屬公司 具有公司條例第15條賦予該詞的涵義，但應按上市規則界定的「附屬公司」詮釋。 過戶處 指股東名冊總冊當時存放的地點。 庫存股份 指本公司以其自身名義持作庫存股份的股份，該等股份先前已發行但由本公司根據該法購買、贖回、交回或以其他方式收購 及尚未註銷。 無紙 指沒有證書憑證並於股東名冊內記錄作以無紙形式持有的本公 司股份或其他證券，括透過電子系統、無紙證券登記及轉讓 系統、任何其他電子系統或結算所持有。 無紙證券登記及 指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司的任何股份或證券而轉讓系統 言，指一套電腦系統連同程序及其他設施，其(a)能夠在沒有文書的情況下證明並轉讓股份及證券的所有權及(b)為補充及附 帶事宜提供便利。 1.2 除非文義另有所需或本細則另有界定，否則該法界定的詞彙與大綱及本細則所界定具相同涵義。 1.3 指示性別的詞語含各性別和中性的涵義；表示人物和中性的詞語含公司和法團的涵義，反之亦然；單數詞語含複數的涵義，反之亦然。 1.4 書面或印刷括所有形式的書面、印刷及以可見形式代表或複製文字的所有方式，括符合電子交易法規定的電子記錄形式。 1.5 任何有關細則中簽署、簽字或蓋章的規定（括簽署大綱及本細則）均可以電子交易法規定的電子簽署或電子蓋章方式滿足。 1.6 電子交易法第8(2)條不適用。 1.7 該法以下條文不適用於本公司： (a) 第46條（優先權）； (b) 第60條（收購本身股份的流程）； (c) 第61條（向一名或以上股東要約）； (d) 第62條（並非按公司選擇贖回的股份）；及 (e) 第175條（處置資產）。 1.8 對會議之提述指以此等細則允許之任何方式召開及舉行之會議，而任何股東或董事（括但不限於該會議主席）利用電子設備出席及參與會議，就法規及此等細則之所有目的而言將被視為出席了會議，而出席及參與將據此詮釋。 1.9 對電子設備之提述括但不限於網上平台、網站地址、網絡研討會、網上廣播、視像或任何形式之電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）。 1.10 此等細則之任何規定均不妨礙以如下方式舉行及進行股東大會：不在同一地點的人士可以電子方式出席及參與股東大會。 2 法定股份及修訂權利 2.1本公司獲授權發行最多800,000,000,000股每股面值0.0000000125元的同一類別股份。 2.2 根據本細則的條文及股東決議案作出的任何指示，在不損害現有股份持有人所獲任何特權或任何類別股份附帶特權的情況下，董事可按董事會認為適當的時間及代價，向其認為適當的人士發行附有關於股息、投票權、股份歸還或其他權利的優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制的股份。在不違反該法及任何股東所獲特權或任何類別股份附帶的特權前提下，經股東特別決議案批准後，本公司可發行任何可由本公司或股份持有人選擇贖回的股份。不得發行不記名股份。 2.3 根據上市規則，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為股東，均不得發行不記名認股權證。倘發行不記名認股權證，除非董事會在無合理疑點的情況下確信認股權證原件已被銷毀，且本公司已就發行新認股權證按董事會認為合適的方式收取彌償保證，否則不得發行新認股權證以取代遺失的一(1)份認股權證。 2.4 倘本公司法定股份於任何時間分為不同類別股份，除有關類別股份的發行條款另有規定外，在不違反該法條文的前提下，發行任何類別股份當時附帶的所有或任何權利，僅可由持有該類股份面值不少於四分之三(3/4)的人士書面同意或由該類股份的持有人親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或委派代表出席該類股份持有人另行召開的會議，並在會上投票（括以董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行的投票）同意的股份面值佔該等出席持有人持有之該類股份面值至少四分之三(3/4)以修改或廢除。本細則內有關股東大會的所有條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開的會議，惟該等會議及其續會的法定人數須為召開有關會議當日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一(1/3)的人士或多人（或其受委任代表或正式授權代表）構成。 2.5 除有關股份所附權利或發行條款另有明確規定外，任何類別股份持有人所獲特權不得因設立或發行更多與其享有同等權益的股份而視為被修訂。 2.6 在不違反該法或任何其他法律，或並無被任何法律或上市規則禁止的情況下，根據授予任何類別股份持有人的任何權利，在股東決議案已經事先授權購買方式的前提下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表述在本細則使用時括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其本身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償保證、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或以其他方式收購（或擬購買或收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。 如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在彼等和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息權利。但條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅根據聯交所或香證券及期貨事務監察委員會發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。 2.7 董事會可接受任何繳足股份無償的退還。 2.8 本公司可不時（無論當時獲授權的全部股份是否已發行及當時發行的全部股份是否已繳足）通過股東決議案按照大綱及本細則的條款修訂大綱以增加本公司獲授權發行的最高股份數目。 2.9 本公司可不時以股東決議案將股東決議案通過之日未被任何人取得或允諾取得之任何股份作廢，並根據該法之條文將上述被作廢股份之數目從本公司獲授權發行之最高股份數目中減去。 2.10 根據該法和大綱的條文以及授予任何股份持有人或任何類別股份附帶的任何特權，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人按董事會視為合適的條款和方式選擇贖回。 2.11 倘本公司購買或贖回其任何股份，則並非在市場或以招標方式進行的購買或贖回須設價格上限；倘以招標方式購買，則須向全體股東招標。 2.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引任何其他股份的購買或贖回。本公司根據此等細則購買、贖回或以其他方式收購的股份可由本公司註銷或持作庫存股份（以該法及上市規則允許為限），在各情況下受限於及須符合該法及上市規則，惟購買、贖回或以其他方式收購及持作庫存股份的股份數目，連同本公司已持作庫存股份的同類股份合計，不得超過本公司先前發行的該類別股份（不括已註銷股份）的50%。已註銷的股份可重新發行。本公司可透過董事決議案決定是否將本公司如此購買、贖回或以其他方式收購的任何股份註銷或持作庫存股份。當本公司持有股份作為庫存股份時，庫存股份所附帶的所有權利及義務將告終止，且不得由本公司行使。本公司可根據董事決議案釐定的條款及條件（與該法、上市規則、大綱及此等細則並無不一致）轉讓庫存股份。 2.13 被購買、退還或贖回之股份的持有人須於本公司在香的主要?業地點或董事會指明的其他地方移交其證書（如有），以作註銷，或由本公司持有作為庫存股份，若股份以無紙方式持有，則按董事會或相關系統?運商可能指定的該電子方式或程序移交，本公司須隨即向其支付相關購買或贖回款項。 2.14 根據該法、大綱及該等細則有關新股份的規定，本公司未發行股份（不論屬於原股本或新增法定股份）概由董事會處置。董事會可按其決定的時間、代價及條款向其認為適當的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處置股份。 2.15 除非法律禁止，否則本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或就促使或同意促使他人認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟須符合及遵守該法的條件及規定，且每次的佣金不得超過股份發行價的10%。 2.16 除該等細則另有列明或法律規定或相關司法權區法院指令外，本公司不會承認任何人士持有以信託方式託管的任何股份，本公司毋須亦不必要承認任何股份或股份其中一部分的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何其他權利（即使知悉確有此等權益），惟會承認登記持有人的完整獨立權利。 2.17 根據大綱及該等細則，本公司可透過股東決議案： (a) 將股份（括已發行股份）拆分為更多數目的股份；或 (b) 將股份（括已發行股份）合併為更少數目的股份， 且一類股份（括已發行股份）須拆分或合併（視情況而定）為同一類別的更多或更少數目的股份。 2.18 本公司可透過大綱修訂本將股份拆分為幾類股份，並在不損害先前賦予現有股份持有人之任何特別權利下，使其分別附帶任何由本公司決定的優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制，惟倘本公司發行不附帶投票權之股份，則該等股份之名稱須加上「無投票權」等字，而倘股權資本括附有不同投票權之股份，則各類股份（附有最優惠投票權之股份除外）之名稱均須加上「受限制投票權」或「有限投票權」等字； 3 股東名冊及股票 3.1 董事會須在其認為合適的英屬維爾京群島境內或境外安排存置股東名冊總冊，股東名冊總冊須含股東詳情及發行予各股東的股份詳情和該法要求的其他詳情。 3.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為合適的英屬維爾京群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存一份或多份股東名冊分冊。根據該等細則，股東名冊總冊與股東名冊分冊須共同視為股東名冊。股東名冊可以電子形式存置，並可同時列明有證書及無證書形式的持股，惟該名冊必須能隨時調閱，且具備列印或匯出功能。本公司可將股東名冊與任何電子系統整合。 3.3 董事會可全權酌情決定隨時將股東名冊總冊的股份轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊總冊或任何其他分冊。 3.4 無論該等細則載有任何相反規定，本公司須完全按照該法的規定，盡快並定期將在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊，並須一直存置股東名冊總冊確保隨時顯示當時的股東及其各自所持股份。 3.5 除非根據公司條例暫停辦理過戶登記手續，且除本細則第3.7條的其他規定（如適用）另有限制外，股東名冊及持有人名冊須在?業時間內免費供任何股東或任何訂明證券持有人（視情況而定）查閱。 3.6 細則第3.5條所指的?業時間會因應本公司根據股東決議案作出的合理限制而定，但每個?業日的查閱時間須不少於兩(2)小時。 3.7 以於聯交所網站刊發廣告的方式發出不少於十(10)個?業日的通告（如為供股則發出六(6)個?業日的通告），或在不違反上市規則的情況下，本公司按本細則規定以電子通訊或於報章刊發廣告發出通告後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理所有或個別類別股份的登記，惟暫停辦理登記的時間在任何年度不得超過三十(30)日，或股東以股東決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何年度不得超過六十(60)日。本公司須按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司須根據本條細則規定的程序至少提前五(5)個?業日發出通知。 3.8 股東名冊須於正常?業時間（董事會可作出合理限制）供任何人士繳付董事會所釐定不超過上市規則可能不時許可之最高金額的單次查閱費用後查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司須在收到該等要求翌日十(10)日內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。 3.9 為替代或除根據該等細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。 3.10 所有名列股東名冊的人士均有權透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或證券及期貨條例及證券及期貨（無紙證券市場）規則（如適用）批准的任何其他系統，根據上市規則及其他相關規例以無紙方式持有其股份，若有發行股票，則所有名列股東名冊的人士均有權在根據細則第6.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓文據後，於該法、核准證券登記機構守則規定或聯交所規定的相關時限內（以較短為準）（如該時限適用）或在發行條件規定的其他期限內就所持各類別的全部股份收取一(1)張股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數目超過聯交所當時的每手買賣單位，按其要求就聯交所規定的每手或多手買賣單位的股份收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一(1)張股票，但(a)在多名人士共同持有股份時，本公司毋須向每名人士發行股票，而向其中一(1)名聯名持有人發行及交付股票即等同向全部有關持有人交付；及(b)要求發行超過一(1)張股票須在支付董事會不時釐定的首筆合理現金費用後就每張股票向本公司付款。所有股票須由專人交付或以郵寄方式送達有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。本公司須遵守所有適用法律及法規，便利其訂明證券的持有、轉讓及登記，括無紙證券市場制度或核准證券登記機構守則所要求的法團行動電子化程序。 3.11 倘本公司股票、債券或任何形式證券以證書形式發行，則有關證書均須加蓋本公司印鑑方可發行，印鑑須經董事會授權方可加蓋。 3.12 若有發行股票，則其均須註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已繳足的事實（視情況而定），亦可採用董事會不時規定的其他形式。 3.13 本公司毋須就任何股份登記超過四(4)名人士為聯名持有人。倘任何股份以兩(2)名或以上人士的名義登記，則在接收通告及（除非細則另有規定）有關本公司一切或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面，於股東名冊排名首位的人士視為該等股份的唯一持有人。 3.14 若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過上市規則不時許可或核准證券登記機構守則不時訂明的金額（或董事會不時要求的較低金額（如有且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後補發；若股票污損或磨損，則須在提交原有股票至本公司註銷後方可補發。 4 留置權 4.1 就股份在特定時間催繳或應付的全部款項（無論是否當時應付），本公司對於該等股份（非繳足股份）均有第一及最優先的留置權；就股東或其繼承人對本公司的所有債務及負債，本公司對以該股東（無論單獨或聯同其他人士）名義登記的所有股份（繳足股份除外）亦擁有第一及最優先的留置權及押記，無論該等債務或負債在本公司獲悉並非該股東的其他人士擁有該等股份的任何衡平或其他權益之前或之後產生，無論付款或履行付款責任的期限實際是否已屆滿，亦無論是否為該股東或其繼承人與任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或負債。 4.2 本公司對股份的留置權（如有）括就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在指定期間全部或部分獲豁免本細則的規定。 4.3 董事會可不時在其認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非有留置權的股份部分欠款目前應付或有關負債或協定須現時履行或解除，且已書面通知當時股份的登記持有人或因其身故、精神失常或破產而可獲通知的人士（聲明並要求支付現時應付的款項，或指名有關負債或協定並要求履行或解除，並通知如有拖欠將會出售股份）後十四(14)日已屆滿，否則不得出售。 4.4 本公司支付出售成本後，出售所得款項淨額須用於支付或履行現有留置權目前應付的債務、負債或協定。餘額須於緊接出售股份前支付予持有人（除非於出售股份前或如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時，股份有並非目前應付的債務或負債的同類留置權）。為進行上述出售，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓予買方並在股東名冊登記買方為該等股份持有人，買方毋須理會如何運用購買款項，且其對該等股份的權屬不受出售程序不合規或無效的影。 5 催繳股款 5.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳所持股份尚未繳付之任何股款（不論按股份面值或以溢價或其他方式計算），而該等股款依據配發條件並無指定付款期。催繳股款可一(1)次付清或分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。 5.2 任何催繳股款須向各股東發出不少於十四(14)日的通知，指明付款時間、地點及收款方。 5.3 細則第5.2條所指的通知須按照本細則規定的通知股東方式寄予本公司股東。 5.4 每名被催繳的股東須按董事會指定的時間及地點向指定人士支付催繳的款項。 被催繳股款的人士在其後轉讓被催繳股款的股份後仍有責任支付催繳股款。 5.5 除根據細則第5.3條發送通知外，有關指定接收每項催繳股款的人士及指定付款時間和地點的通知，可於聯交所網站刊發，或本公司根據上市規則按本細則規定的電子通訊或於報章刊發廣告的形式發出通知，以知會有關股東。 5.6 催繳股款於董事授權作出催繳的決議案通過時視為作出。 5.7 股份聯名持有人須個別及共同負責支付所有催繳款項及有關股份到期的分期付款或有關的其他到期款項。 5.8 董事會可不時酌情延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居住在香以外或因董事會認為具備延長時限合理原因的全部或任何股東之繳款時間，但任何股東無權基於寬限或優惠延長繳款時間。 5.9 如截至指定付款日期，股東仍未繳付任何應付的催繳股款金額或分期付款，則欠款人士須按董事會釐定的利率（年利率不超過20%）支付指定付款日期至實際付款日期有關款項之利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。 5.10 股東（無論單獨或聯同任何其他人士）繳清向本公司支付的任何催繳股款或分期付款及利息和費用（如有）前，不可收取任何股息或紅利或親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（括以董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行的投票）（除非作為另一股東的委派代表）或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。 5.11 於追討催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，證明(a)被訴股東在股東名冊中被登記為應計負債股份的持有人或之一；(b)作出催繳的董事決議案正式記錄在會議紀錄；及(c)催繳通知正式提供給被訴股東，而毋須證明作出催繳的董事委任或任何其他事項，前述事宜的證明即為該負債的確實證據。 5.12 根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應付的款項（無論按股份面值及╱或溢價或其他計算）在本細則中視為正式催繳並須於指定日期支付，如不支付，本細則有關支付利息及費用、聯名持有人的責任、沒收及其他規定的所有相關條文即可適用，猶如該款項已因正式催繳和通知而成為到期應付。 5.13 董事會可在認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預付的全部或任何部分未催繳、未付或應付分期股款（無論以貨幣或有貨幣價值的其他方式支付），而本公司可按董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。 除非該等通知到期前有關預付款項的股份遭催繳所預付的款項，否則董事會可提前至少一(1)個月隨時書面通知該股東退還預付款項。催繳股款發出前預付款項的股東無權收取就相關股款現時應付之日（而非有關付款之日）之前任何期間所宣派之任何部分股息。 6 股份轉讓 6.1 受該法所規限，所有股份轉讓須以一般通用格式或董事會可能批准的其他格式（須符合聯交所規定並獲董事會批准的標準轉讓格式）的轉讓文據辦理。所有轉讓文據須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。 6.2 就有證書的股份而言，轉讓文據須由轉讓人及承讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除承讓人簽署轉讓文據。任何股票的轉讓文據須為書面形式並經轉讓人和承讓人或其代表簽署訂立（機印或其他形式），但若經轉讓人或承讓人或其代表簽署訂立，須事先向董事會提供轉讓人或承讓人授權簽字人的簽名樣本，且董事會合理信納該簽名與其中一(1)份簽名樣本一致。在有關股份的承讓人名稱列入股東名冊之前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。儘管前文所述，在該法及所有適用法律及法規的規限下，括但不限於證券及期貨條例及證券及期貨（無紙證券市場）規則，股份轉讓可透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或聯交所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行，而毋需書面轉讓文據。除非因本公司自身過失所致，否則本公司對電子系統的任何延誤或故障概不負責。 6.3 儘管有細則第6.1條和第6.2條的規定，但在該法的規限下，在聯交所上市的股份可以獲得上市規則允許，且已獲董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。 6.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕登記任何未繳足股份或本公司擁有留置權的股份轉讓。 6.5 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，須向本公司提交轉讓日期兩(2)個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 6.6 董事會亦可拒絕登記任何其他股份轉讓，除非： (a) 已向本公司支付不超過聯交所不時釐定之最高應付費用（或董事會不時要求的較低數額）； (b) 向本公司提交轉讓文據連同有關股票（如已發出）（於轉讓登記後將予註銷）及董事會合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明（如轉讓文據由其他人士代為簽署，則亦須提供該人士的授權）； (c) （倘適用）轉讓文據只涉及一(1)類股份； (d) 如將股份轉讓予聯名持有人，則聯名持有人不得多於四(4)名； (e) 有關股份不涉及本公司的任何留置權；及 (f) 轉讓文據已蓋上釐印（如適用）。 6.7 不得向未成年人或管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能精神失常或因其他原因不能處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。 6.8 股份轉讓後，轉讓人須交出所持股票（如已發出）以便即時註銷，而在承讓人要求及董事會決議發行股票的前提下，承讓人支付不超過聯交所或核准證券登記機構守則不時確定的最高應付金額或董事會不時要求的較低金額後須就轉讓予承讓人的股份向其發行新股票，若轉讓人須保留所交出股票中含的任何股份，則在轉讓人要求及董事會決議發行股票的前提下，在轉讓人支付不超過聯交所或核准證券登記機構守則不時確定的最高應付金額或董事會不時要求的較低金額後須就該部分股份向轉讓人發行新股票。本公司亦須保留該轉讓文據。若股份以無紙形式轉讓，則無需交回或發行證書，且股份轉讓須根據適用無紙證券制度登記。 6.9 本公司於聯交所網站刊發公告或根據上市規則按本細則規定以電子通訊或於報章刊發廣告的形式發出不少於十(10)個?業日的通告（如為供股則發出六(6)個?業日的通告）後，可暫停辦理過戶登記及股東名冊登記手續，時間及限期可由董事會不時釐定，惟在任何年度，暫停辦理相關登記或股東名冊登記手續的時期不得超過三十(30)日，或股東以股東決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度均不得超過六十(60)日。暫停日期如有變更，本公司須在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早為準）之前至少五(5)個?業日通知。然而，若不能以廣告形式發佈該特殊情況，則本公司須盡快遵守上述要求。 7 繼承股份 7.1 若股東身故，則另外的聯名股東（如死為聯名持有人）和死的遺產代理人（如死為單獨持有人）為本公司認可的享有股份權益的唯一人士，但本細則並非解除已故股東（無論單獨或聯名股東）的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份的責任。 7.2 因股東身故或破產或清盤而可擁有股份的任何人士，董事會可能不時要求該人提供所有證據，並在符合細則規定的情況下可登記為股份持有人或選擇提名他人登記為股份承讓人。 7.3 若擁有股份的人士選擇將本身登記為持有人，則須向本公司交付或寄送經其簽署的書面通知。若選擇提名他人登記為持有人，則須簽署一份以獲提名人士為受益人的股份轉讓文據作為憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有限制、約束及條款均適用於上述任何通知或轉讓文據，猶如該股東並無身故或破產或清盤而該通知或轉讓乃由該股東作出。 7.4 因持有人身故或破產或清盤而可擁有股份的人士猶如已登記為股份持有人而可獲得應有的股息和其他利益。然而，董事會可在認為適當時保留有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓該股份。若符合細則第12.3條的規定，該人士可在大會上投票（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）。 8 沒收股份 8.1 倘股東於指定付款日期未能支付任何催繳股款或催繳分期股款，則在不違反細則第5.10條前提下，董事會可在任何部分股款仍未繳付期間隨時向該股東發出通知，要求支付仍未支付之催繳股款或分期股款以及任何可能累計或持續累計至實際付款日的利息。 8.2 該通知須指定另一個最後付款日期（不早於發出通知日期計十四(14)日）及地點，並聲明若截至指定時間仍未於指定地點付款，則有關催繳股款或未繳分期股款的股份會被沒收。董事會可接受交回任何須沒收股份，在此情況下本細則中「沒收」一詞含「交回」的涵義。 8.3 若不遵循上述通知的規定，則發出通知後未有按通知要求支付有關款項的股份，可隨時由董事通過決議案予以沒收。沒收的款項括就該等被沒收股份所宣派但於沒收前未實際支付的全部股息及紅利。 8.4 任何被沒收的股份視為本公司財產，可重新配發、出售或按董事會認為適當的條款和方式處置。在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。 8.5 股份被沒收的人士不再為持有該等被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收當日就該等被沒收股份應付本公司的全部款項，以及（倘董事會酌情要求）沒收當日至付款按董事會可能規定的利率（年利率不超過20%）累計的有關利息。董事會若認為合適，可要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓。在本細則中，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須在沒收之時立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。 8.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於指定日期被正式沒收，即構成最終憑證，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、出售或處置被沒收股份接受代價（如有），且董事會可授權任何人士簽訂重新配發文件或向獲重新配發、出售或處置股份的人士轉讓股份，該等人士可隨即登記為股份持有人而無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其股份權屬不得因股份沒收、重新配發、出售或其他處置程序不當或不合法而受到影。 8.7 當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應立即登記沒收日期及項目。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏於通知而導致沒收無效。 8.8 儘管發生前述沒收，董事會可在任何被沒收股份被重新配發、出售或以其他形式處置之前的任何時間，允許在支付所有催繳股款和到期利息以及有關費用並滿足其所認為適當的其他條款（如有）之後贖回該被沒收股份。 8.9 沒收股份不得損害本公司有關該股份已作出的任何催款或分期付款的權利。 8.10 本細則有關沒收的規定應適用於任何按股份發行條款在固定的時間應付而沒有付款的情況（不管該款項是作為股份面值或溢價），如同因正式作出並通知的催繳股款而應予以支付的情況一樣。 9 借貸權力 9.1 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌措資金或借貸或安排支付任何款項，以及將本公司現時及日後業務、物業和資產及全部或部分未催繳股本予以按揭或抵押。 9.2 董事會可以以其認為適當的方式、條款及條件籌措資金或取得付款或還款，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行或是作為本公司或任何第三方的債項、債務或義務的附屬保證而發行。 9.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權益的限制。 9.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他價格發行，並連同贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事和其他任何特權。 9.5 董事會應根據該法規定安排保存正式的登記冊，登記涉及本公司財產的所有按揭及抵押，並須妥為遵守該法有關按揭及抵押登記和其他事宜的要求。 9.6 若本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分，或作為個別工具），董事會應安排妥為保存債權證持有人登記冊。 9.7 當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得抵押的人士應受制於該等先前押記，並且無權向股東發出通知或以其他方式取得優先於該先前押記的優先權。 10 股東大會 10.1 本公司須於每個財政年度，於本公司財政年度末之後的六個月內舉行股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明為股東週年大會。 10.2 股週年大會以外的所有股東大會須稱為股東特別大會。所有股東大會（括股東週年大會、任何續會或延會）可按下列董事會可全權酌情決定的形式舉行：(a)根據本細則第11.12條之規定於世界任何地方的一個或多個地點以現場會議形式舉行，或(b)以混合會議形式舉行，或(c)以電子會議形式舉行。 10.3 董事會可在其認為合適時召開特別股東特別大會。任何於提請要求當日持有合共不少於本公司已發行股份（不括庫存股份）數目（賦有權利在本公司股東大會投票（以每股一票為基礎）十分之一(1/10)的本公司股東向本公司香主要?業地點（倘本公司不再設置主要?業地點，則為註冊辦事處）發出書面要求後亦可召開股東大會及決議案應列入會議議程，有關書面提請須列明大會事項並由提請人簽署。倘董事會並未於提請要求之日計21日內安排正式召開將於此後21天內舉行的會議，則請求人本身或當中持有彼等全部投票權超過一半的任何人士，僅可以於一個地點（即主要會議地點（定義見本細則第10.4條）召開現場會議的方式召開股東大會，惟如此召開的任何會議不得在提請要求之日計三(3)個月期滿後舉行，以及所有因董事會未能召開大會而對請求人造成的合理費用應當由本公司向請求人作出賠償。 10.4 股東週年大會須發出不少於21日的書面通知，而任何股東特別大會則須發出不少於14日的書面通知。根據上市規則規定，通告期不括送達或視作送達通告日期及發出通告日期，而通告須列明(a)大會時間和日期，(b)除非召開電子會議，否則須列明會議地點，如董事會根據本細則第64A條釐定為多於一個會議地點，則須列明主要會議地點（主要會議地點），(c)如股東大會將以混合會議或電子會議形式舉行，則通告應載有一項相關聲明，以及以電子方式出席及參加會議的電子設施的詳情（每個會議的電子平台可因應董事會可能全權酌情認為適當的情況而不時更改），或本公司將於會議前在何處提供相關詳情，及(d)大會議程、決議案詳情及擬議事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過股東特別決議案的通告須指明擬提呈的股東特別決議案。每屆股東大會的通告須發予核數師及所有股東，惟按照本細則條文或所持股份的發行條款規定無權獲得本公司該等通告除外。 10.5 倘本公司大會的通知期少於細則第10.4條所述規定，但獲得下述同意，則有關大會仍視作已正式召開： (a) 如屬股東週年大會，則獲全體有權出席及投票的股東或彼等的委任代表同意；及 (b) 如屬任何其他大會，則獲大多數有權出席或委任代表出席大會及於會上投票的股東（合共持有具備上述權利的股份面值不少於95%）同意。 10.6 應在本公司股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名代表出席並代其投票，而該代表毋須是股東。 10.7 因意外遺漏而未能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不會導致任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。 10.8 在委任代表文件與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而未能向有權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士未能收到該文件，均不會導致任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。 11 股東大會議事程序 11.1 於股東特別大會處理的事項均視為特別事項，而於股東週年大會處理的事項（除下列視為普通事項外）亦視為特別事項： (a) 宣派及批准派發股息； (b) 審議及採納賬目及資產負債表、董事會報告、核數師報告及其他須附於資產負債表的文件； (c) 選舉退任董事的替任人； (d) 委任核數師； (e) 釐定董事及核數師薪酬或決定有關薪酬的釐定方法； (f) 向董事授出任何授權或權力以發售、配發或授出有關購股權或以其他方式處置本公司未發行股份，數目不超過當時現有已發行股份數目20%（或上市規則不時訂明的其他百分比）及根據細則第11.1(g)條所購回的證券數目；及(g) 向董事授出任何授權或權力購回本公司證券。 11.2 在任何情況下，股東大會的法定人數須為兩(2)名親自出席（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或其委任代表，倘本公司股東名冊僅有一(1)名股東，則法定人數為親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或委任代表出席的該名股東。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任股東大會主席除外）。 11.3 倘於大會指定舉行時間計十五(15)分鐘並無足夠法定人數出席，則應股東要求而召開的大會須解散，而其他大會則須押後至下星期同日舉行，時間及如適用，地點及以細則第10.2條所指形式及方式由董事會決定。倘於有關續會上，於指定舉行時間計十五(15)分鐘仍無足夠法定人數出席，則親自出席的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或其委任代表人數為法定人數，可處理大會議程的事項。 11.4 (i)董事長須主持所有股東大會，倘並無董事長，或在任何股東大會上董事長在大會指定舉行時間計十五(15)分鐘內仍未出席或不願出任大會主席，則出席大會的董事須另選一名董事擔任股東大會主席。倘無董事出席，或所有出席董事拒絕出任主席，或選出的主席須退任，則出席的股東（不論親身或由委任代表或正式授權代表出席）須互選一(1)人擔任股東大會主席（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）。(ii)倘以任何形式舉行的股東大會主席正使用一種或多種獲允許的電子設備參與股東大會並因無法使用該一種或多種電子設備而未能參與股東大會，則大會應由另一名人士（根據上文細則第11.4(i)條釐定）主持，除非及直至原先的大會主席能夠使用一種或多種電子設備參與股東大會為止。 11.5 根據本細則第11.14條，股東大會主席經法定人數出席的股東大會同意可（如果大會作出相關指示則必須）押後任何大會至另一個時間（或無限期休會）及╱或在另一個或多個地點及╱或以另一種形式（現場會議或混合會議或電子會議）。每當大會延期14天或以上，須發出（以等同原大會的方式）至少七(7)個整天的通知，指定續會的地點、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會所處理事項的性質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或任何續會所處理事項的通知。除本應在原大會上處理的事項外，任何續會概不處理其他事項。 11.6 股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟股東大會主席可善意允許就僅與上市規則指定的程序性或行政性事項有關的決議案進行舉手表決。 11.7 投票須（除細則第11.8條規定外）以股東大會主席指定的方式（括使用投票籤或投票紙或標籤）於股東大會主席指定的時間及地點（不超過進行表決之大會或續會日期三十(30)天）進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為進行表決之該大會通過的決議。 11.8 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票須在該大會上進行，不得押後。 11.9 如以上市規則所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經股東大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，毋須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。 11.10 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，進行投票或舉手表決的股東大會主席有權投第二票或決定票。 11.11 書面決議案（以一(1)份或多份副本），括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）簽署的股東特別決議案，須猶如在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣可行有效。任何有關決議須視為已於最後一(1)名股東簽署的當天舉行的大會上通過。 11.12 董事會可行使絕對酌情權以電子設備的方式安排有權出席股東大會的人士同步出席及參與於有關一個或以上地點（會議地點）舉行之股東大會。以該方式出席及參與的任何股東或委任代表或以電子設備方式參與電子會議或混合會議的任何股東或委任代表，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。 11.13 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本細則所述「股東」應括委任代表： (a) 若股東於會議地點及╱或若為混合會議，大會於主會議地點開始後即視為已開始； (b) 親自或委任代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東須計入有關會議的法定人數並有權於會上投票，而該會議屬妥為組成且其議事程序有效的前提為，大會主席信納與會電子設備於整個會議期間一直充足及可用以確保出席所有會議地點的股東及透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與擬於會上處理的事務；(c) 當股東親自於一個會議地點出席會議及╱或股東透過電子設備參加電子會議或混合會議時，即使電子設備或通訊設備失靈（不論任何原因）或任何其他安排無效，令股東無法在會議地點（並非主要會議地點）參與會議擬處理事務，或就電子會議或混合會議而言，於本公司已提供充足及可用的電子設備的情況下，一名或多名股東或委任代表仍無法接入或持續接入電子設備，亦不會影會議或已通過決議的有效性，或於會上處理的任何事務或就此採取的行動，惟前提為於整個會議期間一直滿足會議法定人數要求；及 (d) 倘任何會議地點與主要會議地點並非位於同一司法管轄區及╱或就混合會議而言，本細則有關送達及發出會議通告以及何時提交代表委任表格的條文須參考主要會議地點而適用；且就電子會議而言，提交代表委任表格的時間應於會議通告內訂明。 11.14 董事會及╱或（於任何股東大會上）大會主席可不時作出其絕對酌情認為適當的安排及不時變更任何該等安排，以管理主要會議地點及╱或任何會議地點的出席及╱或與會及╱或投票率及╱或透過電子設備方式參加電子會議或混合會議的與會及╱或投票率（不論是否涉及發出票券或其他特定身份識別方式、密碼、座位預定、電子投票或其他安排），惟根據該等安排無權親自或委託代表於任何會議地點出席會議的股東應可於其他會議地點之一或透過電子設備如此出席；以及股東按此方式於相關會議地點或透過電子設備出席會議或續會或延會的權利須符合當時生效且根據會議或續會或延會通告規定適用於相關會議的任何有關安排。 11.15 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可供出席大會的其他會議地點的電子設備就本細則第11.12條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通告所載規定進行；或 (b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設備不足；或 (c) 無法確定出席人士的觀點，或無法向所有享有相關權利的人士提供合理機會在會議上進行交流及╱或投票；或 (d) 會議上出現暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾，或無法確保會議正常有序地進行； 則在不損害主席根據此等細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，會議主席可在會議開始前後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）中斷會議或休會（括無限期延會）及會議主席可（毋須經本公司股東批准）更改會議至另一個日期及╱或時間及╱或地點及╱或改變電子設施及╱或改變會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在延會前的會議上進行的所有事務均屬有效。 11.16 董事會及任何股東大會的會議主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全及有秩序地進行（括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守會議場所業主及╱或電子設施所施加的規定或限制。根據本細則作出的任何決定均為最終定論，而拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒進入大會或被拒（親身或以電子方式）參與大會。 11.17 倘於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於大會押後之後但於續會舉行之前（不論是否須發出續會通知），董事全權酌情認為於召開會議的通知指明的日期或時間或地點及╱或透過電子設施舉行股東大會因任何理由而不適當、不切實際、不合理或不適宜，則其可在未經股東批准下更改或延後會議至另一日期及╱或時間及╱或地點及╱或變更電子設施及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）。在不影上述一般情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中訂定，在（括但不限於）會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告生效或出現其他類似事件的情況下，有關股東大會可自動延後或變更，而毋須另行通知。本細則將受下列各項規限： (a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行情況下儘快於本公司網站刊登有關押後的通告（惟未能刊登有關通告將不會影該會議的自動押後）；(b) 若只是變更通告中訂明的會議形式或電子設施，則董事會須以董事會可能決定的方式通知股東有關變更的詳情； (c) 倘會議按照本細則押後或變更，在不影本細則第64條及在其規限下，除非會議原訂通告中已載明，否則董事會須釐定押後或變更會議之日期、時間、地點（倘適用）及電子設施（倘適用），並須按董事會可能決定的方式通知股東有關詳情；此外，若按本細則的規定在押後會議召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等代表委任表格將屬有效，除非其被新代表委任表格撤銷或取代；及 (d) 倘押後或變更會議有待處理的事項與向股東傳閱的股東大會原訂通告所載相同，則毋須就押後或變更會議有待處理的事項發出通知，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。 11.18 凡尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，應有責任維持足夠的設施以便能夠出席及參與會議。在本細則第64C條及第64H條規限下，一名或多名人士無法透過電子設施出席或參與股東大會，不應使該會議的議程及╱或所通過的決議案無效。 11.19 在不影本細則第11.15條至第11.18條其他規定的情況下，現場會議亦可透過電話、電子設備或其他可以讓全體與會人士同步及即時溝通的通訊設備舉行，而以上述方式參與會議等同於親身出席有關會議。 11.20 在不影本細則第11.12條至第11.19條規定的情況下，並在法規及上市規則及任何其他適用法律的規限下，董事會可議決讓有權出席電子會議的人士透過電子設施同時出席會議，而毋須股東親身出席及毋須指定任何特定的會議地點。每名股東或其代表須計入有關電子會議的法定人數及有權表決，而該會議須妥為組成，其議事程序亦屬有效，惟電子會議主席須信納在整個電子會議期間有足夠的電子設施，以確保不在同一地點出席電子會議的股東可透過電子設施出席會議及於會上發言、溝通及投票。 12 股東表決 12.1 除任何類別股份當時所附投票特權、優先權或限制外，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親自出席的股東（如股東為公司，則為其正式授權代表）（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）可投一(1)票；如以投票方式表決，則每名親自出席的股東（如股東為公司，則為其正式授權代表）（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或委任代表可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一(1)票。於投票表決時，有權投多於一(1)票的股東毋須按同一意向盡投其票。謹此說明，(i)若超過一(1)名委任代表獲認可結算所（或其代理人）委任，各委任代表可於舉手表決時投一(1)票而投票表決時毋須按同一意向盡投其票，及(ii)如有提供電子方式，則股東可透過電子方式投票（無論是以舉手或股數投票方式表決）。 12.2 所有股東（括為認可的結算所（或其代理人）的股東）應有權(i)於股東大會上發言及(ii)於股東大會上投票，除非任何股東受上市規則規定須就個別決議案放棄投票權。於任何股東受上市規則規定須放棄投票權、或被限制只可投票支持或反對任何個別決議案的情況下，該股東或其代表違反該規定或限制而作出的任何投票不得計算在內。否則，所有股東均有權於股東大會上投票。 12.3 根據細則第7.2條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，投票方式與股份的登記持有人無異，但該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 12.4 如屬任何股份的聯名登記持有人，則其中任何一(1)名可就該股份於任何大會上親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票。倘多於一(1)名聯名持有人親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名較優先或最優先的出席人士為唯一有權投票，而就此而言，優先次序須按股東名冊就有關聯名股份的聯名持有人排名釐定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，在本細則中，該等遺囑執行人或遺產管理人視為有關股份的聯名持有人。 12.5 任何管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能神智失常或因其他理由不能處理其事務的股東須進行表決時，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而該人士可由委任代表代其表決。 12.6 除本細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東，或當時未就其股份支付應付本公司所有款項的人士，不得親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。 12.7 任何人士不得對其他人士行使或宣稱有權行使投票權或獲准投票的資格提出異議，除非該名人士在有關表決的大會或續會上行使或宣稱行使其投票權或該異議是在作出有關表決的大會或續會上提出，則不在此限；凡在有關大會中未被駁回的表決，就所有目的而言均有效。凡有關投票資格或表決被駁回的爭議，均須交由股東大會主席決定，而該決定即為最終及具決定性。 12.8 任何有權出席本公司會議及於會上投票的股東，均有權委任其他人士（須為個人）作為代表，代其出席會議及於會上投票，而受委代表享有與該股東同等的發言權。投票表決時，可親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或由受委代表投票（括以董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行的投票）。受委代表毋須為股東。股東可委任任何人數的受委代表代其出席任何一(1)次股東大會（或任何一(1)次類別大會）。 12.9 委任代表文書須以書面作出，倘董事會全權酌情決定亦可附加於電子通訊發出，而(i)倘以書面作出惟並非附加於電子通訊發出，則須由委任代表或獲書面授權的代理人親筆簽署，如委任代表為法團，則須加蓋公司印鑑或由正式授權高級職員、代理人或其他獲正式授權人士親筆簽署；或(ii)倘委任代表或其代表提交的委任附加於電子通訊，則受董事會全權酌情決定的有關條款及條件規限且以董事會全權酌情決定的方式核證。由其高級職員聲稱代表法團簽署的代表委任文書視為（除非出現相反的情況）該高級職員已獲正式授權代表法團簽署代表委任文書，而毋須提供進一步的事實證據。 12.10 (a) 本公司可全權酌情提供電子地址以收取關於股東大會委任代表的任何文件或資料（括任何委任代表文書或委任代表的邀請函、證明委任代表有效性或其他關於委任代表（無論是否為此等細則所規定）所需的任何文件，以及終止委任代表授權的通告）。如有提供有關電子地址或電子提交方式，應被視為本公司同意任何與前述委任代表有關的文件或資料可以電子方式發送至該電子地址或通過電子提交方式發送，惟須遵守本公司在提供地址或電子提交方式時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該等電子地址或電子提交方式一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供的不同電子地址或電子提交方式。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司規定的任何安全或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本細則指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。 (b) 委任代表文書及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核實的授權書或授權文件副本，須不遲於有關文書所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間48小時前，送往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點），或倘本公司已根據前段提供電子地址或電子提交方式，則須在指定電子地址或通過電子提交方式收取。倘在該會議或續會日期後舉行投票，則須不遲於指定舉行投票時間48小時前送達。否則，委任代表文書視為無效，但在任何情況下，股東大會主席於接獲委任代表以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任代表文書正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任代表文書已被正式交回。委任代表文書於簽署日期計12個月後失效。送交委任代表文書後，股東仍可親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）出席有關會議並於會上投票或進行相關表決，而有關委任代表文書則視作撤回。 12.11 每份委任代表文書（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，使股東可按意願指示受委代表在委任表格相關的會議上，就將予提呈的各項決議案投票贊成或反對，或在未有指示或指示有抵觸的情況下，酌情自行投票。 12.12 委任授權代表於股東大會投票的文書須(a)視為授權委任代表對提呈會議的決議案修改酌情投票；及(b)除委任代表文書另有規定外，倘委任代表文書有關會議的續會原定於有關會議當日十二(12)個月內舉行，則該委任代表文書於續會仍然有效。 12.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任授權代表文件或授權委託書或所簽訂委任授權代表文件或股東決議的其他授權文件，或撤銷相關決議，或委任授權代表所涉及的股份已轉讓，若使用委任授權代表文件的大會或續會召開前不少於兩(2)小時本公司註冊辦事處（或細則第12.10條所述其他地點）未收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任授權代表文件的條款或就股東決議作出的投票仍有效。 12.14 任何身為本公司的股東，可通過其董事或其他管治團體的決議或通過授權委託書授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上擔任其代表。獲授權人士有權代表本公司行使同等權力，猶如該公司為本公司的個人股東，若該公司派代表出席，則視為親身出席任何大會。 12.15 如股東為認結算所（或其代理人），可委任委任代表或授權其認為適當的一位或多位人士，於本公司任何大會（括但不限於股東大會及債權人大會）或任何類別股東大會出任其委任代表或代表（與其他股東享有同等權利的人士），如授權多於一(1)位人士，授權書須註明每位獲授權的人士所代表的股份數目及類別。 以上述方式獲授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其確實已獲授權。根據本細則獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使相同權利及權力（括倘允許舉手表決或投票表決時舉手進行個人發言及表決的權利），猶如持有該授權指明數目及類別的股份的個人股東，而不論本細則是否存在任何相反規定。 13 註冊辦事處及註冊代理 在符合該法規定的前提下，本公司可通過董事或股東決議案更改註冊辦事處地點及註冊代理，惟本公司註冊辦事處須始終為註冊代理的辦事處。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或?業地點。 14 董事會 14.1 董事的人數不得少於兩(2)人。 14.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事名額。任何獲委任以填補臨時空缺或增加現有董事名額的董事之任期僅至彼委任之後本公司第一屆股東週年大會為止，屆時有關董事將合資格於相關會議重選連任。 14.3 本公司可不時以股東決議案增減董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。在符合本細則及該法規定的前提下，本公司為填補臨時空缺或為增加現有董事名額，可通過股東決議案選舉任何人士為董事。倘任何董事為透過股東決議案而非於本公司股東週年大會上獲委任，則有關獲委任以填補臨時空缺或增加現有董事名額的董事僅可任職至彼獲委任後本公司第一屆股東週年大會為止，屆時有關董事將合資格於相關會議重選連任。 14.4 任何未經董事會推薦的人士均不可在任何股東大會上獲選為董事，除非由一名有權出席大會及於會上投票的股東（非獲提名人士）以書面通知秘書擬於會上提名該名人士參選，且提交該名獲提名人士簽署的書面通知以表示願意參選。本公司應在其公告或補充通函中刊載有關擬選舉為董事的人士的詳情，並應在選舉大會日期之前為股東預留至少七(7)天時間以考慮有關公告或補充通函中所披露的相關資料。 14.5 本公司須在辦事處保存董事名冊，當中載有彼等的姓名、地址及該法規定的任何其他詳細資料，及（倘該法規定）須向註冊處處長提交該名冊的副本，而按照該法的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知註冊處處長。 14.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，股東可隨時通過股東決議案罷免任期未屆滿的董事（括董事總經理或其他執行董事），亦可通過股東決議案選舉另一人接替職位。任何以該等方式當選的人士僅可任職至其代替的董事在未被免職的情況下可任職的時間。本細則的任何條文均不應視為剝奪根據本細則任何規定而遭免職的董事因終止董事職務或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應獲得的補償或賠償，亦不會視為削弱本細則規定之外罷免董事的權力。 14.7 董事可隨時以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香的主要?業地點或在董事會會議上，任命任何人（括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可隨時以相同方式終止任命。除非事先經董事會批准，否則有關任命須經批准後方為有效，但如準獲委任人是董事，董事會不得否決有關任命。 14.8 倘發生任何事件致使替任董事（如身為董事）即須辭任或其委任人不再擔任董事，則替任董事的委任即告終止。 14.9 替任董事（除非不在香）有權（代替其委任人）選擇接收或不接收董事會議的通知，亦有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票並計入法定人數，且在該會議上有權履行其委任人身為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定須如同其（而非其委任人）為董事一樣適用。倘其本身是董事或作為超過一(1)名董事的替任董事出席該會議，其投票權可累計，且毋須使用全部投票權或所有票數盡投同一意向。倘其委任人當時不在香或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事的證明書具有終局性），其在董事書面決議案上的簽字與其委任人的簽字具有同等效力。董事會可不時就董事會任何委員會作出決定，在此程度上，本細則的條款可經必要的修改後適用於委任人是該委員會成員的任何會議。就本細則而言，除上文所述外，替任董事不得作為董事行事，亦不得被視為董事。 14.10 經必要的修改後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合約以及於合約、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非委任人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其委任人。 14.11 除細則第14.7條至第14.10條的規定外，董事可委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票須視為董事的出席或投票。授權代表毋須為董事，細則第12.8條至第12.13條的規定經必要的修改後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日12個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然有效，倘文件並無規定，則於書面撤回前仍有效。儘管董事亦可任命多名授權代表，但僅一(1)名授權代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。 14.12 董事毋須持有任何資格股份。董事不會因已達特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人均不會因已達特定年齡而失去被任命為董事的資格。 14.13 董事可就所提供的服務收取酬金，金額通過股東決議案或由董事會（視情況而定）不時釐定。除釐定酬金的決議案另有規定外，酬金概按董事同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於整段有關受薪期間的任何董事將僅可按其任職時間比例收取酬金。該類酬金將不計入出任本公司任何受薪職務的董事因出任或獲委聘該等職務所得的任何其他酬金。 14.14 向任何董事或已離職董事支付任何金額的款項作為離職的補償，或其退任或與退任有關的代價（並非合約規定或法定須付予董事或已離職董事）須先經股東決議案批准。 14.15 董事可報銷執行董事職務時合理產生或相關的所有費用，括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的旅費，或處理本公司業務或執行董事職務產生的其他費用。 14.16 董事會可向任何應本公司要求提供任何特殊或額外服務的董事支付特別酬金，可以薪酬、佣金、利潤分紅或所議定的其他方式支付，作為董事一般酬金以外之額外酬勞或代替該等一般酬金。 14.17 執行董事（根據細則第15.1條獲委任）或獲本公司委任執行本公司任何其他管理職務的董事的酬金，由董事會不時釐定，可以薪酬、佣金或利潤分紅或其他方式或以上全部或任何方式支付，並括董事會不時決定的其他福利（括股份期權及╱或退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。該等酬金不計入收款人作為董事應收取的酬金。 14.18 董事須在下列情況下離職： (a) 倘董事向本公司註冊辦事處或其香主要?業地點發出書面通知辭職；(b) 倘任何有管轄權的法院或政府官員因董事現時或可能神智失常或因其他原因不能處理其事務而發出指令且董事會議決將該董事撤職； (c) 倘未告假而連續十二(12)個月缺席董事會會議（委任替任董事代其出席除外），而董事會議決將其撤職； (d) 倘董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議； (e) 倘根據法例或本細則任何條文的規定終止或遭禁止出任董事； (f) 不少於四分之三(3/4（)倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的在職董事（括其本身）簽署並發送書面通知將其撤職；或 (g) 倘根據細則第14.6條通過股東決議案被撤職。 在本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一(1/3)董事（若人數並非三(3)名或三(3)的倍數，則以最接近但不少於三分之一(1/3)的人數為準）須輪流退任，惟每名董事（括按特定年期獲委任）至少每三(3)年須退任一次。在確定輪流退任的董事時，並不計算根據細則第14.2條或細則第14.3條獲委任的董事。退任的董事的任期直至大會結束時，彼於該大會退任並合資格重選連任。本公司於任何有董事退任的股東週年大會上，可重選相同數目的董事以補空缺。 14.19 董事或候任董事不會因其職位而失去以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事參與其中或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此而無效。訂約或參與其中或在其中有利益關係的任何董事亦毋須僅因其董事職位或由此建立的受託關係而向本公司交代任何從該等合約或安排獲得的任何利潤，惟倘董事在有關合約或安排中持有重大利益，董事須盡早於其可出席的董事會會議上，以特定或一般通告方式申明其利益的性質，指明鑑於通告所列事實，彼須被視為擁有本公司之後或會具體指明的任何合約權益。就本細則而言，除非有關披露已向各董事作出或提請彼等垂注，否則視為未向董事會作出該披露。 14.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，且（除非本公司與董事另有協定）毋須向本公司或股東說明其因擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為於各方面適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（括投票贊成任命董事或其中任何一位擔任其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。 14.21 董事可在出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（核數師除外），任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外酬金（括以薪酬、佣金、利潤分紅或其他方式支付的報酬），而該等額外酬金不得計入任何其他細則規定的任何酬金。 14.22 董事不得就涉及與其或其緊密聯繫人（或上市規則規定的董事其他聯繫人）有重大利益關係的合約或安排或任何其他建議的董事決議案投票（亦不得計入法定人數），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（其亦不獲計入該決議案的法定人數），惟此項限制不適用於下列情況，即： (a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償保證： (i) 就董事或其任何緊密聯繫人按本公司或其任何附屬公司要求或利益而借出的款項或產生或承擔的責任，而向該名董事或其任何緊密聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或 (ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三方提供任何抵押或彌償保證，而董事或其任何緊密聯繫人本身已就此根據一項擔保、彌償保證或抵押而個別或共同承擔全部或部分責任； (b) 任何有關提呈發售本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券或本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司提呈發售股份或債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人因參與該發售的承銷或分承銷而擁有或將擁有其中權益；(c) 任何有關董事或其緊密聯繫人僅作為高級人員或行政人員或股東而直接或間接於其中擁有權益或董事或其緊密聯繫人實益擁有該公司股份權益的任何其他公司的建議，惟董事及其任何緊密聯繫人並無合共實益擁有該公司（或彼或緊密聯繫人透過其獲得權益的任何第三方公司）任何類別已發行股份或投票權5%或以上權益； (d) 任何有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的建議或安排，括：(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或股份期權計劃；或 (ii) 採納、修訂或執行同時涉及本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的退休金、公積金或退休、身故或傷殘褔利計劃，而並無給予董事或其任何緊密聯繫人該等計劃或基金所涉有關類別人士一般未獲授予的任何特權或利益；及 (e) 董事或其任何緊密聯繫人僅因擁有本公司股份或債券或其他證券權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式擁有權益的任何合約或安排。 14.23 審議有關委任兩(2)名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（括制定、更改委任條款或終止委任）時，須分別就每名相關董事獨立審議。除有關本身委任的決議外，各相關董事（在細則第14.22條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票並計入法定人數。 14.24 倘任何人士於任何董事會會議上對董事權益的重要性或合約、安排、交易、擬簽訂的合約、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由主席（倘該疑問涉及主席利益，則由其他與會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）有關任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。 15 董事總經理 15.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第14.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一(1)名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。 15.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第15.1條獲委任職務的各董事須由董事會撤職或罷免。 15.3 根據細則第15.1條獲委任職務的董事須遵守與其他董事相同的罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對該董事違反該董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。 15.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時撤銷、撤回或變更，惟以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前不會因此受到影。 16 管理層 16.1 在不抵觸細則第17.1至17.3條授予董事會行使的任何權力的情況下，本公司業務由董事會管理。除本細則明確賦予的權力及授權外，董事會可行使一切權力，並執行本公司可行使、執行或批准的一切行動及事宜，以及本細則及該法並無明確指示或規定須由股東決議案行使或執行的一切行動及事宜，惟不得與該法及本細則的條文及股東決議案不時制定的任何規則有抵觸。上述所制定的規則不得與有關條文或本細則有抵觸且不得導致董事會在未有制定該規則前所進行而原應有效的行動無效。 16.2 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現表明董事會擁有以下權力：(a) 授予任何人士權利或選擇權，可於將來特定日期要求按面值或協定的溢價獲配發任何股份；及 (b) 授予本公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或取代薪金或其他報酬。 16.3 視為如同公司在香註冊成立，除公司條例批准或根據該法獲批准外，本公司不得直接或間接： (a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或有關董事控制的法人團體提供貸款； (b) 就任何人士向董事或有關董事控制的法人團體提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保；或 (c) 向一位或以上董事（共同或單獨、直接或間接）擁有控制權益的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該公司提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保。 17 經理 17.1 董事會可不時委任本公司的總經理或經理，並可以薪金或佣金或授予參與本公司利潤分紅的權利或任何兩(2)種或以上的方式釐定彼等薪酬以及支付其因本公司業務聘請任何員工的工作開支。 17.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。 17.3 董事會可按其全權酌情認為各方面合適的條款及條件與上述總經理或經理訂立協議，括授權總經理或經理任命一(1)名或多名助理經理或其他僱員以開展本公司業務。 18 董事議事程序 18.1 董事會可在世界各地舉行會議以處理業務、召開續會及以其認為適當之方式處理會議及程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定人數為全體董事人數的半數或以上。在本細則中，獲董事委任的替任董事須計入法定人數，如獲一(1)名以上董事委任為替任董事，則替任董事本身（倘為董事）及其代替的各董事均會計入法定人數，惟本細則並非許可召開僅由一(1)名人士出席的會議。董事會或董事會任何委員會會議可現場參加或通過電話或電話會議或任何其他通訊設備召開，惟所有與會均可通過聲音與所有其他與會即時交流，按本細則上述方式參與會議視為親自出席有關會議。 18.2 (a) 董事會每年至少召開四(4)次例行會議。除非董事會另有決定，否則董事會例行會議須於召開前向全體董事發出不少於十四(14)日的書面通知。 (b) 在下列任何情況下，須在提出建議後合理時間內由主席召開董事會臨時會議： (i) 至少三分之一(1/3（)括三分之一(1/3)）的董事建議召開董事會會議；(ii) 主席建議召開董事會會議；及 (iii) 本公司首席執行官及首席財務官共同建議召開董事會會議。 除非董事會另有決定，否則董事會會議的通知須不少於四十八(48)小時前按有關董事不時告知本公司的地址或電話、傳真或電報號碼，以書信或電話或傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式發予各董事。 18.3 根據細則第14.19至第14.24條，董事會會議提出的問題須由大多數投票表決。如出現同等票數，則會議主席可投第二票或決定票。無論本條所載規定及無論該等細則載有任何相反規定，下列事宜須經不少於三分之二(2/3（)括三分之二(2/3)）的董事通過： (a) 本公司首席執行官的任免； (b) 根據細則第22.1條分派股息；及 (c) 按上市規則規定批准本公司戰略計劃、主要投資及融資決策、重大資產重組及關連交易。 18.4 董事會可選任主席並決定其任期。倘主席不能或未履行職責，大多數董事須聯合選任一名董事作為副主席代主席履行職責；倘副主席不能或未履行職責，大多數董事須聯合選任一名董事代副主席履行職責。然而，倘無選任主席或副主席或主席或副主席於指定舉行任何會議時間後十五(15)分鐘內未出席有關會議，出席董事可選任其中一(1)人擔任會議主席。 18.5 出席人數達法定人數的董事會會議可根據該等細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有或部分授權、權力及酌情權。 18.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（括在委任人未出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時須遵守董事會不時訂立的規定。 18.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就履行所委任目的而非其他目的作出的所有行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司股東決議案同意後有權向該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。 18.8 由兩名或兩名以上董事組成的任何委員會，其會議及議事程序受制於本細則中關於董事會會議及議事程序的規定（倘有關規則適用且並未被董事會根據細則第18.6條中的規定所取代）。 18.9 董事會須作會議紀要的有： (a) 董事會所有高級職員的委任； (b) 出席各董事會會議的董事姓名以及根據細則第18.6條委派的委員會成員的姓名； (c) 任何董事作出或發出的有關任何合同或擬簽署合同的權益，或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知；及(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議以及議事程序。 18.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的會議紀要須視為相關會議程序的確定性證據。 18.11 倘事後發現相關董事或委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或委員會成員（視情況而定）。 18.12 儘管董事會出現任何空缺，但在任董事仍可履行其職務，倘董事人數少於該等細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。 18.13 除非上市規則另有規定，否則經多數董事（或根據細則第14.9條由彼等各自替任董事）簽署並同意的書面決議案將如同該決議於正式召開的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關決議案可由數份相同格式的文件組成，且每份文件均由一(1)名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，倘本公司主要股東（上市規則所不時界定）或董事在決議案所涉及事項或業務的權益與本公司利益在有關決議案通過前被董事會認為有重大利益衝突，則不得以書面決議案形式通過，並僅在根據該等細則舉行的董事會會議通過。 19 秘書 19.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因其他任何原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則該法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；倘沒有能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。 19.2 倘該法或本細則條文規定或授權某事項須由董事及秘書同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出或向同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而視為符合相關規定。 20 公章的一般管理及使用 20.1 董事會須妥善保管印章，僅在董事會或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章須為刻有「證券」一詞的印章的傳真形式，僅用於在本公司發行的證券上及創造或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋於或印製於股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或加蓋證券印章的任何上述證明文件毋須經任何人士簽名。對所有與本公司誠信交易的人士而言，所有蓋有或印有上述印章的文件須被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印章。 20.2 本公司可按照董事會決定設置一個於英屬維爾京群島境外使用的複製印章。就蓋章和使用該複製印章而言，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時須受到適當的限制。 但凡本細則提及印章，當該詞語適用或可能適用時，須被視為含上述複製印章。 20.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的收據，須按董事會不時以董事決議案形式決定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他形式簽署（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。 20.4 董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書任命任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代理人，並賦予其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出董事會根據本細則獲賦予或可行使的權力）。任何上述授權書可含董事會認為合適的條款，以保障及方便與任何該代理人進行交易的人士，亦可授權任何該代理人轉授其獲賦予的全部或部分權力、授權及酌情權。 20.5 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士作為代理人在世界各地代其簽署協議及文件，並代其訂立及簽署合同。所有經該代理人代表本公司簽署並蓋有該個人印章的協議對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章一樣的法律效力。 20.6 為管理本公司的任何事務，董事會可在英屬維爾京群島、香、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，亦可指定任何人士成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會亦可將其享有的權力、授權和酌情權（催繳股款和沒收股份的權力除外）轉授予任何委員會、地區或地方委員會或代理處，並轉授予其轉授的權力，並授權任何地方委員會的成員或任何人士填補該委員會空缺及在有空缺的情況下行事的權力。任何該指定或轉授權力可按照董事會認為合適的條款及條件作出。董事會可撤銷其指定的任何人士並取消或改變該權力轉授，但以誠信態度行事的人士在未收到任何撤銷或變更通知前不受此影。 20.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何聯?或關聯公司任職或服務的任何人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任受薪工作或職務的人員，以及上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立及維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或公積金或養老基金或（經股東決議案許可）員工或管理人員的購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司進行任何上述事項。擔任上述職務或從事任何該等工作的任何董事有權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。 21 撥充資本 21.1 本公司可根據董事會的建議以股東決議案決定把當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且毋須用於就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分撥充資本，相應把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但並非以現金支付，而用該部分款項為股東繳付彼等各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或本公司的其他證券，或部分以一(1)種方式而部分以另一方式進行。董事會須促使上述決議案生效，惟在本細則中，於始終遵守該法規定的前提下，本公司任何賬戶、儲備或資金只可用於繳付作為已繳足及發行給本公司股東的未發行股份的股款，或用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。 21.2 倘細則第21.1條指明的議案獲通過，董事會須撥付及運用所有決議作此用途的款項並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），通常亦須作出為使決議生效的一切行動及事情，而董事會可全權作出以下各項： (a) 倘可分派的股份、債權證或其他證券不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的規定，即通過發行零碎股票或以現金或其他方式支付（括規定合併及出售全部或部分零碎股份，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或向上或向下約整，或規定零碎股份的利益須歸於本公司而非相關股東所有）； (b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬違法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益；及(c) 授權任何人士代表所有享有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按相關用途彼等可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司代表有關股東將決議運用的各股東所佔利潤用於繳付彼等現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。 21.3 董事會可就細則第21.2條所批准的任何用途全權酌情訂明，在該情況下及倘根據相關用途有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東指示如此行事，則可向該股東透過書面通知本公司提名的一(1)名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准相關用途而舉行股東大會當天。 22 股息、分派及儲備 22.1 根據該法及本細則條文，倘董事會基於合理理由相信納緊隨派付股息後本公司資產價值將超逾負債及本公司有能力償還到期債務，則董事會可經不少於三分之二(2/3)董事通過的決議案就其認為合適的時間以任何貨幣向其認為合適的任何股東宣派其認為合適金額的股息。 22.2 在支付及扣除任何管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及分紅及就本公司投資應收取的任何其他屬應收收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均屬於本公司可供分派的利潤。 22.3 董事會可以在其認為本公司的利潤允許的情況下不時向股東派發中期股息，尤其是（但在不損害前述的一般性原則的前提下）倘於任何時間本公司獲授權發行不同類別股份，董事會可就本公司賦予其持有人遞延或非優先權的股份及賦予其持有人股息優先權的股份派付中期股息，並且如果董事會真誠地行事，則毋須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。 22.4 倘在董事會認為利潤允許進行分派的情況下分派股息，董事會亦可以按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率支付應付的股息。 22.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣佈及分派特別股息，本細則第22.3條有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在作出必要變通後，適用於宣佈及派付任何該等特別股息的情況。 22.6 本公司股息概不附息。 22.7 倘董事會或本公司通過股東決議案議決將對本公司股份派付或宣派股息，則董事會可繼續議決： (a) 配發入賬列為繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派息的股東可選擇收取現金作為全部或部分股息以代替配股。在此情況下，以下條文將適用： (i) 任何配股的基準須由董事會釐定； (ii) 董事會釐定配發基準後，須提前至少十(10)個?業日向股東發出書面通知，告知股東所獲授予的選擇權，並隨附選擇表格，註明為使填妥的選擇表格生效須遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；(iii) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及 (iv) 並無正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份方式支付的部分股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為已繳足的股份來以股代息，為此，董事會須運用本公司任何部分未分配利潤或本公司任何部分儲備賬（括任何特別賬或股份溢價賬）或損益賬，或董事會可能決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將配發的股份總面值），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份；或 (b) 有權獲派息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用： (i) 任何配股的基準須由董事會釐定； (ii) 董事會釐定配發基準後，須提前至少兩(2)個星期向股東發出書面通知，告知股東所獲授予的選擇權，並隨附選擇表格，註明為使填妥的選擇表格生效須遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間； (iii) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及 (iv) 正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得以股份派付股息（或附帶選擇權的股息部分），而須按上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為已繳足的股份來以股代息，為此，董事會須運用本公司儲備賬（括任何特別賬或股份溢價賬）或損益賬的任何部分未分配利潤，或董事會可能決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將配發的股份總面值），用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份。 22.8 根據細則第22.7條規定配發的股份須與各承配人當時所持股份的類別相同，並在各方面與各承配人當時所持股份享有同等地位，但不分享： (a) 有關股息（或上述股份或收取現金股息選擇權）；或 (b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息採用細則第22.7(a)條或第22.7(b)條規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，否則董事會須明確根據細則第22.7條規定配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。 22.9 董事會可作出其認為必要或適宜的所有行動及事宜，根據細則第22.8條規定的用途，倘可分派的股份為零碎股份，董事會可全權制定其認為合適的規定，括合併出售全部或部分零碎權益並把所得款項淨額分派予應得，或取消零碎權益或把零碎權益上下約整至完整數額，或將零碎權益利益撥歸本公司而非有關股東所有。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就相關用途及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。 22.10 在董事會建議下，本公司可通過股東決議案議決本公司任何一項特定股息，無論細則第22.7條有否規定，本公司可能配發入賬列為繳足的股份以悉數支付股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替配股的權利。 22.11 倘因無登記聲明或未完成其他特別手續而令在任何股東的登記地址所屬地區傳閱任何有關選擇權或配股的要約文件屬或可能屬違法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或其適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供或作出細則第22.7條規定的股息選擇權及配股，在此情況下，上述條文須與該決定一併閱讀並據此解釋。 22.12 在建議分派任何股息之前，董事會可從本公司利潤中劃撥其認為合適的相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定將該等儲備用於清償針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸或補足股息或用作任何其他本公司利潤可被適當運用的用途，在動用該等儲備前，董事會亦可自行決定將有關款項用於本公司業務或用於董事會可能不時認為適宜的投資（括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會毋須劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。倘董事會審慎認為不宜作為股息分派時，亦可不將任何利潤結轉撥作儲備。 22.13 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，對並非於整個派息期間繳足股款的股份，一切股息須按獲派息的任何期間的實繳股款比例分配及派付。在本細則中，凡在催繳前就股份所繳股款不得視為股份的實繳股款。 22.14 董事會可保留就本公司有留置權的股份應付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協議。 22.15 倘任何人士根據上文所載有關繼承股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，董事會則可保留該等股份的任何應付股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。 22.16 董事會可從股東應獲派的任何股息或其他應付款項中扣減股東當時應付本公司的所有催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。 22.17 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會通過股東決議案議決的股款，惟向每名股東催繳的股款不得超過應向股東支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，倘本公司與股東訂有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。 22.18 倘通過股東決議案同意，則董事會可指定以分派任何種類的特定資產（尤指任何其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一(1)種或多種方式支付全部或部分股息，而當分派出現困難，董事會可以其認為適當的方式支付股息，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累計撥歸本公司的利益，亦可為分派而釐定該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為適宜的情況下將該等特定資產交予受託人，亦可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同須根據該法條文規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。 22.19 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份不得同時轉移收取有關股份的已宣派股息或紅利的權利。 22.20 根據上市規則的規定，宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議案（無論是股東決議案或董事決議案），可指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議案的日期）的?業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人享有有關股息的權利。 22.21 倘兩(2)名或多名人士獲登記為任何股份的聯名持有人，則任何一(1)人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。 22.22 除非董事會另有指示，否則以現金支付股份持有人的任何股息、利息或其他應付款項可以支票或認股權證之方式寄往獲派息股東的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名股份在股東名冊名列首位人士的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面通知的有關人士及地址。所有支票或認股權證的抬頭人須為有關持有人或（如屬聯名持有人）在股東名冊中名列首位的有關股份持有人，郵誤風險由彼等承擔。付款銀行支付該等支票或認股權證後，即表示本公司已就有關股息及╱或紅利履行責任，不論其後可能發現股息被竊或任何加簽為假冒。為免疑問，任何該等款項亦可按董事會可能釐定的該等條款及條件透過電子資金轉賬或其他電子方式支付，而任何該等付款的風險將由有權收款的人士承擔。 22.23 倘支票或認股權證連續兩(2)次均無兌現，本公司可終止寄發有關股息的支票或認股權證。然而，倘有關支票或認股權證因未能送達而首次遭退還後，本公司可行使權力終止寄發有關股息的支票或認股權證。 22.24 所有在宣派後一(1)年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦毋須就賺取的任何款項報賬。宣派後六(6)年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士不得就有關股息或紅利享有任何權利或申索權。 22.25 就任何其他分派而言，倘董事會基於合理理由信納緊隨派付分派後本公司資產價值將超逾負債及本公司有能力償還到期債務，則本公司可通過股東特別決議案授權於有關時間向股東（以收購、贖回或其他方式獲取本公司股份除外）作出有關數額的分派（以股息方式除外）。 23 無法聯絡的股東 23.1 本公司可在下列情況下，出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移到他人的股份： (a) 向該等股份持有人發出有關任何應付現金的所有支票或認股權證（總數不少於三(3)張）在十二(12)年內仍未兌現； (b) 本公司在上述期間或細則第23.1(d)條所述的三(3)個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股份的所在地點或存在的任何消息； (c) 在該十二(12)年期間，至少應已就上述股份派發三(3)次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及 (d) 於十二(12)年期滿時，本公司已在報章刊發廣告，或根據上市規則按本細則規定，本公司以電子方式送交通知的電子通訊方式，表示有意出售該等股份，而自廣告刊登日期計三(3)個月的限期已屆滿，並已知會聯交所本公司擬出售該等股份。 上述出售所得款項淨額應撥歸本公司，本公司收到該等所得款項淨額後將欠該名前股東一筆金額等同所得款項淨額的款項。 23.2 為進行細則第23.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文件及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由有關股份登記持有人或有權透過股份轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影。 出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該名前股東或其他人士的姓名作為該款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須交代因將所得款項淨額用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當之投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）而賺取之任何款項。 24 銷毀文件 本公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期滿六(6)年的轉讓文件、遺囑認證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券權屬有關或影本公司證券權屬的其他文件（「可登記文件」）、由記錄日期滿兩(2)年的所有股息授權及更改地址通知、由註銷日期滿一(1)年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下作終局性假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件作出的紀錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文件或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或紀錄所列詳情而言合法及有效的文件，但條件是：(a) 上述條款只適用於基於善意且在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能涉及任何索賠（無論涉及何方）的情況下銷毀的文件； (b) 本條內容不得理解為本公司在上述情況之前或（如無本細則）毋須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及 (c) 本條對有關銷毀任何文件的提述括對以任何方式處置該等文件的提述。 儘管與本細則有衝突，惟董事可在相關法律允許的情況下授權銷毀本細則所述的已由本公司或股份登記處代為拍攝成縮微膠片或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本細則只適用於基於善意且在本公司並無接獲任何明確通知指該文件的保存可能涉及索賠的情況下銷毀的文件。 25 年度申報表及備案文件 董事會須根據該法編製必要的年度申報表及任何其他必要的備案文件。 26 賬目 26.1 根據該法的規定，董事會須安排保存足以真實公平反映本公司業務狀況及闡明其交易及其他事項的賬目。 26.2 賬簿須存置於本公司在香的主要?業地點或（在符合該法條文的前提下）董事會認為適合的其他一個或多個地點，且一直可供董事查閱。 26.3 本公司須於註冊代理辦事處或董事可決定的英屬維爾京群島以內或以外的其他一個或多個地點存置以下紀錄：（未完）  |