[HK]TRUE PARTNER(08657):(1)采纳经审核综合财务报表及董事与核数师之报告(2)建议重选退任董事(3)建议更换本公司核数师(4)建议授出购回股份及发行股份之一般授权(5)建议采纳新.
原标题:TRUE PARTNER:(1)采纳经审核综合财务报表及董事与核数师之报告(2)建议重选退任董事(3)建议更换本公司核数师(4)建议授出购回股份及发行股份之一般授权(5)建议采纳新组识章程大纲及章.. 閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有True Partner Capital Holding Limited股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TRUE PARTNER CAPITAL HOLDING LIMITED （根據開曼群島法律註冊成立的有限公司） （股份代號：8657） (1)採納經審核綜合財務報表及董事與核數師之報告 (2)建議重選退任董事 (3)建議更換本公司核數師 (4)建議授出購回股份及發行股份 之一般授權 (5)建議採納新組識章程大綱及章程細則 及 (6)股東週年大會通告 True Partner Capital Holding Limited謹訂於二零二六年六月十八日（星期四）下午四時正假座香中環皇后大道中5號衡怡大廈9樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函。隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。有關代表委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.truepartnercapital.com)登載。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請按照隨附股東週年大會適用之代表委任表格上印備之指示將表格填妥及簽署，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。 閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。倘 閣下出席股東週年大會並於會上投票，則 閣下所委任代表之授權將被撤銷。 本通函將由刊登日期計最少七天於聯交所網站www.hkexnews.hk的「最新上市公司公告」頁內登載。 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 頁次 釋義 ............................................................... 1股東週年大會指引 ................................................... 3董事會函件 1. 言 ...................................................... 52. 採納經審核綜合財務報表及董事與核數師之報告 ................. 63. 建議重選退任董事........................................... 64. 建議更換本公司核數師....................................... 75. 建議授出購回股份的一般授權................................. 106. 建議授出發行股份的一般授權................................. 107. 建議採納新組識章程大綱及章程細則 ........................... 118. 股東週年大會及委任代表安排................................. 119. 以投票方式進行表決......................................... 1210. 暫停辦理股份過戶登記手續................................... 1211. 推薦建議 .................................................. 1312. 責任聲明 .................................................. 1313. 一般事項 .................................................. 13附錄一 — 建議於股東週年大會上重選的董事資料 .......................... 14附錄二 — 有關股份購回授權的說明函件 .................................. 23附錄三 — 新組識章程大綱及章程細則 .................................... 28在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二六年六月十八日（星期四）下午四時正假座香中環皇后大道中5號衡怡大廈9樓舉行 股東週年大會或其任何續會，以考慮並酌情批准本通 函第109至114頁大會通告載列的決議案 「董事會」 指 董事會 「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第三號法例，經綜合及修訂） 「本公司」 指 True Partner Capital Holding Limited，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市 「董事」 指 本公司董事 「擴大授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事的一般及無條件授權，以將根據股份購回授權購回的股份加入根據股份發行 授權可能配發及發行的股份總數 「GEM」 指 聯交所運作的創業板 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則（經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年五月二十七日，即本通函付印前為確認本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」 指 二零二零年十月十六日，即股份於GEM上市的日期 「組識章程大綱及 指 本公司現時生效，於二零二三年六月一日採納的現行章程細則」 組織章程大綱及章程細則 「新組識章程大綱及 指 本公司第三份經修訂及重列的組織章程大綱及章程細章程細則」 則，綜合及納入所有建議修訂 「建議修訂」 指 本通函附錄三所載組織章程大綱及章程細則的建議修訂 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01元的普通股，或 倘其後本公司股本進行分拆、合併、重新分類或重組， 則指組成本公司普通股股本一部分的股份 「股份發行授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事的一般及無條件授權， 以行使一切權力配發、發行或以其他方式處理（括 出售或自庫存轉撥任何庫存股份）不超過於股東週年 大會通告所載建議普通決議案獲通過當日的已發行股 份總數20%的額外股份（不括庫存股份） 「股份購回授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事的一般及無條件授權，以於聯交所購回不超過於股東週年大會通告所載建議 普通決議案獲通過當日的已發行股份（不括庫存股 份）總數10%的股份，並決定所購回股份將由本公司 持作庫存股份或另行註銷 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會批准的公司收購及合併守則（經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改） 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之涵義 本公司將使用Vistra卓佳電子投票系統召開混合會議模式之股東週年大會，有關系統允許註冊股東在傳統方式親臨會場出席股東週年大會以外，可通過互聯網連接在任何地點以便捷高效之方式網上參加股東週年大會。註冊股東將可通過其手機、平板電腦或電腦觀看現場直播視頻，並作出投票及以書面形式向股東週年大會作出提問。註冊股東可選擇網上參加股東週年大會。 各註冊股東將在股東週年大會召開前收到一封通知書（「通知書」）。股東可通過掃描二維碼或輸入https://evoting.vistra.com/#/login或通知書中提供的專屬會議號碼URL（「Vistra卓佳電子投票系統」），並輸入指定的特有用戶名稱及密碼進入線上平台。 於股東週年大會前預先委任代表投票：本公司在此鼓勵股東藉委任股東週年大會主席為其代表，代替其親身出席股東週年大會，或委任其他人士為其代表（透過提供其電郵地址以獲取指定登入用戶名稱及密碼）以其名義透過Vistra卓佳電子投票系統出席及投票，以行使其於股東週年大會投票之權利。股東毋須親身出席亦可行使股東權利。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願參加股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 提交已填妥之代表委任表格的期限為二零二六年六月十六日（星期二）下午四時正。已填妥之代表委任表格須交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 股東週年大會過程網上直播：註冊股東可選擇參與網上股東週年大會，觀看會議直播，對所有決議案作出即時投票並於網上提交問題。於二零二六年六月十八日下午三時四十五分開始，註冊股東可根據將於適時寄予股東的通知書內所載的資料登入Vistra卓佳電子投票系統。 股東週年大會的投票系統：股東週年大會上將使用現場電子投票系統，以提高計票過程的效率。此為一個完全的無紙化股東週年大會流程，便於為股東提供簡易直觀的投票程序。至於在股東週年大會的網上投票，註冊股東可參閱將於適時寄予股東的信函內所載資料。 於股東週年大會上提問：註冊股東將可於股東週年大會期間在網上提出與建議決議案相關之問題。倘若時間許可，本公司將盡力在股東週年大會上解答有關問題。 本公司極力鼓勵註冊股東參與網上股東週年大會並作出投票。若註冊股東未能親身出席或透過網上參加股東週年大會，彼等仍可委任股東週年大會主席為其代表。 非註冊股東委任代表：透過銀行、經紀、託管人或香中央結算有限公司持有股份之非註冊股東，請直接向其銀行或經紀或託管人（視情況而定）查詢以協助其委任代表。 倘股東就股東週年大會有任何疑問，請聯絡以下本公司之香股份過戶登記分處：卓佳證券登記有限公司 香 夏愨道16號 遠東金融中心17樓 電話：(852) 2980 1333 傳真：(852) 2810 8185 電郵：is-enquiries@vistra.com TRUE PARTNER CAPITAL HOLDING LIMITED （根據開曼群島法律註冊成立的有限公司） （股份代號：8657） 執行董事： 註冊辦事處： 陳恒輝先生（主席） P.O. Box 31119 Grand Pavilion Ralph Paul Johan van Put先生（行政總裁） Hibiscus Way Tobias Benjamin Hekster先生 802 West Bay Road 呂偉良先生 Grand Cayman KY1-1205 林昇鴻先生 Cayman Islands 獨立非執行董事： 總部及香主要?業地點： 胡偉亮先生 香 黃曉鑌女士 九龍觀塘 黃達強先生 海濱道77號 海濱匯 5樓115室 敬啟： (1)採納經審核綜合財務報表及董事與核數師之報告 (2)建議重選退任董事 (3)建議更換本公司核數師 (4)建議授出購回股份及發行股份 之一般授權 (5)建議採納新組識章程大綱及章程細則 及 (6)股東週年大會通告 1. 言 本通函旨在向股東提供一切合理所需資料，以供彼等就投票贊成或反對以下建議事項作出知情決定，有關事項括（其中括）(1)採納本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表及董事與核數師之報告；(2)建議重選退任董事；(3)建議更換本公司核數師；(4)建議授出股份購回授權、股份發行授權及擴大授權；2. 採納經審核綜合財務報表及董事與核數師之報告 本公司及其附屬公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表連同董事與本公司核數師報告載於本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報內，該年報可於本公司網站(www.truepartnercapital.com)及聯交所網站 (www.hkexnews.hk)瀏覽及下載。經審核綜合財務報表已由董事會審核委員會（「審核委員會」）審閱，並已於二零二六年三月三十一日獲董事會批准。 3. 建議重選退任董事 於最後實際可行日期，董事會括五名執行董事，即陳恒輝先生、Ralph Paul Johan van Put先生、Tobias Benjamin Hekster先生、呂偉良先生及林昇鴻先生；及三名獨立非執行董事，即胡偉亮先生、黃曉鑌女士及黃達強先生。 根據組織章程大綱及章程細則第108(a)及(b)條，Tobias Benjamin Hekster先生將於股東週年大會上退任。此外，(i)陳恒輝先生（於二零二五年六月三十日獲董事會委任）；(ii)呂偉良先生、林昇鴻先生、胡偉亮先生及黃曉鑌女士（各於二零二六年三月二十七日獲董事會委任）；及(iii)黃達強先生（於二零二六年五月二十一日獲董事會委任）須根據組織章程大綱及章程細則第112條留任至股東週年大會為止。上述所有董事均符合資格並將於股東週年大會上膺選連任。 提名委員會已參考董事會多元化政策及提名政策所載之提名原則及標準以及本公司之企業策略，審閱董事會之架構及組成、董事作出之確認及披露、退任董事之資格、技能及經驗、投入時間及貢獻，以及全體獨立非執行董事之獨立性。提名委員會已向董事會建議重選所有退任董事，括將在股東週年大會上退任的獨立非執行董事胡偉亮先生、黃曉鑌女士及黃達強先生。本公司認為，根據GEM上市規則所載之獨立性指引，退任獨立非執行董事屬獨立，並將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識及專業性，以確保其具效益及有效率地運作以及多元化。 根據GEM上市規則第17.46A條，將於股東週年大會上膺選連任的退任董事履歷詳情載於本通函附錄一。 4. 建議更換本公司核數師 茲提述本公司日期為二零二六年五月二十一日的公告（「該公告」），據此，董事會宣佈，大信梁學濂（香）會計師事務所有限公司（「大信梁學濂」）將於其現任任期屆滿後於股東週年大會結束時退任本公司核數師。 董事會經審核委員會推薦後，議決於股東週年大會上提呈決議案，批准委任香註冊執業會計師事務所久安（香）會計師事務所有限公司（「久安」）作為本公司新任獨立核數師，任期自股東週年大會結束至本公司下屆股東週年大會結束為止。 建議委任久安須待股東於股東週年大會上批准後，方可作實。 誠如該公告所述，大信梁學濂確認截至本公告日期，概無任何與其於股東週年大會結束時退任本公司核數師有關之情況而其認為須提請董事會垂注。董事會及審核委員會亦確認，本公司與大信梁學濂之間並無任何意見分歧或未解決事宜，亦無其他有關核數師退任之事宜而須提請股東垂注。 審核委員會之評估 審核委員會根據其職權範圍，在評估建議委任久安為本公司核數師時已考慮多項因素。有關久安適合性之評估詳情載列如下： (i) 審核方案及審核費用 審核委員會已審閱及評估久安的審計建議書，其中載有（其中括）審計工作範圍及方法、關鍵審計事項、審計時間表及久安建議的審計費用（「建議審計費用」）。 審核委員會注意到，久安建議按照香審計準則及香品質管理準則進行審計，並已實施適用的品質管理準則。審核委員會亦已審閱及評估建議的審計範圍，並注意到久安已展現對本集團?運、內部監控及主要業務風險的理解。 具體而言，審核委員會已考慮與以下事項有關的建議核數程序：(i)作為首次審核聘任之期初結餘審計程序；(ii)管理費收入確認；(iii)管理層凌駕內部監控及欺詐風險；及(iv)內部監控評估及實質性審計測試。基於上述考慮，審核委員會認為建議之審計風險評估及擬定之審計程序適當，並符合本集團之業務性質、收益模式及?運複雜程度，且與本集團通常採納之會計政策或本集團業務所受之監管環境相符。因此，審核委員會信納久安具備必要的專業知識、實力及能力，以符合香會計及財務匯報局（「會財局」）及GEM上市規則所載之相關指引標準，為本集團進行審計工作。 截至二零二六年止年度的建議審計費用預期約為520,000元（不括實付開支），乃參考建議審計範圍、本集團現時規模、複雜性及風險狀況、審計預期工作量及時間表、審計團隊的規模及組成、所調配人員的職級分佈、該事務所的經?模式及資源可用性，並假設本集團於本財政年度之?運、會計政策或監管環境並無重大變動，且本公司將會及時就審計工作提供合理所需的充分協助及資料而釐定。經審慎考慮及評估後，審核委員會認為，建議審計費用乃根據現時可得資料，經公平磋商後釐定並屬公平合理。除非上文所載基準及假設出現重大變動，否則最終審計費用不應重大偏離最初披露的建議審計費用。倘有發生任何重大變動，本公司將適時作另行披露。 (ii) 經驗、行業知識及技術能力 就久安的經驗、行業知識及技術能力而言，審核委員會注意到久安已於會財局註冊為公眾利益實體核數師。審核委員會亦已審閱及評估久安審計團隊的背景及資歷，以及久安其他相關審計經驗的資料，據此，審核委員會注意到久安在處理香中小型上市公司的審計方面擁有豐富經驗。 (iii) 資源、審計團隊及審計時間表 根據審計建議書，審核委員會注意到久安的審計團隊將由簽字合夥人及項目合夥人領導，彼等各自擁有逾二十年為香各類上市公司（括從事貿易、物業投資及開發、廣告傳播、製造業、放債和金融服務的客戶）進行審計的經驗。彼等將共同領導項目管理辦公室，統一協調安排及以後的財務報表審閱和審計工作，對各服務部門和各審計團隊進行統一指揮。久安亦已組建了由管理諮詢、財務諮詢、風險諮詢、稅務與商務諮詢、信息系統等專業的合夥人和技術專家組成行業和技術後台團隊，確保給予審計服務團隊必要的行業和技術支持。審核委員會進一步審閱及評估久安建議的審計時間表，並與管理層及久安討論於報告期限內完成審計工作的可行性。 基於上述基準，審核委員會認為(i)久安將分配具備適當資歷及經驗的足夠資源，為本公司進行審計工作；(ii)建議的審計時間表屬合理及可行；及(iii)久安將有能力於規定的報告時限內完成審計工作。 (iv) 獨立於本集團及客觀性 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，審計項目團隊及久安之其他人士均根據香會計師公會頒佈之《專業會計師道德守則》獨立於本集團。此外，據久安確認，並無發現任何可能對其承擔建議審計工作之獨立性及客觀性構成威脅之情況。因此，審核委員會信納久安獨立於本集團，並在履行本公司審計工作時保持客觀。 (v) 欺詐風險、內部監控及治理考慮因素 審核委員會已審閱及評估久安建議之有關欺詐風險評估及內部監控的審計程序，括但不限於管理層凌駕內部監控、日誌分錄測試、會計估計之審閱、非常規交易之評估，以及就欺詐風險與管理層及管治責任人員之討論。審核委員會注意到，久安將於審計過程中就主要審計事項、欺詐風險、內部監控缺陷及審計結果與審核委員會溝通。基於上述基準，審核委員會認為建議之溝通及管治框架有助於有效監督審計過程並提升審計質素。 (vi) 監管指引及整體評估 審核委員會已考慮會財局於二零二一年十二月十六日頒佈之《審核委員會有效運作指引－甄選、委任及重新委任核數師》（「該指引」）第2節（特別是第2.2.4段）。經與久安之審計項目團隊及其他人士溝通，並審閱其背景及資歷後，審核委員會信納久安具備獨立性、勝任能力及足夠能力，能夠按照該指引所載考慮因素進行高質素審計工作，並信納久安擁有充足及適當的人力、專業知識、時間及資源對本公司進行高質素審計工作。審核委員會亦已考慮會財局就更換核數師所發出的相關指引及期望，並信納建議委任程序符合適用的企業管治及監管期望。 於最後實際可行日期，大信梁學濂尚未就本集團截至二零二六年十二月三十一日止財政年度之綜合財務報表展開任何審計工作。董事會認為，大信梁學濂的退任將不會對本集團截至二零二六年十二月三十一日止財政年度的年度審核及全年業績的發佈造成任何重大影。 董事會及審核委員會認為，建議委任久安為本公司新任獨立核數師乃基於董事於最後實際可行日期所知悉有關本集團?運及其最新業務規模的事實及情況而作出，而建議審計費用與保證審計質量所需之審計工作量相稱。基於上述基準，審核委員會已評估並認為久安合資格並適合擔任本公司新任獨立核數師。董事會及審核委員會已審閱久安之資格、能力及經驗，認為久安符合監管規定，並認為建議更換獨立核數師不會對本集團造成任何重大影，且符合本公司及股東之整體利益。 5. 建議授出購回股份的一般授權 於二零二五年五月十三日舉行之本公司股東週年大會上，董事獲授一般及無條件授權，以購回總數不超過已發行股份總數10%的股份。該購回股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效。 為使本公司可於適時靈活購回股份，建議於股東週年大會上提呈普通決議案，批准向董事授出股份購回授權，以於聯交所購回不超過股東週年大會通告第4項所載建議普通決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份）總數10%的股份（按本公司由最後實際可行日期至股東週年大會日期止的已發行股本保持為610,183,500股股份的基準計算，總數為61,018,350股股份）。 GEM上市規則所規定的說明函件載於本通函附錄二，以向股東提供彼等就投票贊成或反對授出股份購回授權作出知情決定的合理所需資料。 董事謹此聲明，彼等並無即時計劃根據股份購回授權購回任何股份。 6. 建議授出發行股份的一般授權 於二零二五年五月十三日舉行之本公司股東週年大會上，董事獲授一般及無條件授權以配發、發行及處理股份。該發行股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效。 為使本公司可於適時靈活發行股份（括出售或轉讓任何庫存股份），建議於股東週年大會上提呈普通決議案，批准向董事授出股份發行授權，以配發、發行及處理（括出售或自庫存轉撥任何庫存股份）不超過股東週年大會通告第5項所載建議普通決議案獲通過當日已發行股份總數20%的額外股份（不括庫存股份）（按本公司由最後實際可行日期至股東週年大會日期止的已發行股本保持為610,183,500股股份的基準計算，總數為122,036,700股股份）。 現建議向董事授出擴大授權，以將本公司根據股份購回授權購回的股份總數加入根據股份發行授權可配發及發行（或自庫存轉出）的股份數目。授出擴大授權將於股東週年大會上提呈，詳情載於股東週年大會通告第6項。 除根據本公司購股權計劃或股東可能批准的任何以股代息計劃而可能予以發行的股份外，董事現時尚無發行任何新股份的計劃。 7. 建議採納新組識章程大綱及章程細則 茲提述本公司日期為二零二六年五月二十一日的公告。董事會建議於股東週年大會上尋求股東批准對組織章程大綱及章程細則進行修訂，以(i)反映並符合最新監管規定，括GEM上市規則有關實施庫存股份機制及進一步擴大無紙化上市機制之相關規定；(ii)為證券無紙化市場機制進行準備；及(iii)作出若干其他內務修訂，使本公司能更有效率地舉行股東大會（括舉行混合╱虛擬股東大會）及處理其他公司事務（統稱「建議修訂」）。採納新組織章程大綱及章程細則須經股東於股東週年大會上以特別決議案方式批准。於股東週年大會上通過特別決議案前，組織章程大綱及章程細則仍維持有效。新組織章程大綱及章程細則的完整文本（已與聯交所網站上載的組織章程大綱及章程細則進行對比標記）載於本通函附錄三。 本公司有關香法律及開曼群島法律之法律顧問已分別確認，建議修訂符合GEM上市規則之規定，且與開曼群島法律並無不符。本公司確認，對於在GEM上市的開曼群島公司而言，建議修訂並無任何不尋常之處。 建議修訂及新組織章程大綱及章程細則以英文編製。其中文譯本僅供參考，中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 8. 股東週年大會及委任代表安排 股東週年大會通告載於本通函第109至114頁。於股東週年大會上將提呈股東決議案，以批准（其中括）採納本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表及董事與核數師之報告、重選退任董事、更換本公司核數師、授出股份購回授權、股份發行授權、擴大授權及建議採納新組織章程大綱及章程細則。 適用於股東週年大會的代表委任表格已隨付於本通函，該代表委任表格亦於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.truepartnercapital.com登載。 閣下須按照代表委任表格上印備的指示將表格填妥及簽署，連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有)，或經核證的該等授權書或授權文件副本，盡快及無論如何須於股東週年大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間前最少48小時，送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。倘 閣下出席股東週年大會並於會上投票，則 閣下所委任代表之授權將被撤銷。 9. 以投票方式進行表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條及組織章程大綱及章程細則，除大會主席以誠信原則並遵從GEM上市規則的規定決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上所作的任何表決須以投票方式進行。因此，股東週年大會通告所載將於股東週年大會上表決的各決議案須以投票方式進行表決。 於投票表決時，每名親身或委任代表出席大會的股東（或倘為公司股東，則為其正式授權代表）可就其為持有人的每股悉數繳足股份投一票。有權投多於一票的股東毋需使用其所有投票權或以相同方式盡投其票。 本公司將委任監票人於股東週年大會上進行點票程序。投票表決結果將於股東週年大會結束後盡快登載於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.truepartnercapital.com。 庫存股份持有人（如有）須於本公司股東大會上就需取得股東同意之事宜放棄投票。 10. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年六月十五日（星期一）至二零二六年六月十八日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，於有關期間內將不會辦理股份過戶登記手續。有權出席股東週年大會並於會上投票的記錄日期為二零二六年六月十八日（星期四）。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有填妥的股份過戶文件須連同有關股票於二零二六年六月十二日（星期五）下午四時三十分前，交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）以作登記之用。 11. 推薦建議 董事認為，採納截至二零二五年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表及董事與核數師之報告、建議重選退任董事、更換本公司核數師、授出股份購回授權、股份發行授權、擴大授權及建議採納新組織章程大綱及章程細則均符合本公司及股東之最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之相關決議案。 12. 責任聲明 本通函乃遵照GEM上市規則而提供有關本集團的資料詳情，董事願就本通函資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載之任何陳述產生誤導。 13. 一般資料 謹請 閣下垂注本通函各附錄所載資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 True Partner Capital Holding Limited 主席 陳恒輝 二零二六年五月二十七日 以下為將於股東週年大會上退任並符合資格膺選連任的董事資料。 (1) Tobias Benjamin Hekster先生 Tobias Benjamin Hekster先生（「Hekster先生」），52歲，為執行董事兼聯席投資總監。Hekster先生於二零一一年八月加入本集團，並共同負責本集團的所有交易及基金管理以及研究活動。彼為本公司多間附屬公司的董事。 Hekster先生在自?交易領域擁有逾28年的經驗。於加入本集團之前，Hekster先生曾在大型自?交易公司及莊家IMC任職一段長時間。於一九九八年一月至一九九九年十二月，彼擔任IMC Trading BV的莊家；而於二零零零年一月至二零零四年二月，彼於同一間公司擔任特殊產品交易員，負責制定及交易套利策略。於二零零四年三月至二零零七年十二月，Hekster先生曾在Holland Trading House LLC (IMC Chicago)擔任高級交易員主管，期間彼參與為一隻美國交易所買賣主要基金制定套利策略的工作，並管理其股票期權交易運作。於二零零八年二月至二零一零年二月，Hekster先生為IMC Asia Pacific Limited（一間領先的交易公司）的波幅套利主管，主要負責建立高頻波幅套利框架。於二零一零年三月，Hekster先生創辦RVT Hong Kong Limited（一間從事股票指數衍生工具交易的自?交易公司）並擔任董事，期間彼開發用於主要香股票指數之間動態波幅套利的交易策略及基礎設施。 Hekster先生於二零一四年八月至二零一六年七月擔任國立台灣大學財務金融學系兼職專業教授，並於二零一四年十月至二零一七年十月擔任香中文大學金融系兼職副教授。 Hekster先生於一九九六年十一月取得荷蘭格羅寧根大學(University of Groningen)經濟學碩士學位。 Hekster先生已與本公司訂立服務合約，由上市日期計為期三年，任期已獲重續三年，自二零二三年十月十六日生效。服務合約須待本公司確認後續期，直至根據服務合約的條款及╱或組織章程大綱及章程細則的條款、GEM上市規則及公司法予以終止。Hekster先生亦須根據組織章程大綱及章程細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。Hekster先生有權收取每年1美元的董事袍金。 於最後實際可行日期，Hekster先生於59,049,018股股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的個人權益。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，Hekster先生概無(i)與本集團任何其他董事、高級管理層成員、本公司主要股東或控股股東有所關連；(ii)擔任本公司或本公司其他成員公司的任何其他職務；(iii)於過去三年擔任證券在或曾在香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司的董事職務；及(iv)獲其他重要委任及專業資格。 除上文所披露外，就重選Hekster先生而言，根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定，概無進一步資料須予披露，亦無任何其他事宜須提請股東垂注。 (2) 陳恒輝先生 陳恒輝先生（「陳先生」），81歲，為本公司主席、執行董事及首席業務發展官。 彼亦為董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）及提名委員會（「提名委員會」）成員。陳先生於二零二五年六月三十日獲委任為非執行董事，並自二零二六年三月二十七日獲調任至上述職位。 陳先生為擁有超過45年經驗的全球商業資深人士，專注於新興成長型企業的財務重組及企業轉型。陳先生自二零一三年五月擔任Alset International Limited（一間於新加坡交易所（「新交所」）上市之公司，股份代號：40V）之董事，自二零一四年四月擔任行政總裁，並自二零一七年六月擔任董事會主席。陳先生自二零一七年一月擔任DSS, Inc（. 一間於紐約證券交易所（「紐交所」）上市之公司，股份代號：DSS）之董事，自二零一九年三月擔任董事會主席。陳先生為Alset Inc.（一間於納斯達克上市之公司，股份代號：AEI）之創辦人，自二零一八年三月成立，彼一直擔任董事會主席兼行政總裁。陳先生自二零二一年十月擔任HWH International Inc.（一間於納斯達克上市之公司，股份代號：HWH）之董事及董事會主席，自二零二一年十月至二零二四年一月擔任行政總裁，並於二零二五年十月獲重新委任。陳先生自二零二一年十二月擔任Value Exchange International, Inc.（一間於OTC Markets上市之公司）之董事。陳先生自二零二五年三月擔任Impact Biomedical, Inc.（一間於紐交所上市之公司，股份代號：IBO）之董事。 陳先生曾擔任生物科技公司Holista Colltech Limited（一間於澳洲證券交易所（「澳交所」）上市之公司）之非執行董事。陳先生曾自一九九二年至二零一五年擔任恒輝企業控股有限公司（現稱正商實業有限公司，一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：0185）之執行主席兼執行董事。在彼領導下，該公司資產淨值從一九九四年的40,000,000元增加至二零一五年約750,000,000元，當時彼已轉讓控股權。陳先生亦曾擔任新交所上市公司SingHaiyi Group Ltd.（現稱SingHaiyi Group Pte. Ltd.）之執行董事。在彼領導下，該公司從一家資產淨值少於10,000,000新加坡元的裝修及家具業務公司，轉型為一家資產淨值超過150,000,000新加坡元的物業投資開發公司，而陳先生於二零一二年底已轉讓控制權。陳先生曾擔任聯交所上市的時尚零售公司中國燃氣控股有限公司之執行主席，彼對該公司進行了重組，使其成為中國城市燃氣管道基礎設施投資及?運領域的行業領先企業。陳先生此前亦曾擔任澳交所上市的航空公司Skywest Ltd（總部位於珀斯）之董事，及納斯達克上市的醫療公司Global Med Technologies, Inc.之董事，該公司從事醫療相關設備資訊管理軟體產品開發及?銷。 陳先生自二零一三年十二月至二零一五年七月擔任醫療保健房地產公司Global Medical REIT Inc.（一間於紐交所上市之公司，股份代號：XRN）之董事。陳先生亦曾自二零一四年六月至二零一九年二月擔任RSI International Systems, Inc.（現稱ARCpoint Inc.，一間多倫多證券交易所上市之公司，股份代號：ARC）之董事，該公司為網上物業管理系統RoomKeyPMS的開發商。此外，陳先生自二零二零年四月至二零二五年七月擔任Sharing Services Global Corporation（一間於OTC Markets上市之公司）之董事，並自二零二一年七月至二零二五年七月期間兼任該公司董事會主席。 陳先生於一九八七年收購提供全面性商業服務之美國太平洋銀行，並使其擺脫破產。經陳先生（作為主席兼董事）進行資本重組、鞏固及拓展銀行業務，銀行在其最終出售並與Riverview Bancorp Inc.合併前，連續五年成為納斯達克上市市場最高資產質量的銀行，將壞賬率保持為零。在是項併購之前，美國太平洋銀行曾獲選為西雅圖時報(Seattle Times）「西北部全年100大上市公司」(Annual Northwest’s Top 100 Public Companies)第#13名，於美國俄勒岡州排名第#6，超越Nike、微軟、Costco、AT&T Wireless及Amazon.com等領先品牌。 陳先生已與本公司訂立董事服務合約，自二零二六年三月二十七日計為期三年。 其委任可根據董事服務合約的條款及╱或組織章程大綱及章程細則的條款、GEM上市規則及公司法予以終止。陳先生亦須根據組織章程大綱及章程細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。陳先生有權收取每年1元之基本薪金，以及相當於本公司資產淨值年度增長之3%計算之績效薪酬，有關獎金按資產淨值於每個曆年之變動按年計算。 於最後實際可行日期，陳先生於8,132,000股股份中擁有個人權益，並於279,134,408股股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的公司權益。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，陳先生概無(i)與本集團任何其他董事、高級管理層成員、本公司主要股東或控股股東有所關連；(ii)擔任本公司或本公司其他成員公司的任何其他職務；(iii)於過去三年擔任證券在或曾在香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司的董事職務；及(iv)獲其他重要委任及專業資格。 除上文所披露外，就重選陳先生而言，根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條(3) 呂偉良先生 呂偉良先生（「呂先生」），55歲，於二零二六年三月二十七日獲委任為執行董事。 呂先生自二零二一年七月擔任Alset Inc.（一間於納斯達克上市之公司，股份代號：AEI）之聯席首席財務官。呂先生於企業融資、策略規劃及財務管理方面擁有豐富專業知識，於推動Alset Inc.之財務表現方面扮演重要角色。彼負責監督財務及管理報告、融資業務及財務投資，確保公司維持穩健之財務狀況。其主要職責亦括評估?運成效及內部監控，以確保Alset Inc.遵循最高水平之企業管治及效率標準。 呂先生曾任一家新加坡上市公司之首席財務官。彼亦於一家香上市公司擁有逾十年擔任財務總監之經驗，藉此磨練其於財務領導及企業策略方面之專業技能。 於其事業生涯早期，彼曾於一家著名百貨公司任職數年，累積了紮實的商業經驗。 呂先生持有香浸會大學工商管理學（會計學）學士學位。彼亦為澳洲的註冊執業會計師(CPA)。 呂先生已與本公司訂立董事服務合約，自二零二六年三月二十七日計為期三年。 其委任可根據董事服務合約的條款及╱或組織章程大綱及章程細則的條款、GEM上市規則及公司法予以終止。呂先生亦須根據組織章程大綱及章程細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。呂先生有權收取每年50,000元之董事袍金。 於最後實際可行日期，呂先生概無於本公司股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，呂先生概無(i)與本集團任何其他董事、高級管理層成員、本公司主要股東或控股股東有所關連；(ii)擔任本公司或本公司其他成員公司的任何其他職務；(iii)於過去三年擔任證券在或曾在香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司的董事職務；及(iv)獲其他重要委任及專業資格。 除上文所披露外，就重選呂先生而言，根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定，概無進一步資料須予披露，亦無任何其他事宜須提請股東垂注。 (4) 林昇鴻先生 林昇鴻先生（「林先生」），33歲，於二零二六年三月二十七日獲委任為執行董事。 林先生自二零二二年十月擔任Alset Inc.（一間於納斯達克上市之公司，股份代號：AEI）之執行董事。林先生自二零二零年擔任Alset International Limited（一間於新交所上市之公司，股份代號：40V）之業務發展高級副總裁及執行董事。林先生自二零二三年十月擔任DSS, Inc.（一間於紐交所上市之公司，股份代號：DSS）之董事。 林先生自二零二四年二月擔任HWH International Inc.（一間於納斯達克上市之公司，股份代號：HWH）之首席?運官，並自二零二五年十月擔任董事。林先生亦自二零二三年十二月擔任OTC Markets上市公司Value Exchange International Inc.之董事。 林先生在業務發展、併購、公司重組以及戰略規劃與執行方面擁有豐富經驗。林先生負責監督並確保執行效率，並協助內部及外部持份落實公司戰略。林先生畢業於新加坡南洋理工大學，持有商學榮譽學士學位，主修銀行及金融學。 林先生已與本公司訂立董事服務合約，自二零二六年三月二十七日計為期三年。 其委任可根據董事服務合約的條款及╱或組織章程大綱及章程細則的條款、GEM上市規則及公司法予以終止。林先生亦須根據組織章程大綱及章程細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。林先生有權收取每年50,000元之董事袍金。 於最後實際可行日期，林先生概無於本公司股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，林先生概無(i)與本集團任何其他董事、高級管理層成員、本公司主要股東或控股股東有所關連；(ii)擔任本公司或本公司其他成員公司的任何其他職務；(iii)於過去三年擔任證券在或曾在香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司的董事職務；及(iv)獲其他重要委任及專業資格。 除上文所披露外，就重選林先生而言，根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定，概無進一步資料須予披露，亦無任何其他事宜須提請股東垂注。 (5) 胡偉亮先生 胡偉亮先生（「胡先生」），58歲，於二零二六年三月二十七日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各主席。 胡先生於二零零六年四月至二零一零年九月期間曾任富金融控股有限公司（現稱新華富金融控股有限公司）（一間於聯交所上市之公司，股份代號：0188）之行政總裁。彼亦曾於二零一一年四月至二零一七年十月期間出任興業金融（香）有限公司之董事兼行政總裁。胡先生自二零一九年十月獲委任為DSS, Inc（. 一間於紐交所上市之公司，股份代號：DSS）之非執行獨立董事局成員、自二零二零年十一月獲委任為Alset Inc（. 一間於納斯達克上市之公司，股份代號：AEI）之獨立董事、自二零二二年一月獲委任為HWH International Inc.（一間於納斯達克上市之公司，股份代號：HWH）之獨立提名董事、自二零一九年十一月獲委任為景業名邦集團控股有限公司（一間於聯交所上市之公司，股份代號：2231）之獨立非執行董事，以及自二零二四年十二月獲委任為蜂巢能源科技股份有限公司之獨立董事。胡先生亦由二零一九年一月至二零二二年五月獲委任為寶新證券有限公司投資銀行之董事總經理。 胡先生持有加拿大Simon Fraser University之工商管理學士學位及工商管理碩士學位。彼於一九九六年取得特許金融分析師學會之特許金融分析師資格。 胡先生已與本公司訂立委任函，自二零二六年三月二十七日計為期三年。其委任可根據董事委任函的條款及╱或組織章程大綱及章程細則的條款、GEM上市規則及公司法予以終止。胡先生亦須根據組織章程大綱及章程細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。胡先生有權收取每年100,000元之董事袍金。除董事袍金外，預期胡先生不會因擔任獨立非執行董事職務而收取任何其他酬金。 於最後實際可行日期，胡先生概無於本公司股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，胡先生概無(i)與本集團任何其他董事、高級管理層成員、本公司主要股東或控股股東有所關連；(ii)擔任本公司或本公司其他成員公司的任何其他職務；(iii)於過去三年擔任證券在或曾在香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司的董事職務；及(iv)獲其他重要委任及專業資格。 除上文所披露外，就重選胡先生而言，根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定，概無進一步資料須予披露，亦無任何其他事宜須提請股東垂注。 (6) 黃曉鑌女士 黃曉鑌女士（「黃女士」），49歲，於二零二六年三月二十七日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各成員。 黃女士自二零一四年八月一直擔任邦盟駿基金管理有限公司（「邦盟駿基金」）之董事及持牌負責人。邦盟駿基金為香領先的財務顧問，旨在協助投資達成財務目標。作為證監會及香保險業監管局之持牌法團，邦盟駿基金獲授權向其客戶提供財務顧問服務，以及就一般保險、長期保險及投資相連保險提供建議。 黃女士亦自二零二二年十月擔任A-link Services Limited（「A-link」）之董事。A-link為一間諮詢公司，匯聚不同領域經驗豐富之專業人士，提供最合適之解決方案以滿足不同客戶之需求。此外，黃女士自二零一八年擔任Global Intelligence Trust（「GIT」）之高級顧問。GIT根據香法例第29章《受託人條例》第78(1)條註冊，為個人、企業及機構客戶提供專業信託服務。黃女士分別自二零二二年七月擔任DSS Inc（. 一間於紐交所上市之公司，股份代號：DSS）及自二零二二年十月擔任Alset Inc.（一間於納斯達克上市之公司，股份代號：AEI）之獨立董事。 憑藉其行政管理、教育及?運經驗，黃女士在多個行業的策略、業務、轉虧為盈及監管事務方面擁有廣泛專長。黃女士畢業於香中文大學，並於一九九九年取得化學理學士（榮譽）學位。 黃女士已與本公司訂立委任函，自二零二六年三月二十七日計為期三年。其委任可根據董事委任函的條款及╱或組織章程大綱及章程細則的條款、GEM上市規則及公司法予以終止。黃女士亦須根據組織章程大綱及章程細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。黃女士有權收取每年70,000元之董事袍金。除董事袍金外，預期黃女士不會因擔任獨立非執行董事職務而收取任何其他酬金。 於最後實際可行日期，黃女士概無於本公司股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，黃女士概無(i)與本集團任何其他董事、高級管理層成員、本公司主要股東或控股股東有所關連；(ii)擔任本公司或本公司其他成員公司的任何其他職務；(iii)於過去三年擔任證券在或曾在香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司的董事職務；及(iv)獲其他重要委任及專業資格。 除上文所披露外，就重選黃女士而言，根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定，概無進一步資料須予披露，亦無任何其他事宜須提請股東垂注。 (7) 黃達強先生 黃達強先生（「黃先生」），55歲，於二零二六年五月二十一日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各成員。 黃先生自二零二六年一月擔任卓達會計師事務所有限公司的董事總經理兼權益持有人，在此之前，彼曾於二零二三年至二零二五年期間擔任奧達會計師行有限公司的董事總經理。黃先生曾擔任數家上市公司的獨立非執行董事，括自二零二零年十一月擔任Alset Inc.（前稱Alset EHome International Inc.，其股份於納斯達克證券交易所上市（股份代號：AEI））的獨立非執行董事；自二零二二年一月擔任HWH International Inc（. 其股份於納斯達克證券交易所上市（股份代號：HWH））的獨立非執行董事；以及自二零二二年四月擔任Value Exchange International Inc（. 其股份於OTC市場上市）的獨立非執行董事。 黃先生於二零零九年十二月至二零一五年七月擔任正商實業有限公司（前稱正恒國際控股有限公司及恒輝企業控股有限公司）的獨立非執行董事，其股份於聯交所上市（股份代號：00185）；於二零一六年三月至二零二零年一月擔任蘭谷股份（前稱羅馬（元宇宙）集團有限公司及羅馬集團有限公司）的獨立非執行董事，該公司為一家估值及技術顧問公司，其股份於聯交所上市（股份代號：08072）；於二零二二年一月至二零二三年十月擔任誼和股份有限公司（前稱維力生活科技有限公司及首灃控股有限公司）的獨立非執行董事，該公司為一家在香及中國的全方位服務餐飲集團，其股份於聯交所上市（股份代號：01703）；並於二零一八年十二月至二零二二年八月擔任勒泰集團有限公司（一家物業、投資、管理及開發公司）的獨立非執行董事，惟該公司上市股份已於二零二二年八月十五日自聯交所除牌。黃先生於二零零九年七月至二零一三年七月亦擔任SingHaiyi Group Ltd（現稱SingHaiyi Group Pte. Ltd.）的獨立非執行董事，該公司曾於新加坡交易所上市。 此前，黃先生於二零二一年五月至二零二三年十二月擔任黃達強會計師事務所的獨資經?，並分別於二零一零年二月至二零二零年十一月及二零零六年一月至二零一零年二月擔任註冊執業會計師事務所黃達強會計師事務所有限公司及黃達強會計師行的董事及獨資經?。黃先生亦於二零零五年擔任執行會計師黃達強陳健娟會計師事務所的合夥人，並於二零零三年至二零零四年在執行會計師加多利會計師事務所擔任高級審計員。黃先生於一九九三年四月至一九九九年十二月就任於許錫榮會計師事務所，從初級審計員晉升至主管。 於二零零五年，黃先生為香執業會計師。黃先生為香會計師公會資深會員。 黃先生持有英國倫敦格林威治大學之工商管理金融服務碩士學位。 黃先生已與本公司訂立委任函，自二零二六年五月二十一日計為期三年。其委任可根據董事委任函的條款及╱或組織章程大綱及章程細則的條款、GEM上市規則及公司法予以終止。黃先生亦須根據組織章程大綱及章程細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。黃先生有權收取每年70,000元之董事袍金。除董事袍金外，預期黃先生不會因擔任獨立非執行董事職務而收取任何其他酬金。 於最後實際可行日期，黃先生概無於本公司股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，黃先生概無(i)與本集團任何其他董事、高級管理層成員、本公司主要股東或控股股東有所關連；(ii)擔任本公司或本公司其他成員公司的任何其他職務；(iii)於過去三年擔任證券在或曾在香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司的董事職務；及(iv)獲其他重要委任及專業資格。 除上文所披露外，就重選黃先生而言，根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定，概無進一步資料須予披露，亦無任何其他事宜須提請股東垂注。 以下為GEM上市規則規定須向股東提供合理所需資料的說明函件，以供彼等就投票贊成或反對擬於股東週年大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本為610,183,500股股份。 待股東週年大會通告內第4項所載有關授出股份購回授權的普通決議案獲通過，及按於股東週年大會日期本公司的已發行股本保持不變（即610,183,500股股份）的基準計算下，董事將獲授權根據股份購回授權，在股份購回授權生效期間，購回總共61,018,350股股份，佔股東週年大會當日已發行股份（不括庫存股份）總數的10%。 2. 購回股份的理由 董事相信，授出股份購回授權符合本公司及股東的最佳利益。 視乎當時市場情況及資金安排而定，購回股份可提高每股股份的資產淨值及╱或每股股份盈利，並僅於董事認為該項購回將有利於本公司及股東時方會進行。 3. 購回股份的資金 於購回股份時，本公司僅可動用根據其組織章程大綱及細則、公司法、開曼群島適用的法律及GEM上市規則可合法作此用途的資金。 4. 購回股份的影 倘股份購回授權於所建議的購回期間內任何時間全面行使，可能對本公司的?運資金或負債水平產生重大不利影（相對本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報內所載經審核賬目所披露的狀況而言）。然而，倘若行使股份購回授權將對本公司所需的?運資金或董事認為對本公司不時恰當的負債水平產生重大不利影，則董事不擬在該等情況下行使股份購回授權。 5. 股份市價 過去12個月各月直至最後實際可行日期止期間，股份在聯交所錄得每股股份的最高及最低買賣價格如下： 月份 最高 最低 元 元 二零二五年 四月 0.385 0.375 五月 0.42 0.39 六月 0.46 0.395 七月 0.59 0.35 八月 0.59 0.435 九月 0.63 0.51 十月 0.50 0.405 十一月 0.55 0.12 十二月 0.405 0.315 二零二六年 一月 0.48 0.37 二月 0.475 0.36 三月 0.48 0.345 四月 0.395 0.31 五月（直至最後實際可行日期） 0.395 0.275 6. 一般資料 經董事作出一切合理查詢後所知，概無董事或任何彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）目前有意於股東批准授出股份購回授權後向本公司出售任何股份。 本公司並無接獲本公司之任何核心關連人士（定義見GEM上市規則）通知，表示彼等目前有意於股東批准授出股份購回授權後向本公司出售任何股份，或已承諾不會向本公司出售彼等持有的任何股份。 董事將遵照GEM上市規則及開曼群島適用法例的規定，根據股份購回授權行使本公司的權力以購回股份。 本公司已確認說明函件及建議股份回購均無異常之處。 7. 回購股份的地位 本公司可根據購回時的市場狀況及本集團的資本管理需求，由董事決定予以註銷有關回購股份或將其作為庫存股份持有。 就寄存於中央結算系統待於聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司須(i)促使其經紀不會向香結算發出任何指示，以於本公司股東大會上就寄存於中央結算系統的庫存股份投票；及(ii)如屬股息或分派，須從中央結算系統撤回庫存股份，並於股息或分派記錄日期前以其本身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份，或採取任何其他措施，以確保其不會行使任何股東權利，或收取於該等股份以其本身名義登記為庫存股份時根據適用法律可予暫停的任何權益。 8. 收購守則 倘因本公司購回股份導致某一股東所佔本公司投票權的權益比例有所增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為一項收購事項。因此，一位股東或一組一致行動的股東可藉此獲得或鞏固其在本公司的控制權（視乎所增加之股東權益水平而定），而彼等須根據收購守則規則26的規定提出強制性收購建議。 倘購回授權獲全面行使，按於最後實際可行日期彼等所持有已發行股份數目計算，擁有本公司已發行股本10%或以上權益的股東於有關購回前後的股權百分比如下：倘股份購回 授權獲全面 行使的 所持 本公司現有 本公司 股東姓名╱名稱 股份數目 股權百分比 股權百分比 (2) 陳恒輝 287,266,408 47.08% 52.31% (2) 陳江玉嬌 287,266,408 47.08% 52.31% (1) True Partner International Limited 272,520,408 44.66% 49.62% (1) DSS Financial Management, Inc. 272,520,408 44.66% 49.62% (1) DSS Securities, Inc. 272,520,408 44.66% 49.62% (1) DSS, Inc. 272,520,408 44.66% 49.62% (3) Tobias Benjamin Hekster 59,049,018 9.68% 10.75% (3) Franca Kurpershoek-Hekster 59,049,018 9.68% 10.75% (4) Ralph Paul Johan van Put 58,337,399 9.56% 10.62% (4) 龔芸靚 58,337,399 9.56% 10.62% (4) True Partner Participation Limited 58,337,399 9.56% 10.62% 附註： (1) True Partner International Limited為DSS Financial Management, Inc.的全資附屬公司。 DSS Financial Management, Inc.由DSS Securities, Inc.全資擁有，而DSS Securities, Inc.則由DSS, Inc.全資擁有。陳恒輝先生持有DSS, Inc.的60.22%權益。True Partner International Limited直接持有True Partner Capital Holding Limited已發行股本約44.66%。於最後實際可行日期，DSS, Inc.為紐約證券交易所上市公司（股份代號：DSS），而DSS, Inc.餘下39.78%股份由獨立第三方持有。根據證券及期貨條例，陳恒輝先生被視為於True Partner International Limited根據證券及期貨條例持有的股份中擁有權益。 (2) Alset International Limited為新加坡證券交易所上市公司（股份代號：40V），其由Alset Business Development Pte Ltd擁有85.67%權益，DSS, Inc.擁有3.64%權益（持股詳情載於上文附註1），LiquidValue Development Pte. Ltd.（Alset Inc.全資擁有的實體）擁有0.09%權益，陳恒輝先生擁有0.09%權益，以及獨立第三方擁有10.51%權益。Alset Business Development Pte Ltd.由Alset Global Pte Ltd.全資擁有，而Alset Global Pte Ltd.則由Alset, Inc.全資擁有。Alset, Inc.由陳恒輝先生擁有90.49%權益；Alset International Limited直接持有True Partner Capital Holding Limited已發行股本約1.09%。於最後實際可行日期，Alset Inc.為納斯達克證券交易所上市公司（股份代號：AEI），而Alset Inc.餘下9.51%股份由獨立第三方持有。陳恒輝先生（主席兼執行董事）直接持有本公司約1.33%權益；並透過其所控制實體（即Alset International Limited及True Partner International Limited）於True Partner Capital Holding Limited約47.08%已發行股本中擁有權益。據證券及期貨條例，陳恒輝先生被視為於Alset International Limited根據證券及期貨條例所持有之6,614,000股股份中擁有權益。此外，陳恒輝先生實益擁有8,132,000股True Partner Capital Holding Limited股份，並被視為於上文附註(1)所述之272,520,408股True Partner Capital Holding Limited股份中擁有權益。陳江玉嬌太太為陳恒輝先生的配偶，並被視(3) Franca Kurpershoek-Hekster太太為執行董事Tobias Benjamin Hekster先生的配偶，而Tobias Benjamin Hekster先生持有59,049,018股股份。根據證券及期貨條例，Franca Kurpershoek-Hekster太太被視為於Tobias Benjamin Hekster先生根據證券及期貨條例被視為擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 (4) 龔芸靚女士為主席兼執行董事Ralph Paul Johan van Put先生的配偶，而True Partner Participation Limited由Ralph Paul Johan van Put先生全資擁有。True Partner Participation Limited持有58,337,399股股份。根據證券及期貨條例，Ralph Paul Johan van Put先生及龔芸靚女士被視為於True Partner Participation Limited根據證券及期貨條例被視為擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 倘股份購回授權獲全面行使，該等股東於本公司的股權將會如上表所示而增加。 就董事所知及所信，True Partner International Limited及其一致行動人士之權益增加將不會導致須遵照收購守則規則26及32提出強制性全面收購建議。除True Partner International Limited及其一致行動人士外，其他股東不會因該等增加而須根據收購守則就全部已發行股份提出強制收購要約。倘股份購回授權在股東週年大會上獲得批准，董事目前無意購回股份，以致觸發根據收購守則提出強制要約的責任，並導致公眾人士持有之股份總數降至低於已發行股份總數之25%。此外，於行使股份購回授權（不論全部或部分）時，董事將確保本公司在任何時候均遵守GEM上市規則的規定，其中括公眾持有股份的最低百分比。 9. 本公司購回股份的行動 於最後實際可行日期前6個月期間，本公司概無購回任何股份（不論是在GEM或以其他方式）。 第三二次經修訂及重訂 的 組織章程大綱 及 章程細則 True Partner Capital Holding Limited （於二零二六年六月十八日二零二三年六月一日以特別決議案通過採納）目錄 43 股份、認股權證及修訂權利 ..........................................持有人登記冊股東名冊及、股票、認可證券登記處及參與證券............. 4852 留置權 ...........................................................52 催繳股款 .........................................................股份轉讓 ......................................................... 5456 股份傳轉 .........................................................沒收股份 ......................................................... 5759 股東大會 .........................................................股東大會議事程序 ................................................. 6067 股東投票 .........................................................委任受委代表及法團代表............................................ 6972 註冊辦事處 .......................................................董事會 ........................................................... 7278 董事委任及輪值 ...................................................借貸權力 ......................................................... 8080 董事總經理等 .....................................................管理層 ........................................................... 8182 經理 .............................................................主席及其他高級職員................................................ 8282 董事會議事程序 ...................................................會議記錄及公司記錄................................................ 8585 秘書 ............................................................. 印鑑的一般管理及使用.............................................. 8587 文件的認證 .......................................................儲備資本化 ....................................................... 8889 股息及儲備 .......................................................記錄日期 ......................................................... 9596 週年申報表 .......................................................賬目 ............................................................. 9697 核數師 ...........................................................通知 ............................................................. 98102 資料 .............................................................102 清盤 .............................................................彌償保證 ......................................................... 103103 無法聯絡的股東 ...................................................銷毀文件 ......................................................... 104105 認購權儲備 .......................................................股額 ............................................................. 107公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 TRUE PARTNER CAPITAL HOLDING LIMITED （本公司） 第三二次經修訂及重訂 的 組織章程大綱及章程細則 （於二零二六年六月十八日二零二三年六月一日以特別決議案通過採納） 1. 本公司的名稱為True Partner Capital Holding Limited。 2. 註冊辦事處將設於Vistra (Cayman) Limited 的辦事處，地址為P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands或董事可能不時決定在開曼群島境內的其他地方。 3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法律禁止或規限，本公司應擁有充分權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事人、代理、承商或其他身份，不時及在任何時候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。 4. 在不影上文所述普遍性的情況下，本公司的宗旨應括，但不限於下列各項：4.1 從事投資公司的業務，並為該目的，以本公司名義或以該任何代名人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（括本公司的股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、債務及由不論任何地方成立或經?業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，及由在世界任何地方的任何政府、主權國家、統治、專員、公?機構或主管當局、最高、附屬、市政、當地或其他層級機構所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券。 4.2 以董事認為適合的方式借出帶利息或不帶利息款項（有抵押或無抵押）及將本公司的資金作投資。 4.3 在世界任何地方以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、樓宇及其他物業或於當中的任何權益。 4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商的業務，並為該目的訂立現貨、期貨或遠期合約以購買及銷售可能於現在或將來以商業形式購買及出售的任何商品，括（但不影上文所述的一般性）任何原材料、經加工物料、農產品、產品或牲畜、金銀條、錢幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益，及不論有關交易是否在有組織的商品交易所或其他地方進行，及根據任何就任何有關商品交易可能訂立的合約交付、或出售或交換任何該等商品。 4.5 不論以當事人、代理或其他身份進行提供及供應貨品、設備、材料及任何性質服務的業務，並從事融資人、公司發人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人及公司、地產、土地、樓宇、貨品、材料、服務、股票、租契、年金及任何類型或種類的證券的交易商或經辦人的業務。 4.6 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不動產或不論屬何種類的個人財產。 4.7 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、租及租賃將用於航運、運輸、租船及其他通信及運輸操作等業務的蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以供本公司使用或作其他用途，以及將其或其中的任何權益出售、租、租賃、抵押、質押或轉讓予其他人士。 4.8 從事貨品、產品、儲用物資及各類物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及運送公司的業務，並辦理各種代理、代理經?及經紀業務或可能對本公司而言直接或間接有利於其自身利益的交易。 4.9 從事與所有形式的服務及諮詢人有關的顧問業務，涉及公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人士及組織、政府、公國、主權國及共和聯邦及國家的所有事項，以及從事所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、市場推廣及改善所有類型的項目、發展、商業或工業的手段及方法以及與該等業務及其中的融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售有關的全部系統或流程提供意見。 4.10 作為有關業務活動所有分支公司的管理公司的身份行事，並在不局限上述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、地產、不動產、樓宇及各類業務的管理人，以及一般作為各類財產的管理人、顧問或代理或擁有人代表、製造商、基金、銀團、人士、商號及不論屬何目的的公司的身份從事業務。 4.11 從事可能令本公司任何業務得以方便進行的任何其他買賣或業務。 4.12 透過發行普通債權股證或按揭或以本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。 4.13 簽發、製作、接受、背書、折讓、執行及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的文據，括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.14 在開曼群島及其他地方設立分公司或機構，並規範及終止該等分公司或機構。 4.15 以實物方式向本公司股東分發任何本公司財產。 4.16 收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 4.17 發放退休金、津貼、恩恤獎金及紅利予本公司的僱員或前僱員或該等人士的家屬，並支持、成立或認購任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立或愛國基金。 4.18 按照可能認為適合的條款向有關人士放貸及墊付款項或授予信貸，並向任何第三方提供債務擔保或保證，不論該第三方與本公司是否有聯繫或有其他關聯，及不論該擔保或保證是否為公司提供任何利益，並為該目的按可能認為有利於對本公司產生約束力的任何有關債務（不論或然或其他）而言屬權宜的有關條款及條件抵押或押記本公司的業務、財產及未催繳的股本或其任何部分。 4.19 與任何從事或有興趣或即將從事或有興趣從事或進行任何本公司可以或可能從中獲得任何直接或間接利益的任何業務或企業的任何一名人士或多名人士或公司訂立合夥人關係，或任何分享盈利的安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係，並借出款項，擔保有關人士或公司的合約或以其他方式支持有關人士或公司，及認購或以其他方式收購任何有關公司的股份及證券，以及出售、持有、再發行有或無擔保或以其他方式處理該等股份及證券。 4.20 與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從任何該等官方機關獲得本公司可能希望取得的任何權力、特權或特許權，並且實行、行使及遵守任何該等安排、權力、特權或特許權。 4.21 進行一切附帶的或本公司可能認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。 5. 倘本公司註冊為一間根據開曼群島公司法（經修訂）所界定的獲豁免公司，則在開曼群島公司法（經修訂）的條文的規限下及待特別決議案批准後，其有權繼續作為根據開曼群島境外任何司法權區法例註冊成立的團體，並在開曼群島取消註冊。 6. 本公司股東的責任為有限。 7. 本公司的法定股本為100,000,000.00元，括10,000,000,000股每股面值0.01元的股份，本公司有權增加或減少上述股本，及在具有或沒有任何優待、優先權或特別特權或任何延遲權利或任何條件或限制的規限下，發行該股本原有或已增加的任何部分；因此，除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每次發行股份（不論聲明是否附有優先權或其他）應受上文所載的權力規限。 公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 TRUE PARTNER CAPITAL HOLDING LIMITED （本公司） 的 第三二次經修訂及重訂的組織章程細則 （於二零二六年六月十八日二零二三年六月一日以特別決議案通過採納）1 (a) 公司法（經修訂）的「A」表不適用於本公司。 (b) 章程細則的任何旁註、題目或引用提述及組織章程大綱及章程細則的旁註索引並不構成組織章程大綱或章程細則的一部分，亦不會影其詮釋。於詮釋該等組織章程細則時，除非與主旨或文義不一致，否則： 地址：將具有其獲賦予的一般涵義，並將括根據該等章釋義程細則定義用於任何通信的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站； 公告：指本公司任何正式發佈之通知或文件，括在上市規則規限及允許範圍內，透過電子通訊或於報章刊登廣告，或以上市規則及適用法律所載明及允許之方式或途徑所作之任何發佈； 委任人：指與替任董事有關，委任他人擔任其替任人的董事； 認可證券登記處： (a) 就訂明證券而言，具有與證券及期貨 條例附表1第I部相同的涵義；及 (b) 就並非訂明證券的證券而言，指獲委 任備存持有人登記冊的人士； 章程細則：指現時形式的該等組織章程細則及當時生效的所有補充、經修訂或替代章程細則； 認可證券登記處守則：指由證監會發佈並不時生效的《認可證券登記處行為守則》，並括其任何修訂； 核數師：指本公司不時委任以履行本公司核數師責任的人士； 董事會：指本公司不時組成的董事會或文義可能規定出席具法定人數參加的董事會議及投票的大多數董事； 催繳：須括催繳任何分期股款； 結算所：指本公司股份經本公司准許上市或報價的證券交易所所在的司法權區的法例認可的結算所； 中央結算及交收系統或中央結算系統：指由香結算運?的中央結算及交收系統； 完整日：指就通知期間而言，該期間不括送出（或視作送出）通知之日，及發出通知之日或通知生效之日； 緊密聯繫人：指具有上市規則所界定的涵義； 公司法或法規：指開曼群島經不時修訂的公司法（經修訂）及開曼群島當時生效的適用於或影本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細則的各項其他法案、法令規例或其他擁有法定效力的文據（經不時修訂）； 公司條例：指經不時修訂的香法例第622章公司條例； 本公司：指上述名稱的公司； 主管監管機構：指本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區主管監管機構； 債權證及債權證持有人：指及分別括債權股證及債權股證持有人；無紙化：具有無紙證券市場規則第2(1)條所賦予之涵義； 董事：指不時獲委任進入董事會的有關人士或多名人士； 股息：指股息、實物或類似分派、資本分派及資本化發行； 電子通訊：指透過有線或無線方式、無線電、光學方式、電子方式或透過其他電磁或虛擬方式，以任何形式透過任何媒介發送、傳輸、傳送或接收的通訊； 電子設備：指視像、視像會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他能夠讓所有參會人士能互相聆聽的視像通訊、互聯網或線上會議應用程式或電訊設施或其他電子會議技術，且所有股東在會議上發言及投票的權利得以保留； 電子方式：括以電子格式向擬定之通訊接收人發送或以其他方式提供通訊；電子會議：指完全及專門由股東及╱或受委代表（以及該會議的任何其他獲准參與，括但不限於該會議的主席及任何董事）透過電子設備虛擬出席及參與而舉行及進行的股東大會； 電子簽署：指附加於電子通訊或在邏輯上與電子通訊相關聯之電子符號或程序，並由某人為簽署該電子通訊之目的而執行或採納； 電子交易法：指開曼群島之電子交易法（經修訂）； 總辦事處：指董事會不時決定作為本公司主要辦事處的本公司辦事處；香聯交所：指香聯合交易所有限公司； 香結算：指香中央結算有限公司； 香結算代理人：香中央結算（代理人）有限公司以香結算（或其任何繼任）之代理人身份擔任中央結算及交收系統?運，以及香中央結算（代理人）有限公司作為中央結算及交收系統?運代理人之任何繼任、替代或受讓人； 元：指香現時的法定貨幣元； 控股公司：指具有公司條例第13條所賦予的涵義； 香：指中華人民共和國香特別行政區； 混合會議：指(i)股東及╱或受委代表（以及該會議的任何其他獲准參與，括但不限於該會議的主席及任何董事）親身出席及參與主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或受委代表（以及該會議的任何其他獲准參與，括但不限於該會議的主席及任何董事）透過電子設備虛擬出席及參與而召開的股東大會； 上市規則：指香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（經不時修訂）；會議地點：指具有細則第68A(a)條所賦予該詞彙的涵義； 章程大綱或組織章程大綱：指現時形式之本組織章程大綱； 月：指曆月； 通告：指書面通告（除本章程細則另行特別指明及本章程細則另有界定外）及（如文義所指）應括本公司根據本章程細則或適用法律、規則及規例（括上市規則及╱或主管監管機構的規則）送達、發出或提供的任何其他文件（括任何公司通訊及可採取行動的公司通訊（各自定義均見上市規則））或通訊。為免生疑問，通告可以實體或電子形式提供； 報章：指一般於有關地區刊登及發行，並獲有關地區的證券交易所指定或不被排除作此目的的至少一份英文日報及至少一份中文日報； 普通決議案：指該等章程細則第1(e)條所述的決議案； 實繳：就有關股份而言，指實繳或入賬列為實繳； 參與日期：指本公司根據上市規則公佈及刊發的本公司訂明證券將成為參與證券的日期（或倘該日期經修訂，則為最後修訂日期）； 參與證券：指具有無紙證券市場規則第4條所賦予該詞彙的涵義； 現場會議：指由股東及╱或受委代表（以及該會議的任何其他獲准參與，括但不限於該會議主席及任何董事）在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參加而舉行及進行的股東大會； 訂明證券：指就本公司（括在香聯交所上市的股份）而言，具有與證券及期貨條例附表1第I部相同的涵義； 出席：於釐定出席股東大會的人士時，應括親身出席股東大會的人士，或若該人士為非自然人，則由其正式授權代表出席，或若為任何股東，則括該股東根據本章程細則有效委任的受委代表出席，在每種情況下，均指：(a) 親身出席會議；或 (b) 在根據本章程細則允許使用電子設備的任何會議（括任何電子會議及╱或混合會議）中，透過使用該等電子設備連線參與， 且「出席」（及其語法衍生詞）一詞於股東大會文義中應據此解釋； 主要會議地點：指具有細則第65條所賦予該詞彙的涵義； 總冊股東名冊：指按董事會不時釐定在開曼群島境內或境外所存置的本公司股東名冊總冊及任何股東名冊分冊； 認可結算所：指具有香法例第571章證券及期貨條例附表1第I部及其當時生效的任何修訂或重訂（括隨之納入或將其取代的其他各項法例）所賦予的涵義； 持有人登記冊：指： (a) 就訂明證券而言，具有無紙證券市場規則第2條所賦予的相同涵義；(b) 就屬本公司股份的非訂明證券而言，指本公司股東登記冊；及 (c) 就並非股份的非訂明證券而言，指有關證券的持有人登記冊； 香持有人登記冊：就本公司而言，指根據本章程細則位於香並存置的股東登記冊分冊； 註冊辦事處：指本公司按公司法規定現時的註冊辦事處； 證券登記處：指有關地區內的有關一個或多個地點或董事會就該股本類別不時釐定存置本公司股東名冊分冊的其他地點及股份所有權其他過戶文件將提交登記及將予以登記的其他地方（惟董事會以其他方式議定的情況除外）； 有關期間：指本公司任何證券首次於香聯交所上市日期開始截至緊接有關證券不再上市（且倘任何有關證券因任何原因及須於任何期間被暫停買賣，就本定義而言，有關證券仍應被當作上市證券）前一日（括該日）止期間；有關地區：指香或本公司任何證券於該地區的證券交易所上市的有關其他地區； 印章：指本公司公章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外任何地點使用的任何一個或多個印章副本； 秘書：指現時履行本公司秘書職務的人士，並括任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書； 證券及期貨條例：指證券及期貨條例（香法例第571章）及其當時生效的任何修訂或重訂（括隨之納入或將其取代的其他各項法例）； 證監會：指香證券及期貨事務監察委員會； 證券印章：指本公司所發行股份或其他證券的證書蓋章所用的印章，其為本公司印章副本，其表面加有證券印章字樣； 股份：指本公司股本中的股份，並括股票，惟股票與股份的區別獲明確表述或暗示則除外； 股東：指於持有人登記冊股東名冊內獲正式登記為任何股份當時持有人的人士，並括共同獲正式登記為任何股份當時持有人的多名人士； 特別決議案：指該等章程細則第1(d)條所述的決議案； 附屬公司：指具有公司條例第15條所賦予的涵義； 庫存股份：指本公司購回並以庫存方式持有的股份（在公司法許可下），就本章程細則而言，括本公司購回並持有或存放於中央結算系統以在香聯交所出售的股份。 過戶處：指股東名冊總冊當時所在的地點。 無紙證券登記及轉讓系統：指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司的任何訂明證券而言，指一套電腦系統連同程序及其他設施，其(a)能夠在沒有文書的情況下證明並轉讓股份及證券的所有權；及(b)為補充及附帶事宜提供便利； 無紙證券市場規則：指根據證券及期貨條例制定的不時生效的證券及期貨（無紙證券市場）規則（第571AS章）及其當時生效的任何修訂或重訂，並括隨之納入或將其取代之其他各項規則或附屬法例。 (c) 在該等章程細則內，除非與主旨或文義不一致，否則： (i) 表明單數的詞語亦括複數，反之亦然； (ii) 有任何性別含意的詞語應括每一性別以及人稱詞語應括合夥企業、商號、公司及法團； (iii) 受本條前述條文的規限，公司法界定的任何詞語或詞句（在該等章程細則開始對本公司產生約束力時尚未生效的任何法定修改除外）具有該等章程細則中的相同涵義，惟「本公司」（如文義許可）括任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司；及 (iv) 對任何法規或法定條文的提述應解釋為與當時生效的任何法定修改或重新頒行有關；。 (v) 除非出現相反意向，否則對「書面」的提述應解釋為（括但不限於）印刷、平版印刷、攝影及其他以可見形式表達文字或數字的方式，並括電子書寫或顯示（例如數碼文件或電子通訊），惟相關文件或通知的送達方式及股東的選擇均須符合所有適用法律、規則及規例； (vi) 對股東參與股東大會事務的提述，括但不限於（及如相關）（如為法團，括透過正式授權代表）發言或溝通、表決、由受委代表代表以及以印刷本或電子形式獲得公司法或本章程細則要求在會議上提供 的所有文件的權利，及參與股東大會事務應相應按此詮釋； (vii) 對股東於股東大會上發言的權利的提述，應括透過電子設備以口頭或書面形式向會議主席提問或發言的權利。倘出席大會的所有或僅部分人士（或僅大會主席）可聽取或看見有關問題或發言，而於該情況下，大會主席須使用電子設備以口頭或書面形式將提出的問題或所作發 言逐字逐句地向所有與會人士傳達，則有關權利應被視為已妥善行使；(viii) 對「會議」的提述，(a)應（倘文義適用）括董事會根據本章程細則續會的會議，及(b)應指以本章程細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及本章程細則而言，任何透過電子設備出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋； (ix) 對股東大會以按股數投票表決的提述，括但不限於透過電子方式進行； (x) 本章程細則內對「地點」一詞的任何提述應解釋為僅在需要或相關的實際位置上下文中適用。任何提及由本公司或股東進行金錢交付、接收或支付的「地點」，均不應妨礙使用電子方式進行該等交付、接收或支付。為免生疑問，在會議的上下文中提及的「地點」應括現場、電子或混合會議形式，並遵循適用法律、規則及規例。會議、續會、延會通知或任何其他對「地點」的提述應解釋為括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。倘「地點」在文義上不合適、不必要或不適用時，則該提述應予以忽略，而不影相關條文的有效性或解釋； (xi) 倘股東為法團，本章程細則對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東的正式授權代表； (xii) 對所簽立文件的提述括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回的形式或媒體記錄或儲存的通告或文件及可見形式的資料（無論有否實體）； (xiii) 本章程細則內對「表決權」的提述，不括香結算代理人在中央結算系統存放後購回並持有或轉讓予香結算代理人的股份所附帶的 表決權；及 (xiv) 對「列印」、「印刷本」或「印刷」的提述應視為括電子版本或電子副本。 (d) 在有關期間任何時候，當某項決議案經有權在根據該等細則舉行的股東大會上親自表決或由委派代表表決，或（倘股東為法團）由彼等各自正式授權代表表決的股東以不少於四分之三的多數票表決通過，且已就有關股東大會妥為發出通告表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案，則該項決議案應為一項特別決議案。 (e) 倘某項決議案獲有權在根據該等章程細則召開的股東大會上親自表決，或委派代表表決或（倘任何股東為法團）由其各自正式授權代表表決的股東以簡單大多數投票通過，則該項決議案應為一項普通決議案。 (f) 就該等章程細則而言，一份由當時有權接收本公司股東大會通告及出席並於會上投票的所有股東或其代表書面簽署（即以有關明示或暗示下表示無條件批准的方式）的決議案，應被視作已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如屬有關）視作特別決議案般通過的普通決議案。任何該等決議案須被視為已於最後一名股東簽署該決議案的日期所舉行的大會上通過，而倘決議案註明的日期為任何股東簽署該決議案的日期，則該註明日期將成為該決議案獲該名股東於該日簽署的表面證據。該決議案可括若干由一名或多名有關股東簽署的格式相若的文件。 (g) 特別決議案就根據該等章程細則任何條文規定須通過普通決議案進行的任何目的而言均為有效。 (h) 電子交易法（經修訂）第8條及第19(3)條在其增設本章程細則所載義務或要求以外的其他義務或要求的範圍內並不適用。 2 在開曼群島法例許可且符合章程細則第13條的情況下，修改本公司組織章程大綱、批准對章程細則的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。 股份、認股權證及修訂權利 3 在不損害任何股份或括優先股在內的任何類別股份當時附帶的任何特權或有關限制的情況下，本公司可不時通過普通決議案釐定（如無決定或倘無作出特別條文，則由董事會釐定）按該等條款及條件發行任何股份，而該等股份不論在股息、投票、資本退還或其他方面具有優先、遞延或其他合資格或特別權利或限制，而本公司可發行任何股份，條款為該等在發生指定事項時或在指定日期應本公司或持有人可選擇予以贖回。不得發行無記名股份。 4 董事會可根據其不時釐定的發行認股權證的條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會於無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償。 5 (a) 倘本公司股本無論何時分為不同類別股份，則任何類別股份所附有的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可在符合公司法條文的規限下，經由不少於佔該類別已發行股份（不括庫存股份）面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而更改或廢除。該等章程細則中關於股東大會的規定作出必要修訂後，適用於各另行召開的股東大會，惟所需的法定人數（續會除外）須為持有（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表代為持有該類別已發行股份（不括庫存股份）三分之一的不少於兩名人士，任何續會所需的法定人數須為親自出席（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表（無論彼等持有的股份數目）代為出席的兩名股東，而任何親自（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或由受委代表出席的該類股份持有人均可要求以投票方式表決。 (b) 本條規定應適用於更改或廢除任何類別股份（不括庫存股份）的附帶權利，猶如於某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改或廢除一樣。 (c) 除非有關股份發行條款的附帶權利另有明確規定，否則任何股份或股份類別持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。 6 於採納該等章程細則之日，本公司法定股本為100,000,000.00元，分為10,000,000,000股每股面值0.01元的股份。 7 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時於股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的類別股份數目以及相關金額（以元或其他貨幣計值）按股東可能認為適合作出及由有關決議案規定。 8 發行任何新股份均應按決議案增設該等新股的股東大會所指示的條款及條件及附帶的有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，則在公司法及該等章程細則條文的規限下，由董事會釐定；特別是發行的股份可附帶對股息或對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。 9 發行任何新股前，董事會釐定應首先按面值或溢價向任何類別股份（不括庫存股份）的全體現有持有人按其各自所持有的該類別股份數目的最接近比例提呈發售該等新股或其任何部分，或就有關股份的配發及發行作出任何其他規定；但若未作出相關釐定或新股發行不能擴大，則該等股份可處理為猶如其於發行前構成本公司股本的一部分。 10 除非到目前為止的發行條件或該等章程細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面，須遵從該等章程細則內所載的規定。 11 (a) 所有本公司未發行的股份及其他證券均由董事會處置， 其可按董事會全權酌情釐定向其認為適當的人士按有關時間以有關代價及按一般條款及條件（符合章程細則第9條）提呈、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份， 惟前提為不得折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言， 董事會應遵守公司法內有關的適用條文。 (b) 於作出或授出任何配發、提呈發售或就此授出購股權或出售本公司股份或其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外任何司法權區或尚未辦理註冊聲明或其他特別手續的任何指定地區或多個地區而令董事會認為於當地作出或提呈或可能議決不會作出或提呈任何該等配發、發售、購股權或股份或其他證券即屬違法或不切實可行，或有關登記聲明或特別手續的存在或程度可能較昂貴（不論屬絕對條款或與可能受影股東的權利有關）或釐定需時的股東或其他人士作出。董事會將有權作出其認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額，括彙集及出售該等股份而有關利益歸本公司所有。就任何目的而言，因本(b)段所述任何事項而可能受影的股東將不會成為或被視為獨立類別的股東。 12 (a) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的10%。 (b) 倘為籌集資金支付任何工程或樓宇的建造開支或為於一年期間內無法創造收益的任何廠房作出撥備而發行任何股份，本公司可於期間內就該等股份按其當時已繳足股本的金額支付利息且遵照公司法規定的任何條件及限制，亦可將以股本利息的方式支付的金額作為任何工程或樓宇的建造成本或為廠房作出撥備的成本的一部分列賬。 13 本公司可不時通過普通決議案： (a) 按章程細則第7條規定增加股本； (b) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於或小於現有股份的股份；於合併已繳足股款的股份為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影上文所述的一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些特殊股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，且該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關開支後）可按有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司； (c) 將其未發行股份分拆成數類股份，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件； (d) 在公司法條文的規限下將股份或任何部分股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可釐定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一類別或多類別股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限； (e) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定；及 (g) 更改其股本計值貨幣。 14 本公司可通過特別決議案以法律批准的任何方式在其訂明之任何條件的規限下削減其股本或不可分派儲備。 15 (a) 在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例、上市規則及╱或任何主管監管機構的任何其他規則及規例禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何其本身股份（本條所指股份括可贖回股份），惟購買方式及條款首先須經股東以普通決議案授權， 且有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證及其他證券、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司股份的認股權證及其他證券；並以法例、上市規則及╱或任何主管監管機構的任何其他規則及規例批准或並不禁止的任何方式及條款（括以公司股本）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償保證、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助， 倘若本公司購買或以其他方式及條款收購其本身股份或認股權證或其他證券， 則本公司或董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證或其他證券的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證或其他證券的持有人的方式或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證或其他證券， 惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據香聯交所、證監會及╱或任何主管監管機構香證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的相關守則、規則或規例進行或提供。 (b) 依據公司法及本公司的組織章程大綱、上市規則及╱或任何主管監管機構的任何其他規則及規例，以及在不影任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（括自股本撥款）選擇贖回。 15A 在法規、上市規則及任何主管監管機構的任何其他規則及規例之規限下，本公司進一步獲授權將任何購回、贖回或交回的股份持有為庫存股份： (a) 在法規、本細則、上市規則及任何主管監管機構的任何其他規則及規例之規限下，董事會可隨時通過董事決議：(a)註銷任何一股或多股庫存股份；或(b)將任何一股或多股庫存股份轉讓予任何人士，不論是否就此收取代價（括以折扣低於該等股份之面值或票面值之價格）。 (b) 本公司不得就庫存股份宣派或派付股息，亦不得就庫存股份以現金或其他方式向本公司作出其他資產分派（括因清盤而向股東作出任何資產分派）。 (c) 本公司應為庫存股份持有人列入持有人登記冊。然而： (i) 本公司不得因任何目的被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使有關權利的行為均屬無效；及 (ii) 就本細則或法規而言，概不可就庫存股份於本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得於任何指定時間釐定已發行股份總數時將庫存股份計入在內。 (d) 前述細則的任何規定並不妨礙就庫存股份配發股份作為繳足紅股，且就庫存股份配發作為繳足紅股的股份應被視為庫存股份。 (e) 受本細則、公司法及上市規則規限，本公司可根據董事會釐定的條款及條件出售庫存股份。 持有人登記冊、股東名冊及股票、認可證券登記處及參與證券 16 除非該等章程細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認（即使已接獲有關通知）任何股份或碎股中的任何衡平法、或有、未來或部分權益，或有關股份的任何其他權利或索償，除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。 17 (a) 董事會應安排存置股東名冊總冊，並於其中載入根據公司法規定的詳細資料。 (b) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的地點設立及存置一份或多份持有人登記冊股東名冊總冊或名冊分冊，且於有關期間內，本公司須於香存置持有人登記冊股東名冊總冊或名冊分冊。就本章程細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊應一併視作持有人登記冊。 (c) 於有關期間（暫停辦理持有人登記冊股東名冊登記除外），任何股東及任何訂明證券（定義見證券及期貨條例附表1第I部分）持有人均可於?業時段免費查閱存置於香的持有人登記冊總冊及任何分冊股東名冊（括香持有人登記冊），並可要求獲提供該股東名冊的副本或所有方面的概要，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立，並受其規限。 (d) 持有人登記冊股東名冊可在董事會可能釐定的時間或每年不超過三十日期間內，暫停辦理股東名冊登記（或股東可能以普通決議案釐定之較長期間，惟任何年度獲延長的期間不得超過六十日）。 18 (a) 於參與日期及自該日，凡作為股東名列持有人登記冊的每名人士均有權透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或根據證券及期貨條例及無紙證券市場規則（如適用）批准的任何其他系統，遵照上市規則及其他相關規例以無紙形式持有彼等之股份（即參與證券）。倘股份以有紙形式持有，作為股東名列持有人登記冊的每名人士凡作為股東名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓文股票據派發及遞交後由公司法規定或香聯交所不時釐定的相關時限（以較短為準，或發行條件規定或有關地區證券交易所的適用規則所規定的其他期限內）就其所有股份收取一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香證券交易所上市的任何股本，每張股票的有關費用不得多於2.50元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關股東名冊所在地區合理的款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定的其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位或多手買賣單位的股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司毋須向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交所有該等持有人。本公司應遵守所有適用法律及法規，以促進無紙形式股份的持有、轉讓及登記，括無紙證券市場制度要求的公司行動的電子流程。 (b) 於本公司任何訂明證券（括本公司於香聯交所上市的任何股份）的參與日期及自該日： (i) 該等訂明證券即成為參與證券，並可以無紙形式持有；根據上市規則、證券及期貨條例、無紙證券市場規則、認可證券登記處守則及所有適用法律及法規，其所有權可在毋須文書的情況下證明及轉讓； (ii) 在適用法律及法規允許的最大範圍內，持有人登記冊應是此類參與證券所有權的主要憑證； (iii) 董事會可實施其認為必要或可取的有關安排及程序，以促進該等無紙形式參與證券的無紙化、持有、轉讓、登記及管理；及 (iv) 本章程細則的所有規定應盡可能解釋為允許及促進該等規定。 (c) 儘管本章程細則有任何其他規定，於任何訂明證券成為參與證券的參與日期及之後，除非上市規則、證券及期貨條例、無紙證券市場規則、認可證券登記處守則及所有適用法律及法規允許或規定，否則不得就該等參與證券發行新證書。 (d) 倘本章程細則的任何條文於參與日期或之後與任何參與證券有關的上市規則、證券及期貨條例、無紙證券市場規則、認可證券登記處守則及所有適用法律及法規不一致，則須在不一致的範圍內刪除該等條文或不適用，並以上市規則、證券及期貨條例、無紙證券市場規則、認可證券登記處守則及所有相關適用法律及法規為準。 (e) 除本條細則第18條的上述規定外，本公司應遵守任何其他適用法律、規則及法規，以促進該等無紙形式參與證券的無紙化、持有、轉讓、登記及管理，括無紙證券市場制度要求的公司行動的電子流程。 (f)(b) 倘發行股票，則在董事會採納更改正式股票的格式時，本公司可向名列持有人登記冊股東名冊的全部股份持有人發出新的正式股票，以代替已向該等持有人發出的舊有正式股票。董事會可議決規定是否必須交回舊股票（如已發行）方可獲發替代股票，並就任何已遺失或損毀的舊股票施加任何董事會認為適當的條件（括彌償保證的條件）。倘董事會選擇毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 19 倘本公司任何股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券以有紙形式發行，則有關的證書均須加蓋本公司印章後方可發行，就此而言，可為複製印章。 20 當股份以有紙形式持有時，此後發行的每張股票上須指明所發行有關股份的數目及類別及就該等股份所繳足的款額。股票亦能採用董事會所不時指定的形式。 每張股票只能就單一類別的股份發出。倘本公司的股本括具不同投票權的股份，則每一類別股份標明的名稱，必須括「有限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」字樣或符合有關類別股份權利的其他適當標明的名稱；但具有於股東大會上投票的一般權利則除外。 21 (a) 本公司不得就任何股份註冊登記超過四名以上的聯名持有人。 (b) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在持有人登記冊股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在該等章程細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。 22 倘發行股票，如股票污損、遺失或毀損，可予更換，但須交納董事會不時釐定的費用（如有）（如為香證券交易所上市的股本，不超過2.50元或上市規則或認可證券登記處守則（視情況而定）不時許可或不禁止的任何其他金額；就任何其他股本而言，董事會可不時釐定就有關登記冊股東名冊所在地區而言屬合理的有關貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的有關其他金額），並須遵守董事會不時認為適合的條款及條件（如有）例如發布通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償保證所作的調查而產生的所有費用及實付支出。 留置權 23 倘就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、固定時限內催繳或應付）股款，本公司應對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；且如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的每一股份（不論是單獨還是與他人聯名）亦擁有第一及優先留置權，全額繳足股份除外，不論該等債務或責任是在本公司收到關於該股東之外任何人士的衡平法或其他權益通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到，亦不論所有債務或責任是否為該股東或其遺產與其他人（不管是否股東）的共同債務或責任。本公司對股份的留置權（如有）亦涵蓋就其宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免本條的規定。 24 本公司可按董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知後14日內亦不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已按該等章程細則規定向本公司股東發送通知的方式向當時的股份登記持有人發出，或已向因有關持有人死亡、破產或清盤而對該股份擁有權利的人士發出。 25 扣除出售費用後的出售所得款項淨額應用於支付或清償就其設立留置權的債務或責任（倘該等債務或責任應立即支付履行），如有任何餘額，應（惟須服從於出售之前因不須立即支付應付債務或責任而就股份設立的類似留置權）付予緊接出售前時對股份擁有所有權的持有人或人士（視情況而定）人。為使該等出售有效，董事會可授權某人士將上述出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名稱作為該等股份的持有人錄入持有人登記冊股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使用，且其對股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效受影。（未完）  |