[HK]北控水务集团(00371):组织章程大纲及第二次经修订及经重列公司细则
原标题:北控水务集团:组织章程大纲及第二次经修订及经重列公司细则 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：371） 組織章程大綱 及 第二次經修訂及經重列公司細則 表格6B 註冊號：17819百慕達 第二名稱證書 本人按照一九八一年公司法第10A條發出此第二名稱證書，並謹此證明於2008年12月23日 Beijing Enterprises Water Group Limited 按照一九八一年公司法第14條經本人在公司註冊處以北控水務集團有限公司登記為第二名稱。 於2009年1月15日 經本人簽署及公司註冊處蓋章 代表公司註冊處 表格7a 註冊號：17819百慕達 股本增加備忘錄已存放證書 茲證明 Beijing Enterprises Water Group Limited （前稱Shang Hua Holdings Limited) 的一份股本增加備忘錄於2008年3月27日按照一九八一年公司法（「公司法」）第45(3)條送至公司註冊處。 本人於2008年4月11日簽署 代表公司註冊處 增加之前的股本： HK$150,000,000.00 增加金額： HK$1,350,000,000.00 目前股本： HK$1,500,000,000.00 註冊號：17819百慕達 名稱更改註冊證書 本人謹此證明，經公司註冊處批准並按照一九八一年公司法第十條通過決議，Shang Hua Holdings Limited於2008年3月19日更名並註冊為Beijing Enterprises Water Group Limited。 於2008年3月25日 經本人簽名及公司註冊處蓋章 代表公司註冊處 註冊號：17819百慕達 名稱更改註冊證書 本人謹此證明，經公司註冊處批准並按照一九八一年公司法第十條通過決議，IFTA Pacific Holdings Limited於2002年3月22日更名並註冊為Shang Hua Holdings Limited。 於2002年3月26日 經本人簽名及公司註冊處蓋章 代表代公司註冊處 表格3a 註冊號：17819百慕達 名稱更改註冊證書 本人謹此證明，經公司註冊處批准並按照一九八一年公司法第十條通過決議，WANON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED於1999年6月11日更名並註冊為IFTA Pacific Holdings Limited。 於1999年6月16日 經本人簽名及公司註冊處蓋章 代表代公司註冊處 表格7a 註冊號：17819百慕達 股本增加備忘錄已存放證書 茲證明 WANON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 的一份股本增加備忘錄於1999年6月11日按照一九八一年公司法（「公司法」）第45(3)條送至公司註冊處。 本人於1999年6月16日簽署 代表代公司註冊處 增加之前的股本： HK$50,000,000.00 增加金額： HK$100,000,000.00 目前股本： HK$150,000,000.00 表格7a 註冊號：17819百慕達 一九八一年公司法 股本增加備忘錄已存放證書 茲證明 WANON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 的一份股本增加備忘錄於 1993年4月7日 存放於公司註冊處。 本人於1993年4月7日簽署 代表公司註冊處 增加之前的股本： HK$100,000.00 增加金額： HK$49,900,000.00 目前股本： HK$50,000,000.00 已付印花稅 RC13 表格6百慕達 公司註冊證 本人謹此按一九八一年公司法第14條之規定簽發該公司註冊證，特此證明在1992年11月23日 ＷANON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 在我管轄的註冊處由我按照上述條文的規定註冊，且上述公司的性質是一個豁免公司。 本人於1992年11月23日簽署。 公司註冊處 RC11 表格2 一九八一年公司法 股份有限公司之 組織章程大綱 （第7(1)及(2)條） WANON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 之 組織章程大綱 （下稱「本公司」） 1. 本公司股東之責任以當時其各自所持股份之未繳股款（如有）為限。 2. 吾等，下方簽署人，即， 百慕達 身份 認購 姓名╱地址 （是╱否） 國籍 股份數目 Tonesan Amissah-Furbert 否 加納 1 Cedar House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12, Bermuda Ruby L. Rawlins 是 英藉 1 Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda Marcia De Couto 是 英藉 1 Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda Rosalind Johnson 是 英藉 1 Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, 謹此各自同意承購本公司股份，數目乃由本公司臨時董事分別配發予吾等，且不超過吾等分別認購之股份數目，並繳清本公司董事、臨時董事或發人就分別配發予吾等之股份作出之催繳股款。 3. 本公司為一九八一年公司法界定之獲豁免公司。 4. 本公司有權持有位於百慕達之土地，惟面積合共（括下列地塊）不超過－不適用 5. 本公司法定股本為100,000.00元，分為每股面值10仙之股份。本公司之最低認購股本為100,000.00元。 6. 本公司成立及註冊成立之宗旨為－ 參閱附件 (i) 以一家控股公司進行業務活動，獲得並持有由任何性質、任何地點或從事任何業務的任何公司、機構或企業所簽發或擔保的股份、股票、債權股證、債券、抵押貸款、債務以及其他各類證券，和由不論是在百慕達或其他地區的各國政府、君主、政府專員、信託、地方當局或其他公共團體發行或擔保的各類股份、股票、債券、公債、信用債券、債權股證、債券、債務及其他有價證券，並時進行更改、調換、處置或處理，以可能被視為目前本公司任何投資的權宜之計； (ii) 通過認購、集團的參與、招標、購買、交換或以其他方式取得上述前款中所提到的任何此類股份及其他證券，且無論是在有條件的或其他方式下，認購相同的證券，且保證對其的認購，並行使和執行所賦予的所有權利和權力或隨附上的所有權； (iii) 協調任何一個或多個公司的任何和所有其他活動的行政、政策、管理、監督、控制、研究、規劃和交易，這個公司或這些公司現在和未來可能是或可能成為一個註冊公司或被兼併公司，無論其是在哪裏註冊，在1981年公司法的那些條款分別指定的解釋中，或經財政部及其現在和未來註冊或可能兼併的與本公司可能關聯的這個公司或這些公司的事先書面批准，其是或成為此公司的一個控股公司或子公司，或附屬於此公司； (iv) 誠如一九八一年公司法附錄二第(b)至(n)段及(p)至(u)段所載。 7. 本公司擁有附錄所載之權力。 各認購人簽署，並由至少一名見證人見證－ Tonesan Amissah – Furbert Luanne Joell Ruby L. Rawlins Luanne Joell Marcia De Couto Luanne Joell Rosalind Johnson Luanne Joell （認購人） （見證人） 認購日期：一九九二年十一月十日 附錄 （於組織章程大綱第7條內提述） (a) 借入及籌措任何一種或多種貨幣之款項，並以任何方式為任何債務或債項作出保證或解除，尤其是（在不損害前述條文一般性之原則下）藉按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來）及未催繳資本，或藉設立及發行證券以達致上述目的。 (b) 訂立任何擔保、彌償或保證合約，尤其是（在不損害前述條文一般性之原則下）擔保、支持或保證（無論有無代價，亦無論藉承擔個人義務或按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來）及未催繳資本，或藉上述兩種方式或是以任何其他方式）任何人士（括（在不損害前述條文一般性之原則下）當時為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司或於其他方面與本公司有聯繫之任何公司）履行任何義務或承擔及償還或支付該人之任何證券或負債之本金及就該等證券或負債而應付之任何溢價、利息、股息及其他款項。 (c) 承兌、開出、訂立、開立、發出、簽立、貼現、背書、議付匯票、承兌票據及其他票據及證券（不論是否可流轉）。 (d) 出售、交換、按揭、押記、以收取租金或分享利潤或收取特許權使用費或其他方式出租本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來），就該等業務、財產及資產授出許可證、地役權、選擇權、役權及其他權利，並以任何其他方式處理或處置該等業務、財產及資產，以取得任何代價，尤其是（在不損害前述條文一般性之原則下）任何證券。 (e) 發行及配發本公司證券，以取得現金，或支付或部分支付本公司所購買或以其他方式取得之任何土地或非土地財產，或支付或部分支付本公司所獲提供之任何服務，或作為任何債項或款額（即使較該等證券之面額微不足道）之保證，或作任何其他用途。 (f) 將退休金、年金或其他津貼（括死亡津貼）批予本公司或於任何時間為或曾為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司或於其他方面與本公司有聯繫之任何公司之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，或批予任何該等公司之業務之前任人之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，以及任何該等人士之親人、親屬或受養人，並批予提供一項或多項直接或間接令本公司獲益之服務或本公司認為對本公司有任何道義上申索之其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支持任何社團、組織、會社、學校、建築及房屋計劃、基金及信託；就保險或其他可能令任何該等人士獲益或在其他方面增加本公司或其股東利益之其他安排作出付款；為任何可能直接或間接推進本公司或其股東利益之目的，或為任何民族、慈善、仁愛、教育、社會、公眾、大眾或有用之目的而認捐、擔保或支付款項。 (g) 本公司有權根據一九八一年公司法第42A條之條文購買其自身股份。 (h) 發行優先股，並可於持有人根據一九八一年公司法之條文作出選擇時予以贖回。 一九八一年公司法 附錄二 （第11(2)條） 公司可以提述方式於其章程大綱內納入以下任何宗旨，即以下各項之業務－(a) 各類保險及分保險； (b) 各類商品裝； (c) 購買、出售及買賣各類商品； (d) 設計及製造各類商品； (e) 開採、發掘及勘探各類金屬、礦物、燃料及寶石，及其銷售或使用預備；(f) 勘探、鑽孔、輸送、運輸及提煉石油及碳氫產品，括石油及石油產品；(g) 科學研究，括改良、發現及開發工藝、發明、專利及外觀設計，並建造、維護及?運實驗室及研究中心； (h) 陸地、航海及航空事業，括陸運、船運及空運乘客、郵件及各類商品；(i) 船舶及飛機擁有人、管理人、?運商、代理、承建商及維修商； (j) 購買、擁有、出售、租賃、維修或買賣船舶及飛機； (k) 旅行社、貨運承商及運輸代理； (l) 碼頭擁有人、碼頭管理員、倉庫管理人； (m) 船舶經銷商及買賣繩索、帆布、石油及各類船用物料； (n) 各種形式之工程； (o) 發展、?運任何其他企業或業務或擔任其顧問或技術顧問； (p) 農場主人、禽畜繁育人及飼養人、牧場主人、屠宰員、皮匠及各類家畜、肉類、羊毛、皮革、油脂、穀物、蔬菜及其他產品加工商及經銷商； (q) 透過購買或其他方式取得發明、專利、商標、商品名稱、商業機密、外觀設計及類似事項並持有作投資； (r) 購買、出售、租用、出租及買賣各類運輸工具； (s) 僱用、提供、出租及代理男女演員、各類藝人、作家、作曲家、製片人、導演、監製人及各類專家或專業人士； (t) 透過購買或其他方式取得、持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外之土地財產及無論位於何地之各類非土地財產；及 (u) 訂立任何擔保、彌償或保證合約，及擔保、支持或保證（無論有無代價，亦無論是有利於任何人的任何義務的表現），及就個人的忠誠度作保證以填補或接近填補信任或信心的情況下。 一九八一年公司法 附錄一 （第11(1)條） 股份有限公司可根據法律或其章程之任何條文，行使以下全部或任何權力－(1) [已廢除] (2) 向任何人士購入或承擔全部或任何部分業務、財產及負債，該人士經?本公司獲授權經?之任何業務； (3) 申請註冊、購買、租賃、取得、持有、使用、控制、許可、出售、轉移或處置專利、專利權、版權、商標、公式、牌照、發明、工藝、顯著標記及類似權利；(4) 與任何人士訂立合夥關係或任何利潤分享、利益同盟、合作、聯?、相互特許權或其他安排，該人士正在經?或從事或將會經?或從事本公司獲授權經?或從事之任何業務或交易，或可令本公司獲益之任何業務或交易； (5) 承購或以其他方式取得及持有任何其他法人團體之證券，該公司之宗旨與本公司完全或部分相同或所經?之任何業務可令本公司獲益； (6) 根據第96條向任何僱員或與本公司交易或本公司擬與之交易之任何人士或本公司持有其任何股份之任何其他法人團體出借資金； (7) 申請、獲得或透過授出、立法頒佈、轉移、轉讓、購買或以其他方式取得及行使、開展及享有任何政府或主管部門或任何法人團體或其他公共機構可能獲授權授出之任何特許、牌照、權力、權限、特許經銷權、特許權、權利或特權；並就上述各項之生效付款、援助及出資；並承擔上述各項附帶之任何負債或債項；(8) 成立及支持或協助成立及支持可對本公司之僱員或前任僱員或其前任人，或該等僱員或前任僱員之受養人或親屬有益之社團、組織、基金或信託，並發放退休金及津貼，支付保險費用，或用於與本段所載類似之任何目的，並為慈善、仁愛、教育或宗教目的或任何展覽，或為任何公共、大眾或有用之目的而認捐或擔保款項； (9) 發任何公司，以收購或接管本公司任何資產及負債，或作可令本公司獲益之任何其他用途； (10) 購買、租賃、換取、租用或以其他方式取得任何非土地財產及本公司認為對其業務屬必要或適宜之任何權利或特權； (11) 建造、維護、改建、裝修及拆除對本公司宗旨而言屬必要或適宜之任何大廈或工程； (12) 透過租期不超過二十一年之租賃或出租協議於百慕達承購本公司業務而言屬「真誠」土地之土地，並取得公使酌情授出之透過類似租期之租賃或出租協議於百慕達承購土地之同意，以為其高級職員及僱員提供住宿或休閒設施，並於對上述任何用途而言不再必要時終止或轉讓租賃或出租協議； (13) 除其註冊成立之法案或章程另有明確規定之範圍（如有）外及在本法案條文之規限下，各公司有權透過按揭於百慕達或其他地方之各類土地或非土地財產將本公司資金用以投資，並以本公司不時釐定之方式出售、交換、變更或處置該等按揭； (14) 建造、改良、維護、施工、管理、敷設或控制任何公路、道路、軌道、支路或旁軌、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商舖、店舖及可推進本公司利益之其他工程及便利設施，並出資、資助或以其他方式協助或參與其建造、改良、維護、施工、管理、敷設或控制； (15) 籌措及協助籌措資金及透過紅利、貸款、承兌、背書、擔保或其他方式協助任何人士，及擔保任何人士履行或執行任何合約或義務，尤其是擔保任何該等人士支付債務承擔之本金及利息； (16) 借入或籌措或保證以本公司認為適當之方式支付款項； (17) 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、授權證及其他可流轉或可轉讓票據； (18) 於獲適當授權時出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司之業務或其任何部份（作為一個整體或基本作為一個整體），以換取本公司認為適當之代價；(19) 於本公司日常業務過程中出售、改良、管理、開發、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理其財產； (20) 採納本公司認為適當之方式公開其產品、尤其是透過廣告、購買及展覽藝術或興趣作品、透過出版書籍及期刊及透過頒發獎品及獎項及捐款； (21) 促致本公司於任何境外司法管轄區註冊及獲承認，並根據該司法管轄區法律指定有關人士，或代表本公司，並為及代表本公司接收任何法律程序或訴訟之送達文件； (22) 配發及發行本公司繳足股份，以支付或部分支付本公司購買或以其他方式取得之任何財產或本公司所獲提供之任何過往服務； (23) 以現金、實物或所議決之其他形式，透過股息、紅利或視為合宜之任何其他方式，於本公司股東間分配本公司之任何財產，但不得削減本公司股本，惟該分配出於令本公司解散之目的或（本段所述除外）因其他原因而合法則另當別論； (24) 成立代理處及分公司； (25) 承購或持有按揭、押物預支、留置權及押記，以保證支付本公司出售之本公司任何種類之任何財產購買價格或購買價格之任何未付結餘，或買方及他人欠付本公司之任何款項，並出售或以其他方式處置任何該等按揭、押物預支、留置權或押記； (26) 支付註冊成立及組織本公司有關或附帶之所有費用及開支； (27) 以所釐定之方式，將本公司出於其宗旨而毋須即時應用之款項用以投資及買賣；(28) 以當事人、代理、承商、受託人或其他身份，作出本分條授權之任何事項及其章程大綱授權之所有事項，無論單獨或與其他人士共同作出； (29) 作出附帶於或有助於達致本公司宗旨及行使其權力之所有其他事項。 於行使權力所依據之有效法律允許之範圍內，各公司均可於百慕達境外行使其權力。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：371） 第二次經修訂及經重列公司細則 （經二零二六年五月二十七日通過之特別決議案採納） 索引 條款 項目 頁碼 序言 ................................................... 22 股本及股份 .............................................. 27股東名冊及股票 ........................................... 30留置權 ................................................. 32 催繳股款................................................ 32 沒收股份................................................ 34 股額 ................................................... 35 股份轉讓................................................ 36 未能聯絡之股東 ........................................... 38股份轉移................................................ 39 股本變更................................................ 39 股東大會................................................ 41 股東大會通知 ............................................ 42股東大會議事程序 ......................................... 43股東投票權 .............................................. 48辦事處 ................................................. 52 董事 ................................................... 52 董事的輪值退任 ........................................... 54董事的權力及職責 ......................................... 56董事之權益 .............................................. 58董事議事程序 ............................................ 60替任董事................................................ 62 經理 ................................................... 63 秘書 ................................................... 64 借貸權力................................................ 64 支票 ................................................... 65 印章 ................................................... 65 股息及儲備 .............................................. 66記錄日期................................................ 73 週年申報表 .............................................. 74賬冊 ................................................... 74 股東登記分冊 ............................................ 75核數 ................................................... 76 通知 ................................................... 77 資料 ................................................... 79 銷毀文件................................................ 79 清盤 ................................................... 80 彌償 ................................................... 81 支付公司行動款項及股東之電子指示 ............................ 81無紙證券及電子程序 ....................................... 82百慕達一九八一年公司法 股份有限公司 北控水務集團有限公司 之 第二次經修訂及經重列公司細則 （經二零二六年五月二十七日通過之特別決議案採納） 序言 1. 於本公司細則，除要旨或文義出現不一致外： 「公司法」指百慕達一九八一年公司法（經不時修訂）； 「地址」就公司細則而言，「地址」括電子地址，除非公司法或指定證券交易所規則要求郵寄地址； 「公告」指本公司正式發佈之通知或文件，括在指定證券交易所規則規限下及容許之情況下透過電子通訊或於報章上刊登廣告或指定證券交易所規則及適用法律賦予及允許之方式或途徑刊發之刊物； 「核准證券登記機構守則」指證監會刊發並不時修訂的核准證券登記機構操守準則； 「核數師」指目前履行該辦公室職責之人士； 「董事會」指董事會（其成員可不時變動）或按文義所指，在有足夠法定人數出席之董事會議上出席及投票之大多數董事； 「公司細則」或「本細則」指本公司現行有效之公司細則； 「股本」指本公司不時之股本； 「中央結算系統」指由香結算?運之中央結算及交收系統； 「本公司」或「此公司」指於一九九二年十一月二十三日於百慕達註冊成立之北控水務集團有限公司； 「結算所」指本公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區之法例認可之「緊密聯繫人士」指就任何董事而言，具有經不時修訂之指定證券交易所規則所賦予之涵義，惟就公司細則第112(E)條而言，倘將由董事會批准之交易或安排屬指定證券交易所規則之關連交易，則「緊密聯繫人士」將具有指定證券交易所規則內所賦予「聯繫人士」之定義； 「具管轄權監管機構」指就指定證券交易所處地區境內之具管轄權監管機構；「指定證券交易所」指就公司法而言經指定之證券交易所，而本公司股份在該證券交易所上市或報價，而於該指定證券交易所上市或報價視為本公司股份的第一上市或報價； 「董事」指董事會或出席董事會議（具足夠法定人數出席）之董事，而除另有指明外，公司細則中董事一詞括執行董事及非執行董事； 「元」或「HK$」指元； 「電子通訊」指通過任何媒介以任何形式通過有線、無線電、光學方式或其他類似方式發送、傳輸、傳送及接收之通訊； 「電子方式」括透過電子通訊向有關收件人發送或以其他方式提供通訊；「電子會議」指完全且僅由股東及╱或受委代表透過電子設施以虛擬方式出席及參與而舉行及進行之股東大會； 「電子系統」指經適用法律或法規或根據證券及期貨條例或無紙證券市場規則批准以電子形式持有及轉讓證券之任何系統，括但不限於無紙證券登記及轉讓系統、中央結算系統或根據證券及期貨條例或指定證券交易所其他規則及規例批准之任何其他結算或交收系統； 「電子交易法」指一九九九年電子交易法； 「非常決議案」指決議案為由有權投票之股東親身或受委代表（如允許）於股東大會上以不少於三分之二之多數票數通過之決議，且該股東大會之通知已正式發出； 「香聯交所」指香聯合交易所有限公司； 「香結算」指香中央結算有限公司； 「混合會議」指(i)股東及╱或受委代表於主要會議地點（及（如適用）一個或多個會議地點）實際出席，及(ii)股東及╱或受委代表通過電子設施虛擬出席及參加而召開之股東大會； 「會議地點」指具有公司細則第68A條所賦予之涵義； 「股東」指於股東名冊中登記為本公司股本中股份持有人之人士； 「章程大綱」指本公司現時生效之組織章程大綱； 「月」指曆月； 「通知」指書面通知（除非公司細則內另有特別聲明），並（凡文意有此需要）應括本公司根據公司細則或依據適用法律及規例（括指定證券交易所規則及╱或具管轄權監管機構之規則及規例）須送達、發出或提供之任何其他文件（括任何「公司通訊」及「可供採取行動的公司通訊」（具有指定證券交易所規則所賦予之涵義））或通訊。為免生疑問，通知可採用實體或電子形式提供；「辦事處」指本公司現時的註冊辦事處； 「普通決議案」指有權表決之股東親自或受委代表（倘允許受委代表）於已符合出席法定人數及已根據公司細則正式發出大會通知之本公司股東大會上以簡單大多數票通過之決議案； 「繳足」或「已繳」括入賬列作繳足或已繳足股款； 「實體會議」指由股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參加而舉行及進行之股東大會； 「主要會議地點」指具有公司細則第58條所賦予之涵義； 「股東名冊主冊」指本公司存置於百慕達之股東名冊； 「股東名冊」指股東名冊主冊及（倘適用）本公司根據公司法存置之任何股東名冊分冊（括存置於香之任何分冊），並應括（如相關）無紙證券市場規則所界定之持有人登記冊； 「印章」指本公司公印或（倘文義許可）本公司於百慕達以外之任何國土、國家或地區使用的印章複製品； 「秘書」括任何獲董事會委任以履行秘書職務的人士及任何獲正式委任之助理或代理秘書； 「證券及期貨條例」指香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）；「證監會」指香證券及期貨事務監察委員會； 「股份」指本公司股本中之股份，括股額，除非文義明示或暗示股額與股份之間存在差別； 「股東」指股份之正式登記持有人； 「特別決議案」指在股東大會上獲親身或由正式授權公司代表出席並有權投票之股東或受委代表以不少於四分之三大多數票通過的一項決議；有關大會已符合出席的法定人數及已根據公司細則正式發出大會通知； 「法規」指公司法和所有其他百慕達立法機關現行有效的任何其他法規，並適用於或可影本公司、章程大綱及╱或公司細則； 「庫存股份」指本公司經公司法授權購回及以庫存形式持有之股份，就公司細則而言括由本公司購回及持有或寄存於中央結算系統以供於香聯交所出售之股份； 「無紙」指並非以股票作為憑證之本公司股份或其他證券，並於股東名冊中記錄為以無紙形式持有，括透過電子系統、無紙證券登記及轉讓系統、任何其他電子系統或結算所持有； 「無紙證券登記及轉讓系統」指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司任何股份或證券而言指藉電腦運作並具有以下作用之系統（連同某些程序及其他設施）：(a)使股份及證券之所有權能夠在無文書之情況下證明及轉讓；及(b)對補充及附帶事宜提供便利； 「無紙證券市場規則」指根據證券及期貨條例訂立之證券及期貨（無紙證券市場）規則（香法例第571AS章）； 「著述」或「書面」，除非出現相反意向，應解釋為括打印、印刷、攝影及其他以清晰永久之形式表示或重述之詞彙或數字之方式，或任何替代書面之可見形式（括電子通訊）（倘法規及其他適用法律、規則及法規許可）或部份以一種可見形式及部份以另一種可見形式表示或重述詞彙之方式，括電子書寫或展示方式（如數碼文件或電子通訊），前提是相關文件或通知及股東選舉須符合所有適用法規、規則及規例之規定；及 2. (A) 單數詞彙具有複數之涵義，反之亦然。帶有任何性別涵義的詞彙亦括其他性別涵義。 (B) 除上文所述外，公司法所界定的任何詞彙（除非與要旨及╱或文義不一致）與本細則所界定具有相同涵義。 (C) 標題概不會影本公司細則之詮釋。 (D) 對任何法規或法定條文之提述應解釋為與其當時有效之任何法定修改或重新頒布有關； (E) 對所簽署或簽立文件（括但不限於書面決議案）之提述括提述親筆簽署或簽立或加蓋印章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署之文件，而對通知或文件之提述括以任何數碼、電子、電機、電磁或其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存之通知或文件；(F) 倘公司細則之任何條文與電子交易法（經不時修訂）第二部或第三部或公司法第2AA條之任何條文出現矛盾或不一致，概以公司細則之條文為準；並應被視為本公司與股東之間有關更改電子交易法條文之協議及╱或凌駕公司法第2AA條之規定（如適用）； (G) 對股東於電子會議或混合會議上發言之權利之提述應括藉電子設施（如數碼文件或電子通訊）以口頭或書面形式向大會主席提出問題或作出陳述之權利。倘出席會議之全體或僅部份人士（或僅大會主席）可聽到或看到該等問題或該等陳述，而在此情況下，大會主席將所提問題或所作陳述利用電子設施以口頭或書面方式傳達予所有出席大會之人士，則發言權應被視為已妥為行使； (H) 對會議之提述指採用公司細則許可之任何方式而召開及舉行之會議，而就法規及公司細則之所有目的而言，任何股東或董事以電子設施出席並參與任何會議，均應視為出席該會議，而出席、參與、在出席、在參與、之出席及之參與等詞應作相應地詮釋，及(b)（凡文意適當）應括董事會已依據公司細則第68E條延後之會議； (I) 對某人士參與股東大會事務之提述括但不限於及（如相關）發言或溝通、表決、由受委代表人代表及以印刷本或電子形式取閱依據法規及所有其他適用法律、規則及規例或公司細則規定須在股東大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會之事務應作相應地詮釋； (J) 對電子設施之提述括但不限於網絡平台、網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式之電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；(K) 倘股東為法團，則公司細則中對股東之提述（倘文義有所指）指該股東之正式授權代表人； (L) 除非文義另有所指，否則任何對「印刷」、「列印」、「印刷本」或「打印」之提述應視為括電子版本或電子文本； (M) 公司細則內任何對「地點」一詞之提述應詮釋為僅適用於需要或涉及實體位置之文意。任何對本公司或股東用於交付、收取或支付款項之「地點」之提述，不應排除使用電子方式進行有關交付、收取或支付款項。為免生疑問，在適用法律及規例允許之範圍內，對會議「地點」之提述應括現場、電子或混合會議形式。會議、續會、延會之通知或任何其他對「地點」之提述應解釋為括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。倘「地點」一詞脫離文意、不必要或不適用，則應忽略有關提述，而不會影相關條文之有效性或解釋； (N) 公司細則內提述之所有投票權不括庫存股份附帶之投票權，除非及直至庫存股份自庫存轉售或另行轉出；及 (O) 根據公司細則或法規之任何條文，對於任何目的而言須以普通決議案通過的以特別決議案通過應屬有效。 3. 根據公司法的規定，本公司可於任何時間以特別決議案更改或修訂其全部或部分之章程大綱或公司細則或更改本公司名稱。 股本及股份 4. (A) 自本細則被採納之日，本公司的股本為幣1,500,000,000元，分為15,000,000,000股每股面值0.10元的股份。 (B) 在公司法及有關新股之公司細則之條文之規限下，本公司所有未發行股份（括因增加股本而設立之任何新股）須由董事會控制。董事會可全權酌情決定按其認為適當之條款、條件及時間向其認為適當之人士提呈售股建議、配發、就股份授出購股權或以其他方式出售股份，惟股份不得以較其票面值折讓之價格發行。就股份之任何發售或配發而言，董事應遵守公司法內有關之適用條文。本公司或董事會在作出或授出任何股份配發、提呈發售、授予股份購股權或處置股份時，毋須向登記地址位於董事會認為在並無作出註冊聲明或辦妥其他特別手續情況下屬或可能屬違法或不可行之任何特定地區之股東或其他人士，或董事會根據法律顧問提供之法律意見認為，基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，不向該等股東提呈股份乃屬必需或適當。因上句規定而受影之股東，不得出於任何目的成為或被視為獨立類別股東。 5. (A) 本公司可於任何時候向認購或同意認購（不論強制或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論強制或有條件）本公司任何股份之任何人士支付佣金或經紀費，惟應當參照及遵守公司法之條件及規定，及每項佣金或經紀費不得超逾股份發行價10%。 (B) 根據公司法規定，董事可根據其不時決定的條款發行認股權證或可換股證券或賦予其持有人權利可認購本公司任何類別股份或證券的類似性質的證券。 6. (A) 在章程大綱條文之規限（若有）及在不影任何現有股份持有人先前所獲賦予任何特權之前提下，本公司可不時通過普通決議案決定（或如無任何該項決定或無訂明特別條文，則按公司法及公司細則條文之規定，由董事會決定），發行任何就股息、投票、資本退還或其他方面附帶優先、遞延或其他特權或限制的股份，及在公司法條文之規限下，任何優先股可藉普通決議案之批准，按本公司釐定之日期及按本公司之選擇發行或兌換為股份，或倘章程大綱批准，持有人可按本公司於根據有關普通決議案發行或兌換股份前可能釐定之條款及方式贖回股份。 (B) [已保留] 7. (A) 倘股本在任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份附帶的權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）在公司法條文的規限下，由持有該類已發行股份（不括庫存股份）面值不少於四分之三的人士書面同意或由該類股份（不括庫存股份）持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准予以修改或廢除。公司細則內有關股東大會的全部規定在作出必要修訂後將適用於各另行召開的大會，惟所需法定人數（括續會或延會）須最少為持有或由受委代表或授權代表所代表該類別已發行股份（不括庫存股份）不少於三分一之最少兩名人士，惟該類別股份持有人均有權就其所持之每股股份投一票。 (B) 任何類別已發行股份持有人獲賦予的任何類別附帶優先或其他權利，將不會因增設或發行與其享有同等權利的股份而視為有所更改，惟該等股份所附發行條款另有明確規定除外。 8. 除非公司細則另有說明或法例規定或有法定資格的司法管轄區法院另有命令，否則本公司不得認可任何人士透過任何信託持有任何股份，且本公司不得被約束或被任何方式強逼認可（即使收到通知）任何股份之任何可轉換成權益、或然、未來或部分利益或一股股份之任何零碎部分或（僅除本公司細則或法例另有規定外）任何股份之有關任何其他權利，惟登記持有人之全部絕對權利除外。 9. (A) 以遵守指定證券交易所規則及任何其他具管轄權監管機構之規則及規例為前提，本公司方可為任何人士購買或計劃購買本公司任何股份或為相關目的提供財務資助。 (B) [已保留] 10. 在法規之條文及章程大綱之規限下，以及在遵守本公司股份上市所在的指定證券交易所及任何其他相關監管部門之規則及規例之情況下（如適用），董事可按其認為合適之條款及條件（並受其規限）行使本公司權力以購回或以其他方式獲取本身之股份及╱或認股權證。在符合公司法條文、指定證券交易所規則及╱或任何具管轄權監管機構之規則及規例規限下，本公司應有權購買或以其他方式收購其本身股份（括可贖回股份），以供註銷或作為庫存股份持有，且該權力應可由董事會按其認為合適之條款及在其認為合適之條件規限下行使。在公司法條文、指定證券交易所規則及╱或任何具管轄權監管機構之規則及規例規限下，本公司進一步獲授權將任何購回或贖回之股份作為庫存股份持有。 股東名冊及股票 11. (A) 在公司法規限下，董事會須於其認為合適之地方存置股東名冊，並須括公司法規定之其他詳情。 (B) 本公司可根據公司細則第159條設立存置股東名冊分冊。 (C) 除非根據公司法暫停辦理股份過戶登記，股東名冊主冊及任何分冊須於?業時間內免費供任何公眾股東及訂明證券（如無紙證券市場規則所涵蓋）持有人查閱。根據公司法之條文規定，股東名冊可於董事會可能釐定之時間及期間暫停查冊，惟每年合共不得超過三十(30)日。 (D) 所指?業時間受本公司可能於股東大會上實施之合理限制所限，惟每天之查閱時間不得少於兩小時。 (E) 任何公眾股東可於支付公司法所規定之適當費用後，要求索取股東名冊或其任何部分之副本。本公司將於收到索取通知次日十日內安排將任何人士要求的副本寄送予該人士。 (F) 股東名冊可以電子形式存置，並可同時反映有紙形式及無紙形式之持股情況，前提為其必須能隨時檢索，且具備列印或匯出功能。本公司可將股東名冊與任何電子系統整合。 12. (A) 名列股東名冊作為股東之每名人士均有權遵照指定證券交易所規則及其他相關規例，透過電子系統以無紙形式持有股份。除非法律要求，否則本公司無須就任何以無紙形式持有之股份發行證書。相關電子系統或電子股東名冊所發出之聲明或確認應為無紙股份所有權之充份憑證。在股份以有紙形式持有之情況下，凡名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓文據派發或提交後於任何由公司法、核准證券登記機構守則或香聯交所訂明之時限（以較短為準）（倘該時限屬適用）內就任何類別的所有股份免費收取一張股票，或在其要求下，如所配發或轉讓之股份數目超出當時指定證券交易所一手買賣單位之數目時，倘屬配發股份或轉讓，就首張股票後之每張股票支付不超過根據核准證券登記機構守則可不時允許或不禁止金額上限之費用，按董事會不時作出的決定，按指定證券交易所的一手完整買賣單位或其倍數發出該名人士要求張數的股票，並就餘下（如有）所涉股份發出一張股票，如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，向數位聯名持股人中的一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持股人交付股票。本公司應遵守所有適用法律及規例，以配合無紙證券市場規則之要求，便利其股份以無紙形式持有、轉讓及登記，括公司行動之電子程序。 (B) 就股份、認股權證或債券或代表本公司任何其他形式證券的證書一經發出，均須加蓋本公司印章或文件傳真或其上印列之印章，就此而言可為證券印章。 (C) 每張股票一經發出，須列明據以發行的股份數目，並可按董事不時訂明的形式另行發行。 (D) 於每宗股份過戶後，轉讓人持有之股票（如已發行）應予放棄以作註銷，並應因此立即註銷，而（就無紙證券市場規則而言在股份並非參與證券之情況下）承讓人應支付本公司細則(E)段訂定之費用，方可應承讓人要求就其獲轉讓之股份獲發新股票。倘轉讓人應保留所放棄股票代表之任何股份，則須應轉讓人要求向其發出代表尚餘股份（就無紙證券市場規則而言在股份並非參與證券之情況下）之新股票，惟轉讓人須就此向本公司支付上述費用。 (E) 上文(D)段所述費用不得超過核准證券登記機構守則規定之任何有關最高金額，前提為董事會可隨時為該項費用釐定較低金額。 13. 如股票污損、毀壞、遺失或毀損，可予以更換（就無紙證券市場規則而言在相關股份並非參與證券之情況下），但須支付根據核准證券登記機構守則可不時允許或不禁止之費用，並須遵守董事會認為適合的條款及條件，例如發佈通知、提供證明及彌償保證；在污損或毀壞的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該污損或毀壞以及該彌償證明所作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付支出。 14. (A) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通知及（在公司細則條文規限下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。 (B) 本公司不會就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。 留置權 15. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付），本公司對每股股份（並非已繳足股款的股份）擁有首要及主要留置權。另外，對於一位股東或其承權人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質來臨，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（已繳足股款的股份除外）擁有首要及主要留置權；惟董事可隨時公佈任何股份於指定期間內全部或部分受到本細則的規則豁免。本公司於股份之留置權（如有）須延伸至所有股息、紅利及相關應付分派。 16. 董事認為本公司可以適合之方式出售本公司擁有留置權之股份，但除非留置權所涉及之若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及之債務或協定現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。在向當時之股份登記持有人或因有關持有人身故、神智不清或破產而有權持有其股份之其他人士發出書面通知，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或協定並要求履行或解除，及知會其在不履約下出售股份之意圖後十四日內，亦不得出售有關股份。 17. 出售所得款項淨額（在支付該項出售之費用後）由本公司收取，並用於支付或履行或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任或協定，只要以上所述現時應予支付，而任何餘款將支付予緊接該項股份出售前的持有人，惟須受涉及非現時應予支付或到期執行或償還之債項或債務或委託而在出售前股份存在之類似留置權，及於交出股份後（若本公司要求）用作註銷已售股份股票的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事宜，董事可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買方。買方須登記為任何有關轉讓所含股份的持有人，毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。 催繳股款 18. 董事會可不時按其認為適合之情況向股東催繳其所持股份尚未繳付（不論根據股份面值及╱或以溢價方式）而依據發行或配發條件並無按或根據發行或配發條款釐定付款期之全部或任何部分股款。待接獲最少十四日之通知（當中列明付款時間及地點以及收款人士）後，各股東須於指定時間及地點向本公司及收款人士繳付該通知要求之催繳股款。董事會通過決議案授權催繳有關股款，即被視作已作出催繳股款，股款可一次過付清或分期支付。董事會可決定撤銷或延遲催繳股款。即使涉及催繳股款之任何股份於日後轉讓，惟被催繳股款之人士仍須對有關股款負上責任。 19. 公司細則第18條所述通知的副本，應按照本細則所規定本公司可向股東發出通知的方式送交股東。 20. 除了按照公司細則第18條來發出通知外，可透過獲指定證券交易所接納之任何方式向通知涉及的股東發出有關每一次催繳委任收款的人員以及委任收款的時間和地點的通知。 21. 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項作出付款。 22. 董事可不時酌情延長催繳股款的指定時間，並可給予所有或任何董事認為應獲延長催繳時限（基於在香以外地區居住或其他原因）的股東延長時限，惟除基於寬限或優待外，概無任何股東可獲得延長該等時間。 23. 倘催繳之股款並未於指定之付款日期或之前繳付，應付股款之人士須就未付金額支付利息，利息於指定付款日期至實際付款日期間按董事決定之利率（除非本公司於股東大會批准，否則每年不超過百分之二十）計算，惟董事可豁免全部或部分利息。 24. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或受委代表或授權代表）出席任何股東大會及於會上投票或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 25. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據公司細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被訴的股東，即屬證明被訴股東的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。 26. 根據發行或配發股份之條款於配發時或由或根據有關發行或配發條款釐定之任何日期應付之任何款項（無論按股份之面值及╱或以溢價方式計算），就公司細則而言將被視為正式催繳及發出通知而須於發行或配發條款指定之付款日期支付。倘未能支付股款，公司細則中所有有關支付利息及開支、沒收事項之相關條文及其他規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。 27. 於發行股份時，董事可就一名承配人或持有人與另一名承配人或持有人之間不同之催繳金額及付款時間作出安排。 28. 董事在其認為適合的情況下，可收取股東自願提前支付的該等未催繳及未付款項，或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付）；並就該等全部或部分預繳款項，按董事與預繳股款的股東協定的利率（在沒有本公司股東大會同意下，不得超過每年6%)，支付利息。董事給予該股東不少於一個月書面通知表明其意向後，可隨時償還所預付的股款或其部分，除非在該通知期屆滿前，該建議償還的預繳股款所涉及的股份已被催繳。在此情況下，該建議償還的預繳股款應根據公司細則適用的規定用以清償催繳。 沒收股份 29. 如股東未能在指定付款日期悉數支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反公司細則第24條的情況下，董事可於仍未繳付催繳股款或分期股款任何部分，隨時向該股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。 30. 該通知須指明另一付款期限（不早於發出該通知日期後十四日）及付款地點，通知須註明若仍未能在指定時間或之前於指定地點付款，則有關催繳股款或尚未支付分期股款的股份將可能遭沒收。 31. 若股東不遵守上述有關通知的要求，則通知涉及的股份於其後但在支付通知所規定的款項前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。而該沒收須括就已沒收股份宣派而在沒收前仍未支付之所有股息及紅利。董事會可接納繳回任何根據本細則應予沒收的股份，在此情況下，公司細則對沒收的提述亦括繳回。 32. 除非根據公司法之規定被註銷，任何被沒收股份應視為本公司財產，並可按照董事認為合適之條款及方式向於沒收前持有或有權取得股份之人士或任何其他人士出售、重新配發或以其他方式處置。在出售或處置前，董事可隨時按其認為合適之條款令沒收作廢。 33. 凡被沒收股份的人士將不再為該被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付就該等股份的全部催繳股款及截至沒收日期彼就該等股份應付本公司的款項及不得扣除或減去該等股份在被沒收當日的價值（若董事認為適宜強制要求支付利息，則連同由沒收之日計按董事規定但不超過10%之年利率計算之利息），惟其責任將於本公司收到就該等股份之全部催繳股款、款項及利息付款時終止。就本公司細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論按股份面值及╱或溢價方式計算），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定時間）。該款項於沒收後即時到期並應立即支付，但僅須支付上述指定時間至實際支付日期（若為較遲之日子）的任何期間所產生的該等利息。 34. 由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收或繳回的法定聲明，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何出售、再次配發或處置股份而支付的代價（如有），並在公司細則所載之限制規限下，訂立轉讓股份文據，以獲出售、再次配發或處置股份人士為承配或承讓人。該承配或承讓人將因此登記為股份持有人，毋須理會如何運用有關購股款項（如有），所持股份的所有權亦概不受有關沒收、出售、重新配發或處置的程序中任何不符規則或失效的影。 35. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股份持有人之股東發出決議案通知，並會即時在股東名冊中記錄是項沒收，並註明日期。 36. (A) 即使股份已如上文所述遭沒收，董事可於出售、重新配發或以其他方式，處置被沒收股份前任何時間，容許根據所有催繳股款、應付利息及就股份產生之開支的付款條件，以及董事認為合適之其他條款（如有）贖回被沒收股份。 (B) 沒收股份不會損害本公司收取任何已催繳股款或應付分期股款的權利。 (C) 公司細則有關沒收的條文均適用於根據股份發行條款於指定時間應付而未付的任何款項（不論按股份面值或溢價方式計算），猶如該款項在正式催繳及通知後應予繳付。 股額 37. 在法規許可下，本公司可不時藉普通決議案，將任何已繳付股款的股份轉換為股額，以及可不時藉類似決議案將任何股額再轉換為任何面額的已繳股款股份。 38. 股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，轉讓方式及所須遵守的規例，與產生該股額的股份在轉換前的轉讓方式及本須遵守的規例相同，或在情況容許下盡量相同。董事可在彼等認為適合的情況下，不時指定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓少於該最低額的零碎股份，但該最低額不得超過產生該股額的股份面值。概不會就任何股額發行任何不記名認股權證。 39. 股額持有人將按所持股額的金額在有關股息、清盤時參與資產分配、在會議上表決及其他事項上，享有一如其持有產生股額的股份所享的同樣權利、特權及利益，但任何股額的額均不授予以股份形式存在時不會授予的特權或利益（分享本公司股息及溢利除外）。 40. 公司細則中凡適用於已繳足股款股份的條文，均適用於股額；而「股份」及「股東」等詞，其涵義括「股額」及「股額持有人」。 股份轉讓 41. (A) 所有股份之轉讓可按照指定證券交易所規則規定之任何方式或使用任何常見或通用格式或董事可予接受之任何其他格式，僅以書面經親筆簽署或機印方式簽署，或董事不時批准之其他方式簽署之轉讓文據，予以生效。 於無損上述規定之情況下，董事可在一般情況下或在特定情況下，應身為結算所或其代名人之轉讓人或受讓人之要求，決定接受轉讓文書之機印簽名。 (B) 在公司法以及所有適用法律及規例（括證券及期貨條例及無紙證券市場規則）之規限下，股份轉讓可透過電子系統（括無紙證券登記及轉讓系統、中央結算系統或經香聯交所或證監會核准之任何其他系統）以無紙形式進行，無需按照電子系統之規則及程序使用書面轉讓文據。除非因本公司自身過失所致，否則本公司對電子系統之任何延誤或故障概不負責。 至於有紙股份，轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。 (C) 在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為有關股份的持有人。 42. 公司細則概無條文阻止董事確認獲配發人放棄股份的配額或暫定配額並把配額讓與另一人士。董事有絕對酌情權，且毋須給予任何理由，拒絕為向不獲其認可之人士轉讓未繳足股份進行登記，並可拒絕為本公司擁有留置權的任何未繳足股份的轉讓進行登記。董事不得為涉及彼等已知悉屬未成年或精神不健全或喪失其他法律行為能力人士的轉讓進行登記，惟董事概無責任查明任何承讓人的年齡或精神狀況或法律行為能力。 43. 所有轉讓文據，連同有待轉讓股份的股票以及董事合理要求證明轉讓人的所有權或其轉讓股份權利的其他證據，必須交予辦事處或董事可能指定的其他地點，以辦理登記手續。倘董事拒絕登記任何轉讓，彼等須在該等過戶文件送呈本公司當日後兩個月內，向轉讓人及承讓人各自發出拒絕通知。所有已登記之轉讓文據應由本公司保留，惟董事可能拒絕登記之任何轉讓文據須（除非涉及欺詐）在該等過戶文件送呈本公司當日後兩個月內，交還予呈交轉讓文據連同股票及上述其他證據之人士。 44. 董事亦可拒絕確認任何轉讓文件，除非： (i) 就轉讓文件或其它與所涉股份權益相關或影所涉股份權益的文件的登記，或就與該等股份相關名冊的登記，已向本公司繳付不超過指定證券交易所不時訂定之上限之款額，及就任何其他股本而言，已就此向本公司支付董事可不時釐定在有關股東名冊所在地區屬合理之有關貨幣金額，或本公司可能通過普通決議案釐定之金額； (ii) （如適用）轉讓文件僅有關一類股份； (iii) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如適用）； (iv) 倘轉讓股份予聯名持有人，而將獲轉讓股份之聯名持有人數目不超過四名； (v) 至於有紙股份，轉讓文據連同有關股票及董事可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓之權利（倘轉讓文據由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）之其他證明文件送交股東名冊主冊所存置之相關登記處或（視具體情況而定）股東名冊分冊所存置之過戶處； (vi) 股份概不附帶以本公司為受益人之留置權；及 (vii) 如適用，已取得百慕達金融管理局准許有關股份轉讓。 45. 在每次股份轉讓後，轉讓人所持有涉及有待轉讓股份的股票（如已發出）須予放棄以作註銷，並須立即相應地註銷，並（就無紙證券市場規則而言在股份並非參與證券之情況下）應承讓人要求向承讓人簽發所轉讓股份的新股票（須支付不超過指定證券交易所不時規定之費用）。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留（就無紙證券市場規則而言在股份並非參與證券之情況下），則會應其要求就餘下股份向其簽發新股票（須支付不超過指定證券交易所不時規定之費用）。 46. 可透過獲指定證券交易所接納之任何方式發出通知暫停辦理轉讓登記及停止辦理轉讓登記手續，其時間及限期可由董事會不時決定，在任何年度內，暫停辦理及停止辦理轉讓登記之期限每年不得超過30天。 未能聯絡之股東 47. (A) 在不損及本公司於本條細則第(B)段項下權利的情況下，倘有關支票或股息單連續兩次未有過戶，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於股息單首次退遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。 (B) 本公司有權按董事認為適當之方式，出售未能聯絡的股東的任何股份，但須滿足以下條件方可： (i) 在12年期間，就應向該等股份持有人支付股份的任何現金款額，按公司細則授權的方式發出的所有支票或股息單（總數不少於三張），均未有過戶； (ii) 在12年期間的任何時間，本公司一直沒有接獲有關股東或享有該等股份的任何人士存在的表示； (iii) 於12年期間屆滿後，本公司在報章上刊登廣告通知其有意出售該等股份，而該廣告已刊登滿三個月，本公司亦已將有關意向知會指定證券交易所。 為促成任何上述出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，及經該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之過戶文件將成為有效文件，一如該過戶文件經登記持有人或有權轉讓該等股份之人士簽立無異。買方並無責任確保購股款項妥為運用，有關出售程序如有任何違規或無效之處，買方於股份之所有權亦不應受到影。出售所得款項淨額將屬本公司所有，而一經收益，本公司即結欠有關前股東同額款項。不得為有關債項設立信託，亦不會就此支付任何利息，本公司毋須就使用有關款項淨額所賺取任何金額作出交代。該等款項淨額可用於經?本公司業務或其他本公司認為合適之用途。不管有關股份之股東是否確定已逝世、破產或在法律上喪失行為能力或無能，根據公司細則進行之出售仍然有效。 股份轉移 48. 倘股東身故，則唯一獲本公司認可於身故股份中擁有權益的人士須為一名或多名尚存（倘身故為聯名持有人）及身故的遺囑執行人（倘身故為唯一持有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。 49. 因身故、破產或法律操作而獲轉移任何股份權利之人士，在已提交董事不時正式要求之證據及符合本條細則以下規定之規限下，可選擇登記自身為全部或部分股份之持有人，或提名他人登記為全部或部分股份承讓人，惟不論在哪種情況下，董事同樣有權拒絕或暫緩登記（一如引致股份轉移之事件發生前，若原股東轉讓股份，董事應具有之權力無異）。根據一個或以上外地或外國法律合併任何兩個或以上法團，就本公司細則而言構成法律操作下之轉移。 50. 若據此享有股份之人士選擇登記其本人為全部或部分有關股份之持有人，應向本公司交付或遞交親筆簽署的書面通知，說明其選擇。如選擇登記另一人作為權利轉移股份之承讓人，彼須簽立一份轉讓文件將股份轉讓予該人士，以證其選擇。公司細則有關權利轉讓及登記股份轉讓之所有約束、限制及規定，均適用於上述之通知或轉讓，一如轉移並未發生，且通知或轉讓為原登記持有人簽署之轉讓。 51. 因法律操作而獲轉移任何股份權利之人士，應享有相同的股息及其他利益，一如彼為股份之登記持有人；惟在一切情況下，董事均可隨時向任何該等人士發出通知，要求彼等選擇，登記其本人或轉讓股份，若90日內未有遵從通知而行，董事其後可扣有關股份之所有股息、花紅或其他應付款，直至通知規定已獲遵從為止；惟只要符合公司細則第75條之規定，該名人士可於本公司大會上投票。 股本變更 52. 不論當時所有法定股本是否已發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份，為股本增資，新股本數額由有關決議案規定，並將分為決議案所指定的股份面額。 53. 除發行條件或公司細則另有規定外，因變更股本而發行之任何新股份須受有關催繳股款及分期付款、留置權、轉讓、轉移、沒收、註銷、繳回、表決及其他方面的細則所載條文規限。 54. 本公司可不時通過普通決議案： (i) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較現有股份面值大的股份。在合併繳足股份並將其分為面值大於現有股份的股份時，董事或須以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其（在不影前述一般性的原則下）在合併股份的持有人之間決定將合併為每股合併股份的股份類別，且若任何人士因而有權獲得合併股份的零碎股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，就此獲委任的人士可將出售的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將扣除有關出售費用後的出售所得款項淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按其權利或利益比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有； (ii) 將其全部或部分現有股份拆細為面值較章程大綱規定的面值小的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利，或須遵守任何有關限制，而本公司有權將該等優先或其他權利或遞延權利或限制附加於未發行股份或新的股份； (iii) 註銷於通過決議案當日並未由任何人士承接或同意承接之任何股份，並於其股本中減少已註銷股份之金額； (iv) 變更其股本之計值貨幣； (v) 將股份分為若干類別及各自隨附之任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權或條件；及 (vi) 就發行及配發不附有任何投票權股份制訂條款。 55. 除公司法明確准許動用股份溢價外，本公司可通過特別決議案削減其已發行股本、任何股本贖回儲備金或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備，惟須遵守法律規定的任何確認或同意。 股東大會 56. 根據公司法，本公司須於每一財政年度舉行股東週年大會，且相關股東週年大會須在本公司財政年度結算後六(6)個月內（除非更長之期間（如有）將不會違反指定證券交易所規則）於董事可能釐定之時間舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會之人士同步及即時溝通之形式舉行，例如電話、電子及或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（括股東週年大會、任何續會或延會）可通過以下董事可能全權酌情決定之任何一種方式舉行：(a)在全球任何地方及公司細則第68A條規定之一個或多個地點以現場會議方式，或(b)以混合會議方式，或(c)以電子會議方式舉行。 57. 董事可於彼等認為適合之情況下召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（不括庫存股份）（賦予於本公司股東大會投票權利）十分一之股東，於任何時候有權透過向董事或秘書發出書面要求，要求董事召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。如遞呈後二十一(21)日內，董事未能召開該大會，則遞呈要求人士可根據公司法第74(3)條之規定以相同方式自行召開會議。 57A. 除在公司法所規定之股東大會外，就公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通知並出席大會及於會上投票之所有人士或其代表簽署（按明確地或隱含地表示無條件批准之方式）之書面決議案須被視為於本公司正式召開及舉行之股東大會上正式通過之普通決議案及（如屬有關）如此通過之特別決議案。任何有關決議案須被視為已於最後一名股東簽署該日舉行之大會上通過，而倘決議案表明之日期為任何股東簽署該決議案之日，則該表明為該決議案已於該日獲該股東簽署之表面證據。有關決議案可括多份具有類同格式之文件，而文件均由一名或多名有關股東簽署。 股東大會通知 58. 股東週年大會須以不少於二十一日之書面通知召開，而股東週年大會以外之本公司大會須以不少於十四日之書面通知召開。通知期不括遞交通知之日或視作遞交通知之日及作出通知之日。通知須具體說明：(a)會議日期及時間；(b)除電子會議外，須說明會議地點，而倘董事根據公司細則第68A條決定多於一個會議地點，則須說明主要會議地點（「主要會議地點」）；(c)倘股東大會採用混合會議或電子會議形式，則通知須作出相應說明，並提供以電子方式出席及參與大會所用之電子設施之詳情（董事可能不時或在不同場次之會議之間全權酌情變更電子平台），或說明本公司會以何種渠道在會議舉行之前提供有關詳情；及(d)將於會議上待審議決議案之詳情。召開股東週年大會之通知須指明所召開之大會乃屬股東週年大會。所有股東大會通知均須向所有股東（不括根據公司細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出之大會通知之股東、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份之所有人士及各自董事發出。） 59. 在上一條公司細則規限下，所有股東大會通知必須以下述形式，或本公司在股東大會上訂明之其他形式（如有），發出予根據本公司細則有權獲本公司發出通知之人士；但（在公司法之條文規限下）即使股東大會之通知期短於本公司細則所指定，若指定證券交易所的規則准許，倘取得以下人士同意，該股東大會仍須被視為已正式召開： (i) 如為股東週年大會，全體有權出席及在會上投票的股東； (ii) 如為任何其他股東大會，大多數有權出席大會及在會上投票的股東，即合共持有的股份以面值計不少於本公司全體股東大會總投票權95%的股東。 60. 倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通知的人士寄發有關通知或有關人士未有接獲有關通知，於任何有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。 61. 倘大會通知附有代表委任文據，但因意外遺漏而未向有權收取有關通知的人士寄發代表委任文據，或有關人士未有接獲有關代表委任文據，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。 股東大會議事程序 62. 股東特別大會和股東週年大會上進行的所有事務均須視為特別事項，但下列事務除外：批准派發股息、有關賬目的審閱、考慮及採納資產負債表和董事會報告、核數師報告及其他要求附於資產負債表的文件、以輪流或其他方式選舉董事以填補退任董事空缺、核數師的任命（公司法並未規定相關此類核數師委任意向的特別通知）和確認，或決定確認的方式，以及就決定董事及核數師的薪酬進行表決。 63. 就所有目的而言，股東大會之法定人數為有權親身或委派獨立受委代表或授權代表投票之兩名股東或獲結算所委任為授權代表或受委代表的兩名人士；除非進入大會議程時已達所需法定人數，否則股東大會不得處理任何議程，惟不足法定人數並不妨礙進行主席之委任、揀選或推選，此等事項概不被當作大會議程之一部分。 64. 倘在指定之開會時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一(1)小時之較長時間）內，大會仍未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開，則大會應解散。在任何其他情況下，該大會應延期至下星期之同一日之同一時間及（倘適用）同一地點或，在大會主席（如並無主席，則董事）可全權決定之時間及（倘適用）地點並按公司細則第56條所述之形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間計半小時內出席人數未達法定人數，則須予散會。 65. 董事可通過電話會議方式、電子方式或所有參與會議人士能夠互通訊息之其他通訊設備參與任何股東大會或任何類別股東大會，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。 66. 本公司主席或倘超過一名主席，則彼等之間協定之任何一名或倘未能就此達成協議，則由出席之全體董事選出之任何一名董事將擔任大會主席，主持股東大會。倘於任何會議上，本公司主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內並未出席或不願擔任大會主席，則本公司副主席或倘超過一名副主席，則彼等之間協定之任何一名或倘未能就此達成協議，則由出席之全體董事選出之任何一名擔任大會主席。倘無本公司主席或副主席出席會議或不願擔任大會主席，則在場董事須推舉彼等之中其中一名擔任大會主席，或倘只有一名董事出席，則該名董事將擔任大會主席（如其願意擔任）。倘並無董事出席或在場董事一概不願擔任主席，或倘獲選大會主席須退任，則親身出席或受委代表出席且有權投票之股東須推舉彼等之中其中一名擔任大會主席。倘以任何形式召開之股東大會之主席正在使用就此獲准之一種或多種電子設施參加股東大會，且無法使用該（等）電子設施參加股東大會，則另一人士（根據上文釐定）應作為大會主席主持會議，除非及直至大會之原主席能夠使用電子設備參加股東大會。 67. [已保留] 68. 在公司細則第68C條之規限下，未經任何大會同意或應有法定人數出席之大會之指示，大會主席可押後大會舉行時間（或無限期押後）及╱或變更大會舉行地點及╱或改變大會舉行形式（現場會議、混合式會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外之事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日之通知，其中指明公司細則第58條所載之詳細內容，惟並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務之性質。除上述外，並無必要就任何續會發出通知。 68A. (1) 董事可全權酌情安排有權出席股東大會之人士於一個地點或多個地點（「會議地點」），利用電子設施同步出席及參與股東大會。如此出席及參與大會之任何股東或任何受委代表，或透過電子設施參與電子會議或混合式會議之任何股東，均會被視為在場出席大會，並計入大會法定人數內。 (2) 所有股東大會均受以下各項規限： (a) 在股東於會議地點出席會議及╱或大會為混合式會議之情況下，一旦大會於主要會議地點開始，其將被視為已開始； (b) 親身或由受委代表出席會議地點之股東及╱或透過電子設施參與電子會議或混合式會議之股東應被計入有關大會之法定人數內並有權 於會上投票表決，而只要大會主席信納於整個大會舉行期間有足夠 電子設施可供使用，以確保於所有會議地點之股東及藉電子設施參 與電子會議或混合式會議之股東能夠參與為此而召開大會之事項， 則該大會應被視為妥為組成及其議事程序為有效； (c) 在股東透過於其中一個會議地點出席大會及╱或在股東藉電子設施參與電子會議或混合式會議之情況下，即使（無論基於任何原因）電子設施或通訊設備未能運作，或任何其他安排失誤令身處主要會議 地點以外之會議地點之人士未能參與為此而召開大會之事項，或（在電子會議或混合式會議之情況下）本公司雖已提供足夠電子設施，但仍有一名或以上股東或受委代表未能接入或持續接入電子設施，其 亦不會影大會或所通過決議案或大會上所進行任何事項或根據該 事項所採取任何行動之有效性，前提是整個大會於進行期間須有法 定人數；及 (d) 倘任何會議地點位於主要會議地點所在之司法權區以外及╱或倘為混合式會議，除通知中另有規定外，公司細則中有關送達及發出會議通知及何時遞交受委代表文件之條文應按主要會議地點而適用；倘 為電子會議，則遞交受委代表文件之時間應載於大會通知內。 68B. 董事及╱或於任何股東大會之大會主席可不時在其全權酌情認為適當時，就管理主要會議地點╱或任何會議地點之出席及╱或參與及╱或表決之情況，及╱或藉電子設施在電子會議或混合式會議參與之情況（不論是否涉及發出門券或若干其他身份識別方式、密碼、留座、電子表決或以其他方式）而作出安排，並可在因有關安排而無權在任何會議地點親身或由受委代表代為出席之股東將因此而有權出席另外一個會議地點或透過電子設施出席之會議之前提下，不時更改任何有關安排；而任何股東因此而於有關會議地點或透過電子設施出席大會、續會或延會之權利應受到當時可能有效之任何安排以及指明適用於大會之大會、續會或延會通知所規限。 68C. 倘股東大會主席認為： (a) 可供出席大會之主要會議地點或有關其他會議地點之電子設施，就公司細則第68A(1)條所述目的而言變得不足夠或在其他方面不足以使大會可大致上按照大會通知所載條文進行；或 (b) 倘為電子會議或混合式會議，本公司提供之電子設施變得不足夠；或(c) 無法確定在場人士之意見或給予所有有權於大會上行事之人士合理機會溝通及╱或表決；或 (d) 大會上發生暴力或暴力威脅事件、失當行為或其他干擾行為，或無法確保大會妥善而有序地進行， 則在不損害大會主席根據公司細則或在普通法下可能擁有之任何其他權力之原則下，大會主席可全權酌情決定在未經大會同意下並於大會舉行之前或之後且不論是否具有法定人數，中斷或押後大會（括無限期押後）。截至押後當時為止已於大會上處理之所有事項均為有效。 68D. 董事及於任何股東大會上之大會主席可在董事或大會主席（視乎情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全而有序地進行（括但不限於規定與會出示身份證明、檢查其個人財物及限制可帶進會場之物品、決定可於會上提出問題之數目、次數及時限）。股東亦應遵守大會舉行場地擁有人及╱或電子設施施加之所有規定或限制。根據本細則作出之任何決定均為最終及具決定性，拒絕遵守任何有關安排、規定或限制之人士可被拒進入大會或被逐出（不論現場或以電子方式）大會。 68E. 倘於發出股東大會通知後但於會議召開前，或於會議延期後但於續會召開前（無論是否需要發出續會通知），董事出於任何理由全權酌情認為按大會通知所指定之日期、時間、地點及╱或以電子設施舉行股東大會屬不合適、不可行、不合理或不適宜，則董事會可將大會之舉行時間更改或延期至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設施及╱或更改大會形式（現場會議、電子會議或混合會議）而毋須股東批准。在不影前述條文之一般性之情況下，董事有權在每份召開股東大會之通知中規定在何種情況下可自動延後有關股東大會而毋須另行發出通知，括但不限於在大會當日任何時間有八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件。本細則須遵守以下規定： (a) 當大會延期舉行時，本公司應努力在切實可行情況下盡快於本公司網站刊發有關延期之通知（惟未能刊發該通知不會影該大會之自動延期）；(b) 倘僅更改通知中指明之會議形式或電子設施，董事應按其釐定之方式將該等更改之詳情告知股東； (c) 當會議根據本公司細則延期或更改時，在不影公司細則第68條之情況下，除非原會議通知中已指明，否則董事須確定延期或更改會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並按董事會釐定之方式知會股東有關詳情；此外，所有代表委任表格如在經延期或更改之會議時間不少於四十八(48)小時前按公司細則規定收到，則須為有效（除非已遭撤銷或由新之代表委任表格所取代）；及 (d) 毋須就延後或更改之會議所處理之事項發出通知，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，惟於延後或更改之會議上所處理之事項須與向股東傳閱之原股東大會通知所載相同。 68F. 所有尋求出席及參加電子會議或混合會議之人士須負責提供足夠之設施，使其得以出席及參加會議。在不違反公司細則第68C條及第68H條之情況下，任何人士無法通過電子設施出席或參加股東大會，不會使該會議之程序及╱或通過之決議案無效。 68G. 在不影公司細則第68A條至第68F條其他規定之情況下，現場會議亦可通過電話、電子或其他通訊設施舉行，使參加會議之所有人士能夠同步及即時溝通，參加此類形式之會議應構成親自出席會議。 68H. 在不影公司細則第68A條至第68G條，並在條例、指定證券交易所規則及任何其他適用法律之規限下，董事可議決允許有權出席電子會議之人士以電子設備同步出席，概無股東須現場出席，亦毋須指定任何特定會議地點。每名股東或其受委代表應計入有關電子會議之法定人數並有權於會上投票，而該股東大會屬正式構成及其議事程序為有效，惟電子會議之主席須信納電子會議全程有足夠電子設備供使用，以確保並非聚集在同一地點出席電子會議之股東可透過電子設備出席大會並於會上發言、交流及投票。 68I. 倘建議對審議中之任何決議案進行修訂，惟大會主席以忠誠行事方式裁定為不合法規，即使該項裁定有誤，亦不會導致有關實質決議案之程序無效。倘決議案正式提呈為特別決議案，在任何情況下均不會考慮就其作出之修訂（因明顯錯誤而純粹為文句作出之修訂除外），亦不會就任何該等修訂投票。 69. (A) 在任何股份根據或依照公司細則之規定而於當時附有任何關於表決之特別權利或限制之規限下，於任何股東大會上投票表決，每位親身或受委代表出席之股東，凡持有一股繳足股份（惟就上述情況而言，催繳股款或支付分期股款前繳足或入賬列作繳足股款之股份不得被視為繳足股份），可投一票。提呈大會表決之決議將以投票方式表決，惟倘為現場會議，大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關之決議以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或受委代表出席之股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）之股東委派多於一位受委代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出之任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。投票（不論以舉手方式還是以股數投票方式表決）可透過董事或會議主席可能釐定之方式（電子或其他）作出。 (B) 若召開現場會議，倘允許舉手方式之情況下，在宣佈以舉手方式表決所得結果之前或之時，下列人士可要求按股數投票表決： (i) 至少三名親身或委派代表出席大會而當時有權投票之股東；或 (ii) 一名或多名股東親身或委派代表出席，而其投票權佔全部在大會上有權投票之股東之總投票不少於十分之一之股東；或 (iii) 一名或多名股東親身或委派代表出席，而持有本公司股份（已繳足總額須不少於全部在大會上有權投票之股份之已繳股本總額十分之一）並有權在大會上投票之股東。 (C) 由身為股東受委代表之人士提出之要求將視為等同由股東提出之要求。 (D) 倘決議案以舉手方式表決，則大會主席宣佈決議案獲通過或獲一致通過，或獲特別大多數通過，或不獲特別大多數通過，或不獲通過，並就此記錄於本公司會議記錄為有關事實之最終憑證，而毋須提出證明贊成或反對該決議案之票數或比例記錄。投票結果應被視為大會之決議案。倘指定證券交易所規則要求須作出有關披露，則本公司僅須披露投票表決之投票數據。 70. 在股數投票表決中，有關人士可親自或受委代表代為投票。於按股數投票表決時，凡有權投一票以上之人士毋須盡投其票，亦毋須以同一方式盡投其票。 71. 提呈大會之所有事項須以過半數票決定，惟公司細則或法規規定須以更大的多數票除外。倘票數相等（不論為舉手表決或按股數投票表決），大會主席將有權投下第二票或決定票。倘就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，則大會主席應就此作出決定，且該決定屬最終決定及具決定性。 72. [已保留] 73. [已保留] 股東投票權 74. 所有股東均有權(a)於股東大會上發言及(b)於股東大會上投票，惟倘股東根據指定證券交易所規則及法規須就批准審議之事項放棄投票，則作別論。 75. 根據公司細則第49條有權登記為任何股份的持有人的任何人士，可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間最少48小時前，令董事信納其登記為該等股份的持有人的權利，或董事已事先認可其於該大會上就該等股份投票的權利。 76. 如屬聯名持有人，將接納排名較先聯名持有人親身或委派代表或授權代表作出之表決，其他聯名持有人之票數將不予點算，而就此而言，排名會由股東名冊上之先後次序決定。就本公司細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人將被視為該股東名下股份之聯名持有人。 77. 精神不健全之股東或任何有司法管轄權之法院裁定其精神失常之股東，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票表決（不論舉手或按股數投票方式表決），若為按股數投票，該委員會、接管人、監護人或其他人士亦可委派代表投票。 78. (A) 倘(a)須對任何投票的資格問題提出任何反對；或(b)原本不應點算或不應受理的任何票數已點算在內；或(c)原本應予點算的任何票數並無點算在內，除非是在遭受反對的投票作出或提交或有關錯誤發生的該次大會或（視乎情況而定）續會或延會上提出或指出，否則，反對或錯誤不會令該大會或續會或延會就任何決議案的決定失效。而持反對或錯誤須交由大會主席處理，唯有當主席裁定該情況可能已對大會決定產生影，主席方可宣告任何決議案的決定無效。主席對有關該等事項的決定須為最終及具決定性。 (B) 倘本公司知悉任何本公司股東根據指定證券交易所之規則須就本公司之任何特定決議案放棄投票，或僅限於就本公司之任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反該項規定或限制所投之票將不會計算。 79. 有權出席本公司股東大會並於會上投票之任何本公司股東均有權委任他人作為其受委代表出席大會並代其投票。股東本人或其受委代表（該詞彙就本公司細則及公司細則第80條至第85條而言，括根據本公司細則第86條委派之授權代表）均可在按股數方式表決時投票。倘法規許可，受委代表毋須為本公司股東。 持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表（在公司細則第74條及第78(B)條的規限下）在本公司的股東大會上或在一股份類別之股東會議上代表其投票。 一個或多個受委代表如代表個人股東或代表法團股東，有權代表其或彼等所代表該股東行使猶如其或彼等之相同的權力。 80. 代表委任書須屬書面形式（括電子形式）及倘董事會全權酌情釐定，可通過電子通訊發出，前提為(i)該等文書倘以書面作出但並非採用電子通訊發出，則應由委任人或其書面正式授權之人士簽署，或倘委任人為公司，則該等文書須以蓋上印章簽署或由任何高級職員或授權人或其他獲正式授權之人士簽署；或(ii)倘受委代表文據採用電子通訊發出，則該通訊應由委任人或其代表提交，並受董事會全權酌情釐定之條款及條件所規限及以其全權酌情決定之方式核證。 由高級職員代表公司簽署之代表委任文據被視為（除非出現相反情況）該高級職員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文據，而毋須另行提供憑證。 80A. 本公司可全權酌情決定不時指定電子地址以接收與股東大會受委代表有關之任何文件或資料（括任何受委代表文件或受委代表之邀請、顯示受委代表之有效性或在其他方面與受委代表相關之任何必要文件（不論公司細則有否規定）及終止授權受委代表之通知）。倘獲提供電子地址或電子提交方式，則本公司被視為已同意可通過電子方式將任何有關文件或資料（與上述受委代表有關）發送至該電子地址，或通過該電子方式提交，惟須遵守下文規定及本公司在提供電子地址或電子提交方式時訂明之任何其他限制或條件。不限於此，本公司可不時決定任何有關電子地址或電子提交方式一般可用於有關事項，或專供特定會議或目的使用，如屬上述情況，則本公司可就不同目的提供不同電子地址或電子提交方式。本公司亦可對有關電子通訊之傳輸及其接收施加任何條件，為免生疑問，其中括施加本公司可能指定之任何保安或加密安排。倘根據本細則須向本公司發送之任何文件或資料為通過電子方式發送，在本公司並無透過其根據本細則所指定之電子地址或通過其電子提交方式接收到該文件或資料，或本公司未有就接收該文件或資料指定電子地址或電子提交方式，則該文件或資料將不被視為有效送交或送達本公司。 81. 委任受委代表的文據，以及經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或簽署核證的該份授權書或授權文件副本，最遲須於名列該份文據的人士擬投票的大會或其續會或延會舉行時間48小時前，送達辦事處或召開大會通知之附註或任何續會或延會通知內或（在任何一種情況下）任何隨有關通知附上之文件或由本公司發出之代表委任文據上列明之地點或其中之一（如多於一個），或倘本公司已根據公司細則第80A條提供電子地址或電子提交方式，則須在指定電郵地址或按電子提交方式收取指示，否則代表委任文據會被視作無效。送交代表委任文據後，股東仍可親自出席有關大會及投票，且於該情況下，受委代表之文據將視為已撤銷。 82. 代表委任文據將於簽立自後滿12個月後失效（除非文據上註明其於所有會議均屬有效，直至遭撤銷為止），但原本為了某次大會而簽立之代表委任文據，仍然適用於該大會之任何續會或延會，但前提是，在上述所有情況，會議乃原定於文據簽立日期12個月之內舉行。 83. 委任受委代表於股東大會上投票之文據，須被視為授權受委代表於其認為適當時就修訂提呈大會之任何決議案投票。 84. 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回代表委任文據或代理人簽立文據之權力或其他權限，或指派代表之股份已轉讓，只要最遲於該代表委任文據適用之大會或其續會或延會開始前兩小時，並無在註冊辦事處或其他交回代表委任文據指定地點或由大會主席收到有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據代表委任文據的條款所作出的投票仍然有效。 85. 代表委任文據（不論是否用於特定大會）可依任何常用或一般格式，或董事可批准之任何其他格式，惟當中不得載有條文禁止（及董事不得禁止）使用兩式代表委任表格，且董事可在其認為適當之情況下，隨任何大會通知寄送會議適用之代表委任文據。儘管並未按照本公司細則之規定收取受委代表之委任書或任何資料，但董事可在一般情況或任何特定情況下決定將受委代表之委任書視為有效。在上文之規限下，倘公司細則規定之受委代表之委任書及任何資料並非按本公司細則所載方式收取，則獲委任人士將無權就有關股份進行投票。 86. 作為本公司股東的任何公司，通過其董事會或其他管理結構的決議的形式或通過授權書的形式，可以授權其認為合適的任何人士作為代表出席本公司或本公司股東的任何類別的會議及於會上投票。且被授權之人應有權代表其所代表的公司作為本公司一個獨立股東可以行使的相同的權力。 86A. 除公司法有所規定外，倘香結算或另一結算所（或其代名人（倘屬法團））為股東，則該結算所可授權一個或多個其認為適合之人士於本公司任何大會上或本公司任何類別股東之任何大會上或（在法律允許的範圍內）債權人會議上出任為其代表或受委代表，惟若委任多於一名代表，有關授權或代表委任表格須列明每名有關代表獲授權之股份數目及類別。根據本細則條文獲授權之每名人士應被視為已獲正式委任，而毋須其他文件證據、公證授權及╱或進一步證據以證實其獲正式授權的事實，並有權代表結算所（或其代名人）行使相同的權利和權力，猶如該人是由該結算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人，括發言權及投票權及允許以舉手方式進行，有權以個人舉手方式表決。 辦事處 87. 辦事處須位於百慕達境內並由董事不時指定的有關地點。 董事 88. 在公司細則及公司法規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。 89. 除於大會上退任之董事外，任何人士如未獲董事推薦選舉，均不符合資格於任何股東大會上膺選董事，除非符合正式資格出席大會並於大會上投票之本公司股東（擬被提名之人士除外）就該大會發出簽署書面通知表示有意提名該名人士參選，而被提名人士亦發出簽署書面通知表示願意被選，並將該等通知交回辦事處或主要?業地點，則作別論，惟該通知須於股東大會選舉日期前至少十四(14)日送達，但不得早於此類選舉指定之股東大會通知寄出後翌日。 90. 股東可以普通決議案於任何董事（括董事總經理或其他執行董事）之服務任期屆滿前將其罷免（不論公司細則內任何條文或本公司與該董事之間的任何協議如何，惟不妨礙該董事就根據任何該等協議而向本公司索償），並以普通決議案選出其他人士取而代之；惟就罷免一名董事而召開之任何大會之通知，須載入罷免該董事之意向聲明，並於大會前14日通知該名董事，於該大會上，受影董事有權在其罷免之動議期間發言。因根據上句罷免董事造成之董事會職位空缺可於該董事遭罷免之大會上由股東推選或委任之董事填補，任期直至下次委任董事為止，或直至推選或委任彼等之繼任人為止，或倘無按上述方式進行推選或委任，則該股東大會可授權董事會填補任何尚未填補之空缺。 91. 在不妨礙本公司根據公司細則條文委任任何人士出任董事之權力及在法例條文規限制下，董事可不時及於任何時候委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或在股東於股東大會授權下，增加現有董事之席位，惟在上述情況下獲委任之董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定之人數上限。就此獲委任之任何董事任期僅至於其委任後的本公司首屆股東週年大會止，屆時彼將合資格於會上膺選連任，惟於釐定在有關大會上輪席退任董事或董事數目時不會計算在內。 92. 除非法規有所規定，否則概無董事須持有任何資格股份，而非為股東之董事或替任董事（視乎情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司各類股份之股東會議之通知，並出席有關大會及在會上發言。 93. (A) 本公司董事有權收取服務酬金，數額由本公司不時於股東大會上釐定；除經投票通過的決議案另有規定外，此項酬金乃按照董事會同意的比例及方式分派予各董事，如董事會未能達成分派協議，則由各董事平分，惟此情況下任何董事任職時間不足整段有關酬金支付期間，僅可按任職時間比例收取酬金。 (B) 凡董事向任何董事或離任董事支付任何款項作為其離職的補償，或作為其退任或與此相關的代價（董事按合約規定有權應得的款項除外），必須事先在股東大會上獲得批准。 94. 倘任何董事應董事會或本公司要求，為本公司之任何目的前往彼一般居住之司法權區以外地區公幹或居住，或擔任任何行政職位、或在任何委員會任職或以其他方式履行董事認為超逾董事日常職責範圍之職務，則董事可決定向該董事以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付額外酬金。 95. 董事在執行董事職務時亦有權報銷所有旅費、酒店費及其他合理產生之費用，括往返出席董事會議、委員會會議或股東大會或其他為處理本公司事務所需之費用。 96. 董事或會為現時或過往曾受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司或與本公司或本公司任何該等附屬公司結盟或有聯繫的公司，或現時或過往任何時間曾擔任本公司或上述該等其他公司董事或高級職員，或現時或過往於本公司或該等其他公司擔任受薪僱員或高級職員職位的人士或任何該等人士之配偶、遺孀、親屬及供養人士設立及維持或促使設立及維持任何供款或非供款退休金或養老基金或恩恤金或傷殘津貼，以及向上述人士支付或促使給予捐款、撫恤金、退休金、津貼或報酬。董事亦可設立及資助或認購任何就本公司或上述任何該等其他公司或上述任何該等人士的福利或利益及好處有關的機構、組織、會藉或基金，或就上述任何該等其他人士支付保險費，以及就公益或慈善目的或任何展覽或公開、一般或有用目的捐款或提供保證金。董事或會單獨或與上述任何該等其他公司共同進行上述任何事項。擔任任何有關職位或高級職位的董事將有權參與及保留彼於任何該等捐款、撫恤金、退休金、津貼或酬金的本身利益。 97. 在不影本細則所載輪值退任條文下，董事在下列情況將被撤職：(i) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排或和解協議； (ii) 患有精神病或神志失常或為任何有關精神健康法例所指之病人，且董事議決將其撤職； (iii) （並非因根據公司細則第108條被委任為本公司管理或業務職位而據其合約排除了辭職）向本公司發出辭職書面通知； (iv) 被判一項可公訴罪行； (v) 根據任何公司法條文或依據公司法作出的任何命令被撤職或禁止擔任董事； (vi) 並無特別向董事會告假而連續六個月缺席董事會議，且其替任董事（如有）並無在有關期間代其出席，而董事通過決議案以其缺席為由將其撤職；(vii) 根據公司細則第90條之規定，以本公司普通決議案將其撤職；或(viii) 根據法規條文被禁止出任董事。 98. 任何人士不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事的資格、或失去被任命為董事的資格。 董事的輪值退任 99. (A) 董事須首先根據本公司細則第99(B)條規定，在法定會議上推選或予以委任，除非法規另有規定，董事須擔任其職責直到每一股東週年大會上委任下屆董事或繼任人被選舉或委任。 (B) 於股東週年大會上，三分之一的現任董事或（如果數字不是三或三的倍數）與三分之一之數目最接近（但不少於）之數的董事應退休，惟每名董事須最少每三年退任一次。將於大會上告退之董事之任期須於大會結束時屆滿。 根據上文所述，每年須告退之董事為自上次當選後任期最長之董事，但若多位董事上次乃於同一日獲委任，則以抽籤決定須告退之董事（除非該等董事另有協定則作別論）。每次退任之董事（括人數及身份）乃由召開股東週年大會通知當日董事會之成員決定，而於該通知日期後至會議結束前，即使董事人數或身份有變，概無董事須就此告退或免除告退。行將退任之董事符合資格可膺選連任。輪值退任之董事括（就確定輪值退任董事人數屬必需而言）願意退任且不再膺選連任之任何董事。 100. 本公司於任何董事按上述方式退任的股東週年大會上，均可透過選舉相同人數的董事填補空缺。 101. 倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事之空缺未獲填補，則空缺未獲填補之該等退任董事，將（倘願意）留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至彼等之空缺獲填補，除非： (i) 於該會議上將決定減少董事數目； (ii) 於該會議上已明確議決不再填補該等職位空缺；或 (iii) 於任何該情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案遭否決。 102. 本公司可不時在股東大會上以普通決議案方式釐定、增加或減少最高及最低董事人數，惟無論如何董事人數不得少於兩名。 103. 本公司可於其辦事處（或董事可能決定之有關其他地點）存置一份名冊，並於當中載錄董事會認為合適之董事及秘書資料詳情。 董事的權力及職責 104. (A) 本公司之業務由董事管理。在不限制前述條文一般性之情況下，董事會可支付設立及註冊登記本公司所產生之所有費用，並可行使根據法規或公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力，惟須受法規及公司細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本公司細則給予的一般權力不受任何其他公司細則給予董事的任何特別授權或權力所限制或限定。 (B) 在不損害本公司細則授予之一般權力之情況下，茲明確聲明董事擁有以下權力： (i) 授予任何人士在某個未來日期要求按面值或按可能同意之溢價向其分配任何股份之權利或選擇權； (ii) 授予本公司任何董事、高級人員或職員於任何特定業務或交易中之任何權益，或參與上述業務或交易之溢利分配或本公司之一般溢利 分配，而該權益可獨立於薪金或其他薪酬之外，亦可取代薪金或其他薪酬；及 (iii) 議決本公司於百慕達終止註冊，並按照公司法之規定繼續於百慕達以外之國家或司法權區註冊。 105. 董事會可不時及隨時透過授權書或其他方式，按其認為適當的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出公司細則賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可含董事會認為合適的條款，以保障及方便與任何上述獲授權人交易的人士，亦可授權任何上述獲授權人轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。 106. 董事可於百慕達、香或其他地方成立任何地方委員會、董事會或機構，以管理本公司任何事宜，並可委任任何人士成為該等委員會、董事會或機構的成員，亦可委任本公司任何經理或代理（具體而言，括但不限於委任任何公司、商號或個人為本公司之投資經理），並可釐定彼等之薪酬以及向任何地方委員會、董事會或機構轉授歸屬於董事會之任何權力、授權及酌情權（惟催繳股款及沒收股份之權力除外）連同有關之再轉授權，且可授權任何地方委員會、董事會或機構的任何成員填補地方委員會、董事會或機構內的任何空缺並履行職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或轉授須按董事認為合適的條款並在其認為合適的條件的規限下進行，且董事可罷免以上述方式獲委任的任何人士，並撤銷或變更任何上述轉授，惟以真誠行事及未獲通知有關撤銷或更改之人士概107. 本公司高級職員括董事及秘書以及董事不時釐定之額外高級職員（可為或未必為董事），以上所有人士就公司法及公司細則而言被視為高級職員。董事會可選舉一名或多名本公司主席及一名或多名本公司副主席，並釐定其各自之任期。倘並無選舉本公司主席或副主席，或倘於任何會議上概無本公司主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席之董事可在其中選擇一人擔任會議主席。此外，董事可不時按彼等釐定之條款及期間，委任其中一名或以上成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事、總經理、聯席總經理職務及╱或其他本公司管理或業務職務（惟不得損害於任何特定情況下訂立之任何合約條文），並可隨時撤銷有關委任。 108. 獲委以公司細則第107條項下職務之董事，須受到適用於本公司其他董事之有關罷免之相同條文所規限，而倘該董事（在該董事與本公司訂立之任何合約之條文規限下）因任何理由不再擔任董事，依據該事實須即時停任該等職務。 109. 董事可按其認為合適之有關條款及條件以及有關限制向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、總經理或聯席總經理或獲委任擔任本公司任何其他管理職務或業務的董事委託及賦予任何其可行使之權力，不論此權力附屬於或排除其本身之權利，以及不時撤銷、廢除或更改全部或任何該等權利，惟本著真誠行事而未獲通知有關撤回、廢除或修訂的人士將不受影。 110. 即使公司細則第93、94、95及96條有所規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或獲委任擔任本公司任何其他管理職務或業務的董事可收取董事不時釐定的酬金（可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付）以及其他褔利（括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及董事不時決定之津貼。上述酬金為其董事酬金以外的報酬。 111. 董事須促使在所提供之簿冊中就以下各項妥為保存會議記錄： (i) 董事所作出之全部高級職員委任； (ii) 出席每次董事會議及任何董事委員會會議之董事姓名； (iii) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知（不論為一般或特定），內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有物業而可能引致任何職責或權益衝突；及 (iv) 本公司股東大會及董事會議及任何董事委員會會議之所有決議案及議事程序； 且本公司任何股東大會及任何董事會議或任何董事委員會會議之任何會議記錄須經有關會議之主席或下一屆會議之主席簽署，而一經以上述方式簽署，即可作為有關記錄所載內容之最終證明。 董事之權益 112. (A) 在不抵觸公司法規定下，董事可於本公司發成立的公司或本公司可能作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的公司擔任或成為董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而在公司法規限下，除非本公司另有指示，董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級職員或從其於當中的權益收取的任何薪酬或利益向本公司交代。在公司法之規限下，董事可按彼等認為合適之方式在各方面行使本公司持有或擁有之任何其他公司之股份所賦予之投票權或彼等以該等公司之董事身份而可行使之投票權（括投票贊成任命彼等或其中任何一位為該等公司之董事及其他高級職員之決議索），且任何董事均可投票贊成按上述方式行使投票權，而不論該董事是否可能或將出任該等公司之董事或其他高級職員，並且不論該董事按上述方式行使該等投票權時正擁有或可能擁有權益。 (B) 一名董事可於董事釐定之期間及按董事釐定之有關薪酬（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式）的條款於擔任董事之同時，擔任本公司其他有酬勞之職位或職務（核數師職務除外），而且董事或候任董事概不應因其職務（不論其有酬勞之職位或職務的任期或以賣方、買方或其他身份）而失去與本公司訂立合約的資格；而任何該等合約或本公司或本公司代表所訂立而任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何其他合約或安排亦不得被撤銷（不論有關合約或安排是否與任何人士或任何董事為其股東之公司或合作夥伴訂立）；訂約或擁有利益的任何董事亦毋須因其董事職務或由此而建立的受信關係而向本公司交代其從任何該合約或安排中獲得的任何溢利，惟彼須於切實可行情況下，在其後首次董事會議上披露其於任何合約或安排中的權益性質，而無論其訂立有關合約或安排是否根據公司法及公司細則之規定及在其規限下被納入該會議之考慮事項。董事不得就委任本身出任本公司任何有酬勞之職位或職務之決議案投票或計入法定人數（括有關委任安排或條款之變更或終止委任）。 (C) 一名董事向有關董事發出一般性通知，指其將被視作於與任何特定人士、商號或法團於該通知發出日期後所訂立的任何合約或安排中擁有利益，將視為已就該等合約或安排充份披露權益，惟該通知必須於董事會議上提交，或有關董事採取合理行動確保有關通知發出後將於下次董事會議上提呈以供省覽，否則通知會被視作無效。 (D) 個別董事本身或其公司可以專業人士身份為本公司服務，而該董事或其公司有權就該等專業服務收取酬金，猶如其並非董事；惟董事或其公司不得擔任本公司核數師。 (E) 董事不得就有關董事或其任何緊密聯繫人士擁有重大利益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事決議案投票亦不得計入法定人數，即使彼作出投票，其投票亦不予計算（亦不得計入該決議案的法定人數），惟此項規定不適用於下列各項： (i) 向下列人士提供任何抵押品或彌償保證： (a) 就董事或任何其緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要 求為本公司或其任何附屬公司之利益所借出之款項或產生或承 擔之義務；或 (b) 就本公司或其任何附屬公司之債務或義務向第三方提供任何抵 押品或彌償保證，而董事或其緊密聯繫人士已根據擔保或彌償 保證或藉提供抵押品而個別或共同承擔全部或部分責任； (ii) 有關本公司或本公司可能創辦或擁有權益之任何其他公司提呈發售股份或債券或其他證券以供認購或購買之發售建議，而董事或其緊 密聯繫人士因參與銷或分銷發售建議擁有利益或將擁有利益之 任何建議； (iii) 有關本公司或其任何附屬公司之僱員之福利之任何建議或安排，括： (a) 採納、修訂或運作任何僱員股份計劃或股份獎勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人士可從中得益之建議；及 (b) 採納、修訂或運作有關董事、其緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司之僱員之退休金或退休、身故或殘疾福利計劃，而並非 向任何董事或其緊密聯繫人士提供該計劃或基金之有關類別人 士一般並不享有之任何特權或利益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券之權益，而以與本公司股份或債券或其他證券之其他持有人之相同方式 擁有利益之任何合約或安排。 (F) [已保留] (G) [已保留] (H) 倘於任何董事會議上對一名董事（會議主席除外）之權益重要性，或任何董事（該主席除外）投票之權利存有任何疑問，而該疑問未能藉該董事自願同意放棄投票而得以解決，則該疑問將交由會議主席處理，而主席就該董事作出之裁決即屬最終及不可推翻，惟倘就該董事所知，該董事之權益性質或程度並未向其他董事公平披露，則作別論。倘上述任何疑問乃就會議主席提出，則該疑問將以董事決議案決定（就此而言，該主席不得就此投票），而該決議案即屬最終及不可推翻，惟倘就該主席所知，該主席之權益性質或程度並未向其他董事公平地披露，則作別論。 董事議事程序 113. 董事會可按其認為適合的方式舉行會議處理事務、押後、延期及在其他方面調整會議及議程。於任何董事會議提出的問題，須以大多數票數決定，倘票數相同，則主席有權投第二票或決定票。董事或秘書於董事要求下，可於任何時間召集舉行董事會議。會議通知應以書面、口頭（括親身或以電話）、電郵、電話、傳真、電傳或電報向各董事及替任董事發出（地址或電話、傳真或電傳號碼按有關董事或替任董事不時通知本公司為準），或以董事可能不時釐定之其他方式向每名董事及替任董事發出，惟毋須向當時不在香境內之任何董事或替任董事發出通知。董事可預先或追溯豁免任何會議通知。董事會議或董事委員會會議可透過容許所有參與大會之人士彼此互相同步及即時溝通之形式舉行，例如電話、電子方式或其他通訊設施，而參與該會議即構成出席該會議。 114. 除因生病或缺乏能力暫時未能擔任外，所有董事及倘適合所有替任董事（其委任人由於前述原因暫時未能擔任）書面簽署之決議案須為有效及生效，猶如決議案於正式召開及舉行之董事會議上獲通過，惟有關數目根據當時公司細則第116條足以構成法定人數及決議案之副本或內容已提交予根據公司細則要求有權收到董事會議通知之所有董事，且概無董事知悉或收到任何董事反對該決議案。就本細則而言，董事以任何方式（括電子通訊方式）向董事會發出之書面同意該決議案之通知，應視為其簽署該書面決議案。任何相關決議可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署，且就此而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。 115. 在當其時出席人數達到法定人數的董事會議上，董事方可行使當時董事會根據公司細則一般歸屬或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。 116. 除非董事另有決定，董事會議的法定人數為兩人。在董事會議上終止擔任董事的任何董事，在無其他董事反對下及出席董事將不足法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會議終止。就本細則而言，替任董事將計入法定人數內，唯倘一名替任董事亦為一名董事或替代一名以上之董事，則就法定人數而言，其將只計入為一名董事。 117. 儘管留任董事可出任董事會內任何空缺，惟倘董事人數下降至低於本公司釐定之人數或根據公司細則屬所需之董事會議法定人數，則留任董事可就增補董事人數至有關數目或召集本公司之股東大會而出任，此外不得為任何其他目的留任。 118. [已保留] 119. 董事可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事認為合適的其他人士組成的委員會，並制訂相關轉授之規例，惟任何該等委員會之大部分成員須為本公司董事，且除非大部分與會人士為本公司董事，否則任何該等委員會之會議均不符合資格構成行使任何權力、授權及酌情權之法定人數。董事可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。據此組成的委員會在行使據此轉授的權力時，須遵守董事可能不時對其設定的任何規例。 120. 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與董事作出同等行為的效力，而董事在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當時開支中支付。 121. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，將受本公司細則所載關於規管董事會議（括公司細則第114條及會議議事程序）的條文所規管（以適用為限），且根據公司細則第119條不得被任何規定所取代。 122. 儘管隨後發現有關任何董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士真誠作出的所有行動將為有效，猶如上述人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或委員會成員。 替任董事 123. (A) 任何董事可於任何時間透過向辦事處、主要辦事處或董事會議送達書面通知，委任任何人士（括另一位董事）出任其替任董事。任何獲委任之人士（除非彼並非身處香境內）有權收取董事會議之通知，且有權以董事身份出席大會並投票及計入法定人數（惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次），並可全面履行其委任人作為董事之所有職能，惟須於任期屆滿，或發生致使獲委任人士可根據委任條款出任董事或彼（假如彼為董事）必須離任、或其委任人以書面形式撤銷有關委任、或董事因任何理由不再為董事時，自動離職，惟如任何董事在任何會議上輪值或以其他方式退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效並涉及該董事的替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。委任人可通過向辦事處、主要辦事處或董事會議送達書面通知，罷免任何替任董事。根據本細則委任替任董事並不影董事收取董事會議通知及出席會議並於會上投票的權利，而當董事親身出席董事會議時，替任董事的權力將暫時自動失效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如果法規允許，替任董事毋須持有任何資格股份。 (B) 就董事會議程序而言，公司細則之條文將猶如替任董事（而非其董事）為董事般適用。倘其本身為董事或須作為替任人為一名以上之董事出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。倘董事當時不在香或因其他原因未能出席或未能行事，則該替任董事就有關董事之任何書面決議案之簽署應如董事之簽署般有效。倘董事會不時就任何董事委員會作出決定，本段之前述條文於作出適當修改後將適用於任何董事委員會（董事為成員）之會議。除上文所述外，替任董事不得根據公司細則行使董事職權或被視為董事。 (C) 替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事之相同範圍內獲本公司付還開支及作出彌償，但其不得因獲委任為替任董事而向本公司收取任何薪酬，惟只有按董事向本公司發出書面通知不時指示之原應付予董事之該部分（如有）酬金除外。 替任董事須單獨就其行為及過失向本公司負責及並不被視為其所替任之董事的代理。 經理 124. 董事可不時委任一名或多名本公司業務之經理，以薪金、佣金、賦予參與本公司溢利之權力或結合以上兩種或更多方法來釐定彼或彼等的薪酬，並支付彼或彼等就本公司業務聘用之經理的任何員工的工作開支。 125. 董事可決定委任經理之年期、賦予彼或彼等全部或任何董事權力，以及董事認為合適的有關職銜。（未完）  |