[HK]登辉控股(01692):第二次经修订及重订的组织章程大纲及细则
原标题:登辉控股:第二次经修订及重订的组织章程大纲及细则 第二次經修訂及重訂的 組織章程大綱 及 細則 Town Ray Holdings Limited 登輝控股有限公司 （經於2026年5月27日通過的特別決議案採納） 目錄 股份、認股權證及權利的修改 .............................................. 15股東名冊及股票 .......................................................... 21留置權 ................................................................... 24催繳股款................................................................. 25股份的轉讓............................................................... 27股份的轉傳............................................................... 29股份的沒收............................................................... 30股東大會................................................................. 32股東大會的議事程序 ...................................................... 35股東的投票............................................................... 43委任代表及法團代表 ...................................................... 45註冊辦事處............................................................... 50董事會 ................................................................... 50董事的委任與輪任 ........................................................ 56借貸權力................................................................. 58董事總經理等等 .......................................................... 59管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 主席及其他高級人員 ...................................................... 62董事議事程序 ............................................................ 62會議記錄及公司記錄 ...................................................... 65秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 一般管理與印章的使用 .................................................... 66文件的認證............................................................... 69儲備資本化............................................................... 69股息及儲備............................................................... 70記錄日期................................................................. 79週年申報表............................................................... 80賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 核數師 ................................................................... 82通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 彌償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 無法聯絡的股東 .......................................................... 90文件的銷毀............................................................... 91認購權儲備............................................................... 92證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 股東以電子方式發出的指示................................................ 95財政年度................................................................. 96公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 TOWN RAY HOLDINGS LIMITED 登輝控股有限公司 （本公司） 的 第二次經修訂及重訂的 組織章程大綱 （經於2026年5月27日通過的特別決議案採納） 1. 本公司的名稱為Town Ray Holdings Limited登輝控股有限公司。 2. 註冊辦事處將位於Ocorian Trust (Cayman) Limited的辦事處（地址為Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）或董事不時決定的開曼群島其他地點。 3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法例禁止或規限，本公司應擁有充分權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事人、代理人、承商或其他身份，不時及在任何時候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。 4. 在不影上文所述的普遍性，本公司的宗旨應括但不限於下列各項：4.1 從事投資公司的業務，並為該目的，以本公司名義或以該任何代名人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（括本公司的股份）、證券、債權證、債權股證、債券、票據、債項及由不論任何地方成立或經?業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，由在世界任何地方的任何政府、主權國家、統治、專員、公?機構或主管當局、最高、附屬、市政、當地或其他層級機構所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項或證券。 4.2 以董事認為適合的方式借出有利息或免利息附有或無保證的貸款及投資本公司的資金。 4.3 在世界任何地方以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築及其他財產或當中的任何權益。 4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商的業務，並且為該目的訂立現貨、期貨或遠期合約購買及出售任何商品，括（但不影上文所述的一般性）任何原材料、加工物料、農產品、農作物或牲畜、黃金及銀條、硬幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益等可以在即時或在將來在商業上買賣，及不論該貿易是在有組織的商品交易所或其他地方進行，及根據任何就任何商品交易可能訂立的合約接受訂購或出售或交易任何該等商品。 4.5 不論以當事人、代理人或其他身份進行提供和供應貨品、設備、材料及任何性質的服務的業務，並從事融資人、公司發人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人以及公司、房地產、土地、建築物、貨品、物料、服務、股票、租契、任何類型或種類的年金和證券的交易商或經辦人的業務。 4.6 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不論屬何種類的土地財產或非土地財產。 4.7 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、租及租賃蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以使用於航運業、運輸業、租業及供本公司或其他人士使用的其他通訊及運輸操作；以及將其或其中的任何權益出售、租、租賃、抵押、質押或轉讓予他人。 4.8 從事貨品、農作物、儲用物資及各種類物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及運送公司的業務，並辦理本公司認為可直接或間接有利於其自身利益的各種代辦處、代理商及經紀業務或交易。 4.9 就所有有關於公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人物及組織、政府、公國、主權國及共和聯邦及國家的事項，以各樣服務及諮詢人方式從事顧問業務；以及經?所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承的業務、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、?銷及改善各類項目、發展、商業或工業及與該等業務有關的全部系統或流程及其中的融資、規劃、分銷、?銷及出售作出有關所有渠道及方法的諮詢建議。 4.10 作為有關業務活動各個分支公司的管理公司的身份行事，並在不局限前述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、房地產、土地財產、建築物及各類業務的經理人，以及總體上為任何不論屬何目的作為各類財產的管理人、顧問或代理人或擁有人代表、以製造商、基金、銀團、人士、商號及公司身份繼續運作業務。 4.11 從事本公司認為就其本身有關的業務可方便地進行的任何其他貿易或業務。 4.12 透過發行普通債權股證或按揭或以本公司認為合適的方式借入或籌集資金。 4.13 簽發、製作、接受、背書、折讓、執行及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的票據括承兌票、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.14 在開曼群島及其他地方設立分行或代理行，並管理及終止該等分行或代理行。 4.15 以實物方式向本公司股東分發本公司任何財產。 4.16 收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或其部分業務、財產及負債或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 4.17 發放退休金、津貼、酬金及紅利予本公司的僱員或前僱員或其家屬，並支持、成立或捐助任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立或愛國基金。 4.18 按照其認為適合的條款借貸、預支或將信貸給予任何人士，並向任何第三方提供擔保或保證，不論該第三方與本公司有聯繫或有其他關聯，及不論該擔保或保證是否為公司提供任何利益，並且為該目的以認為有利於對本公司產生約束力的該等責任，不論具有可能的責任或其他的條款及條件，對本公司的事業、財產及未催繳的股本或其任何部分進行按揭或押記。 4.19 與任何進行或有興趣或即將進行或有興趣從事或進行任何本公司可以或可能從中獲得直接或間接的利益的任何業務或企業的任何人士或公司訂立合夥人關係或任何分享盈利的安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係；並借出款項，擔保該等人士或公司的合約或以其他方式收購任何該等公司的股份及證券，以及出售、持有、在有或無擔保下再發行或以其他方式處理該等股份及證券。 4.20 與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從該等官方機關獲得本公司認為適宜取得的任何權利、特權或特許權，並且實行、行使及遵守該等安排、權利、特權或特許權。 4.21 進行一切附帶的或本公司認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。 5. 如本公司註冊為一家根據開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，則在開曼群島公司法的條文的規限下，並獲特別決議案批准的情況下，本公司可以繼續作為一個根據開曼群島境外任何司法管轄區法例註冊成立的法人團體，並在開曼群島取消註冊。 6. 本公司股東的法律責任有限。 7. 本公司的法定股本為40,000,000.00元，含4,000,000,000股每股面值0.01元的股份，本公司有權增加或減少該股本，及在任何延遲權利或任何條件或限制的規限下，具有或沒有優待、優先權或特別的特權發行該股本原來或增加的任何部分，除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每次股份發行（不論是否聲稱附有優先權或其他權利），應受上文所載的權力規限。 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 TOWN RAY HOLDINGS LIMITED 登輝控股有限公司 （本公司） 的 第二次經修訂及重訂的 組織章程細則 （經於2026年5月27日通過的特別決議案採納） 1 (a) 公司法（經修訂）的「A」表不適用於本公司。 Marginal (b) 本細則與組織章程大綱及細則目錄之任何旁註、題目或導語不得構成組織Notes 章程大綱或細則的一部分，亦不得影其詮釋。就本組織章程細則的詮釋而言，除非主題或文義不一致外： Definitions 地址： 指須具有賦予其原本的涵義，並括根據本細則 為任何傳訊目的而使用之任何傳真號碼、電子號 碼或地址或網址； 委任人： 指就替任董事委任替任人作為其替任人行事的董 事； 細則： 指現時存在的本組織章程細則及當時有效的所有 經補充、修訂或取代的細則； 核數師： 指本公司不時委任的人士以履行本公司核數師的 職務； 董事會： 指不時組成的本公司董事會，或（如文義所指定） 出席董事會議並於會上表決（並符合法定人數）的 大多數董事； 催繳股款： 指括任何催繳股款的分期繳付； 結算所： 指本公司股份經本公司准許上市或掛牌的證券交 易所所屬司法管轄區的法例所認可的結算所； 緊密聯繫人： 指具有上市規則所界定的定義； 公司法： 指開曼群島不時修訂的公司法（經修訂）及當時在 開曼群島有效並為適用或影本公司、組織章程 大綱及╱或組織章程細則的每條其他法律、令狀、 規例或具有法定效力之其他文書（經不時修訂）； 公司條例： 指不時修訂的香法例第622章公司條例； 公司： 指上述公司； 債權證及 分別指及括債權股證及債權股證持有人； 債權證持有人： 董事： 指董事會不時委任為董事之人士或多名人士； 股息： 指股息、實物分發、股本分發及資本化發行； 電子： 指具有電子、數碼、電磁、無線、光學電磁或相若 能力的科技及電子交易法所賦予該詞的其他涵義； 電子通訊： 指透過電腦、有線、無線電、光學方式或以任何形 式通過任何媒介之其他類似方式發送、傳輸、傳 送和接收的通訊； 電子方式： 指括發送或以其他方式向預期通訊收取提供 電子通訊； 電子會議： 指完全及僅限於股東及╱或受委代表通過電子設 備虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會； 電子簽署： 指附於電子通訊或與其法律上有聯繫並由有意簽 署電子通訊的人士所簽立或採納的電子符號或程 序； 電子交易法： 指開曼群島電子交易法（經修訂）和當時有效的修 訂或重新制定，並且括所有與該法規合併的法 律或替代法； 總辦事處： 指董事會不時決定為本公司主要辦事處之本公司 辦事處； 香聯交所： 指香聯合交易所有限公司； 元： 指香當時的法定貨幣元； 控股公司： 指具有公司條例第13條所賦予該詞彙的涵義； 香： 指中華人民共和國香特別行政區； 混合會議： 指(i)股東及╱或受委代表親身出席並參與主要會 議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東 及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與而 召開的股東大會； 上市規則： 指香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不 時修訂）； 會議地點： 指具有第71A條賦予該詞的涵義； 月： 指曆月； 報章： 指最少一份英文日報及最少一份中文日報，且上 述兩均在有關地區被普遍出版並發行，以及為 有關地區證券交易所指定的或就此而言不被禁止 的； 通告： 指書面通告（除本細則另有特別聲明及），及（倘文 義需要）應括本公司根據本細則或適用法律、規 則及規例（括上市規則及╱或具規管權的機構的 規則）送達、發出或提供的任何其他文件（括上 市規則所賦予涵義的任何「公司通訊」及「供採取 行動的公司通訊」）或通訊。為免生疑問，通告可以 實體或電子形式提供； 普通決議案： 指本細則之細則第1(e)條所述的決議案； 實繳： 就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳； 現場會議： 指由股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或 （如適用）一個或以上會議地點現場出席及參與而 舉行及召開的股東大會； 地點： 指就本細則而言，視為括電子或虛擬平台； 主要會議地點： 指具有第65條賦予該詞的涵義； 名冊： 指董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群島境 外所存置的本公司股東總冊及任何股東分冊； 註冊辦事處： 指公司法規定之當時本公司的註冊辦事處； 登記辦事處： 指董事會就有關股本類別及（董事會在其他情況 下另有同意除外）有關股份所有權的其他文件的 轉讓提交登記及將進行登記在有關地區或董事會 不時決定的其他地區存置本公司股東分冊的地點 或多個地點； 有關期間： 指本公司任何證券首次在香聯交所上市之日期 至緊接有關證券不再在該證券交易所上市（且 如任何時候任何有關證券因任何原因及須於任何 期間被停牌，有關證券就本定義而言應被當作為 在證券交易所上市的證券）前一天（括該日）止期 間； 有關地區： 指香或本公司任何證券在當地的證券交易所上 市之其他地區； 印章： 指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在 開曼群島境外的任何地點使用的任何一個或多個 複製本印章； 秘書： 指當時履行本公司秘書職務的人士，並括任何 助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書； 證券印章： 指為本公司所發行的股份或其他證券的證書上作 蓋章之用的印章，而該證券印章為本公司印章的 複製本並在其正面加上證券印章字樣； 股份： 指本公司股本中的股份，並括證券（當證券及股 份之間存在明示或暗示的區別）； 股東： 指當時作為任何股份之持有人在名冊正式登記的 人士，並括共同正式登記為股份持有人的多名 人士； 特別決議案： 指本細則之細則第1(d)條所述的決議案； 附屬公司： 指具有公司條例第15條所賦予該詞彙的涵義； 過戶登記處： 指股東總冊當時所在的地點； 庫存股份： 指之前發行但被本公司購買、贖回、交回或另行 購入但未註銷之股份。 General (c) 在本細則內，除主題或文義不一致外： (i) 單數的詞語括複數的涵義，反之亦然； (ii) 有任何性別涵義的詞語應含各性別的涵義；意指人士之詞語亦含合夥企業、商號、公司及法團； (iii) 受本條細則前述條文的規限，公司法界定的任何詞語或詞句（在本細則對本公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外）與本細則所用的該等詞語或詞句的涵義相同，但「公司」如文義許可含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司； (iv) 凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (v) 凡提述書面之表達，除出現相反用意外，須解釋為括印刷、平版印刷、攝影及其他以清晰易讀且非臨時性的形式表達或複製文字或數字的方法或如公司法及其他適用法律、規則及規例允許及按照公司法及其他法律、規則及法規以任何可見的形式替代書面（括電子通訊）的方法或部分以可見形式部分以另一種可見形式表達或複製文字的方法，括電子書寫或展示方式（例如數碼文件或電子通訊），前提是相關文件或通告及股東選擇的送達方式須符合所有適用法規及規例，以及香聯交所的規定； (vi) 本細則項下有關交付的任何要求將括以電子記錄形式交付（定義見電子交易法）； (vii) 凡對所簽立文件的提述括提述親筆簽立或蓋鋼印或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽立的文件，而對通告或文件的提述括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象數據（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件； (viii) 電子交易法第8條和第19條倘增加本細則規定之額外的義務或要求，則不適用於本細則； (ix) 對股東於電子會議或混合式會議上的發言權之提述，括透過電子設備以口頭或書面形式向大會主席提出問題或發表聲明的權利。倘提問或陳述已獲出席大會的所有人士或僅部分人士（或僅由大會主席）聆聽或閱覽，則發言權被視為已妥為行使，惟在僅部分人士（或僅由大會主席）已聆聽或閱覽提問或陳述的情況下，則大會主席須使用電子設備以口頭或書面形式將提問或聲明逐字逐句向出席大會的所有人士轉達；(x) 對會議之提述乃指：(a)以本細則允許之任何形式召開及舉行之會議，任何股東或董事透過電子設備出席及參與會議應被視為就公司法及本細則而言出席該會議，而出席及參與應按此解釋；及(b)於符合文義下，括董事會押後的會議； (xi) 對某一人士參與股東大會之事務之提述括但不限於（及如相關）（括（如股東為法團）透過正式授權代表）在現場會議、電子會議或混合會議發言或溝通、投票、由受委代表代理及可取得公司法及所有其他適用法例、規則及規例或本細則規定須於會議上提供之所有文件之實體複本或電子版之權利，而參與股東大會之事務應按此解釋； (xii) 對電子設備之提述括但不限於網址、網上研討會、網上廣播、視頻或任何形式之電話會議系統（電話、視像、網上或其他形式）； (xiii) 如股東為法團，則本細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東的正式授權代表； (xiv) 除文義另有所指外，對「印行」、「打印」或「打印副本」及「列印」的任何提述應視為括電子版本或電子副本； (xv) 在細則中對「地點」一詞的任何提述應僅在需要或相關的具體位置上下文中解釋。任何提及由本公司或股東進行金錢交付、接收或支付的「地點」，均不應妨礙使用電子方式進行該等交付、接收或支付。為免生疑問，在會議的上下文中提及的「地點」應括適用的法例、規則及規例許可下之現場、電子或混合會議形式。會議、休會、延後會議或任何其他對「地點」的提述應解釋為在適用的情況下括虛擬平台或電子通訊方式。倘「地點」一詞在文義上不合適、不必要或不適用，則該提述應予以忽略，而不影相關條文的有效性或解釋；及 (xvi) 本細則提述的所有投票權不括庫存股份所附帶的投票權。根據本則細之任何本公司庫存股份之持有人之權利，須受不時適用於本公司之公司法以及上市規則之任何適用規定及限制所限。 Special (d) 在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有Resolution 權在股東大會上表決或委派受委代表表決，或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表表決之四分之三的多數票通過，且已就根據本細則舉行的股東大會妥為發出通告，表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案，則該項決議案即為一項特別決議案。 Ordinary (e) 如某項決議案獲表決通過，並由該等有權表決的股東或由受委代表或（如股Resolution 東為公司）由彼等各自的正式授權代表表決並以簡單大多數票通過，且已就根據本細則舉行股東大會而妥為發出不少於14天的通告，則該項決議案即為一項普通決議案。 Resolutions in (f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票之writing 所有股東或其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准）的決議案，就此等細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案般通過。任何該等決議案須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該名股東於當日簽署之表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名有關股東簽署之相若格式文件組成。 Special Resolution (g) 在本細則任何條文明確規定就任何目的須以普通決議案通過的情況下，特別effective as Ordinary 決議案亦屬有效。 Resolution When Special 2 在開曼群島法例許可的情況下及受細則第13條的規限下，變更本公司組織章程大Resolution is 綱、批准細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。 required股份、認股權證及權利的修改 Issue of 3 在不影對任何股份或任何類別股份（括優先股）當時所附帶之任何特別權利或Shares 限制之情況下，本公司可不時藉普通決議案決定（或如無作出任何此等決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定）之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他合資格或特別的權利或限制（不論關於股息、表決權、資本退還或其他方面）而發行股份，並可發行任何股份，發行條款為在發生特定事項或在指定日期後或按本公司選擇或持有人選擇可予贖回。本公司將不向不記名持有人發行股份。 Warrants 4 董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，其中認股權證可根據董事會不時決定之條款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則除非董事會在無合理疑點的情況下，確信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證之適當賠償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。 How rights of 5 (a) 如在任何時候將本公司股本分為不同類別股份，在公司法條文之規限下，任shares may be 何類別股份所附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有 modified規定），可由該類別股份持有人不少於四分之三之投票權以書面同意作出更改或廢除或由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會法定人數（不括延會）為不少於兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表持有該類別已發行股份面值之三分之一，而有關任何延會之所須法定人數應為兩名股東親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表（不論該代表所持有股份的任何數目如何），且任何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。 (b) 本條細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份所附有之特別權利，猶如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股份，其所附有之權利可被更改或廢除。 (c) 任何股份或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該等股份的條款附有的權利另有明文規定，否則不得被視為因有設立或發行更多與其享有同等權益的股份而有所更改。 Authorised 6 於本細則獲採納當日，本公司的法定股本為40,000,000.00元，含4,000,000,000股Share Capital 每股面值0.01元的股份。 Power to 7 本公司可不時在股東大會藉普通決議案增設新股份以增加其本身的股本（不論其increase 當時的法定股本是否已全部發行及當時所有已發行股份是否已全數實繳），而該 capital新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所訂明。 On what 8 本公司須根據股東大會就增設新股份決議訂立之該等條款及條件以及該新股份附conditions 帶的權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在公 new shares may be 司法及本細則的條文規限下由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息及issued 本公司資產分配上有優先或合資格權利以及附有特別權利或沒有任何表決權。 When to 9 董事會可在發行任何新股份前決定該等新股份或該等新股份的任何部分，以每股be offered 面值或溢價向所有有關任何類別股份之現有股份持有人，並按近乎其各自持有該 to existing shareholders 類股份之股份數目的比例先行發售，或就配發及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定不須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式處理。 New shares 10 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份所籌得的任何新增股本須被視to form part 為本公司原來股本的一部分，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及 of original capital 轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則所載條文的規限。 Unissued 11 (a) 所有本公司未予發行之股份及其他證券須由董事會處置，且董事會可全權酌Shares at the 情決定，按其認為合適的時間、代價及條款（受細則第9條所規限）向其認為合 disposal of the Directors 適之人士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、授予股份購股權或以其他方式處置股份，但股份不得以折讓價發行。董事會須就任何股份發售發配股遵守公司法條文（如及只要該等條文適用）。 (b) 當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份購股權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區境外任何司法管轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續情況下董事會認為可能屬違法或不切實可行的，或為確定該登記聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不論就絕對條款而言或有關可能受影之股東的權利）或耗時的特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他證券的發售所產生的零碎權益，括以公司的利益為目的合計及出售有關零碎權益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事項而可受影的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。 Company 12 (a) 本公司可隨時支付佣金予任何人士，作為該人士（不論絕對或附帶條件）認購may pay 或同意認購本公司任何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促成認購本 commission公司任何股份，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在各情況下佣金金額不得多於股份發行價的10%。 (b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支付工Defraying of expenses 業裝置的費用，而此等建設在一年內是無利可圖，則本公司可就當其時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限制所規限；如此以資本利息形式支付的款項，可作為建造該項工程或建築物，或安裝工業裝置的成本的部分。 Increase in 13 本公司可不時藉普通決議案： capital, consolidation (a) 按細則第7條增加其股本； and division of capital and subdivision, (b) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份；在cancellation 將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為適當之情況 of shares and redenomin- 下解決任何可能出現之困難，其中尤以（但不影上文所述之一般效力的情ation etc. 況下）在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售之費用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分發，或作為本公司的利益支付予本公司； (c) 將其未發行股份拆分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件； (d) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織章程大綱所規定為低之股份，但須受公司法的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人之間，其中一股或多股股份可附有與本公司有權附加於未發行股份或新股份相比較之優先權或其他特別權利或遞延權利或任何限制； (e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份金額削減股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；及 (g) 更改其股本的面值貨幣單位。 Reduction of 14 本公司可藉特別決議案以任何獲授權之方式及在法例規定任何條件之限制下，削capital 減其股本或非可供分發儲備。 Company to 15 (a) 受公司法或任何其他法例的規限下或只要不受任何法例禁止，以及受任何股purchase its 份類別的持有人所授予的任何權利的規限下，本公司有權力購買或以其他 own securities and to finance 方式收購所有或任何其自身的股份（其中本條細則所使用的表達方式括可the same 贖回股份），但有關購買的方式及條款必須首先獲股東普通決議案的批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證券以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權的方式及條款或法例不禁止的方式繳付款項，括從資本中撥款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何股份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助，而如本公司購買或以其他方式獲得其本身之股份或認股權證或其他證券，本公司及董事會均無須按比例或以任何其他特定方式及條款向同一類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或他們之間及任何其他類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或按照任何股份類別所賦予之股息或股本方面之權利選擇購回或以其他方式獲得股份或認股權證或其他證券，但任何該等購回或其他獲得方式或財政資助僅可根據香聯交所及╱或香證券及期貨事務監察委員會不時發出並有效之任何相關法規、規則或規例進行。受公司法、上市規則及╱或任何具規管權的機構之規則及規例所限，本公司進一步獲授權可將任何回購、贖回或交還的股份作為庫存股份持有，並指定其購買、贖回或向其交還之任何股份為庫存股份。 (b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為合適的條款及方式（括從資本中撥款）予以贖回。 (c) 本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回之價格必須限定在某一最高價格；而如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。 (d) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。 (e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖回之款項。 股東名冊及股票 16 除本細則或法例所規定或具司法管轄權的法院頒令所規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而（除上述外）本公司不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的絕對權利除外。 Share Register 17 (a) 董事會須安排備存名冊，並將公司法所規定之詳情記錄於該名冊內。 Local or (b) 在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會認為branch 合適的地點設立及備存一本股東總冊或分冊，及在有關期間內，本公司須在 register香備存一本股東總冊或分冊。 (c) 在有關期間（但名冊暫停辦理股份登記則除外），任何股東均可在?業時間內免費查閱本公司在香存置之任何名冊，並可要求取得名冊之副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。 (d) 名冊可按董事會不時決定之時間或期間透過通知股東暫停辦理股份登記，但每年暫停辦理股份登記不得多於完整30天，並可於任何年度透過該年度通過的股東普通決議案延長不超過30天。 (e) 細則第17(d)條的上述通知須根據下列情況發出： (i) 按照上市規則；或 (ii) 透過在香普遍發行的報章上或以電子形式刊登廣告。 (f) 如任何有權查閱名冊的人士要求查閱本細則項下已暫停過戶的名冊或部份名冊，本公司應按要求提供附有本公司的公司秘書簽署的證明書，以證明名冊暫停期限及藉以暫停過戶的權力。 Share 18 (a) 凡於名冊上登記為股東的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件certificates 後在公司法指定或香聯交所不時決定的有關時限內（以較短時限為準）（或發行條件所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香聯交所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關名冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交所有該等聯名持有人。 (b) 如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在名冊上之全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件（括彌償保證之條件）。 如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 Share 19 凡本公司就股份、認股權證、債權證或代表本公司任何其他形式的證券的每張證certificates to 書必須蓋上本公司印章，其中就為上述證書蓋上本公司印章而言，該公司印章可 be sealed能為複製印章。 Share 20 其後發行的每張股票須列明所發行之股份數目及類別及已繳金額，並可由董事會certificate 不時指定的其他形式作出。各股票僅可與一類股份有關，而如本公司股本括附 to specify number and 有不同投票權之股份，則各類別股份（附有於股東大會上之一般投票權除外）之class of shares 名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合之適當名稱。 Joint holders 21 (a) 本公司並無責任為多於四名人士登記為任何股份之聯名持有人。 (b) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知而言，且在本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外），在名冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。 Replacement 22 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時決定之費用（如有）（如為香聯of share 交所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50元，或上市規則不時許 certificates可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關名冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會發出通告、證據及彌償保證後就認為合適之條款及條件（如有），及在損耗或污損之情況下，在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。 留置權 Company’s 23 如股份（非全數繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不lien 論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於以某一股東（不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東）名義登記的所有股份（全數繳付股款的股份除外），就其債項及負債或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司後任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為公司股東）之共同債務或負債，本公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權（如有），須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免受本條細則的條文所規限。 Sale of shares 24 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非subject to lien 留置權涉及若干現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解除的負債或承諾，並且按本細則列明向本公司股東發出通知的方式，已向股份當時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、破產或清盤而有權享有股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通知，而且該通知發出後已屆滿14天，否則不得將有關股份售賣。 Application 25 任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應繳付的款of proceeds of 項的情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額應（在不抵 sale觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留置權的情況下）付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在名冊登記為股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。 催繳股款 Calls/ 26 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份之任何尚未繳instalments 付之款項，（不論是作為股份的面值或溢價）並在股份配發條件中未訂定繳款時間的股款。催繳可以一筆過繳付或分期繳付。 Notice of call 27 任何催繳須向有關股東及每名就所催繳的股款應繳付款項的人士發出最少14天的通知，並須指明繳款時間及地點。 Copy of notice 28 細則第27條所界定的通知的副本須按本細則規定向股東發出通知的方式由本公司to be sent to 向有關股東發出。 shareholders Notice of call 29 除根據細則第28條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士及指定繳款時間may be given 及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。 Time and 30 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個或多於一place for 個時間及地點繳付每項向其所催繳的股款。 payment of call When call deemed to 31 董事會藉決議案授權通過催繳的時候即被視為已作出催繳。 have been made Liability of 32 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份之已到期的催繳及分期付款joint holders 或其他到期之款項。 Board may 33 董事會可不時酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可因股東居於有關地區extend time 境外或董事會認為可獲得延長催繳時間的其他理由，對該等全部或任何股東延長 fixed for call催繳時間，但除作為寬限及優待的情況外，股東不得享有任何延長催繳時間的權利。 Interest on 34 如有任何催繳股款或分期付款之應繳付的款項不在指定繳付日期或之前繳付，則unpaid calls 應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期計至實際繳付日期，息率由董事會不時決定（不多於年息20厘），但董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。 Suspension 35 除非股東已向本公司繳付任何欠付的催繳股款或分期付款款項（不論單獨或與任of privileges 何其他人士共同或共同及個別承擔），連同有關利息或開支（如有），否則概無權收 while call unpaid 取任何股息或紅利，並且無權親身或委任代表出席任何股東大會並於會上表決（作為另一股東代表或授權代表除外），亦不得計入法定人數內，或行使身為股東的任何其他特權。 Evidence in 36 凡為了追討任何催繳所欠款項之有關任何訴訟或其他司法程序的審訊或聆訊，只action for call 須證明被訴的股東名稱已在名冊上登記為有關該累計債務的股份之持有人或持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄的簿冊，以及已根據本細則向該被訴的股東妥為發出該催繳的通知，即屬充分的證據；且無須證明作出該催繳的董事的委任或任何其他事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。 Sums payable 37 (a) 根據股份發行條款於股份配發時或於任何訂定日期應繳付的任何款項，不論on allotment 是作為股份的面值及╱或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作出及發出 deemed a call通知的催繳及於發行條款所規定的日期繳付，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收等有關條文即告適用，猶如該等款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付。 Shares may be (b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承配人issued subject 或持有人區分。 to different conditions as to calls, etc. 38 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項（無論以貨幣或貨幣等值形式），則董事會如認為合適可收取此等款項，且有關預繳的全部或部分款項可按董事會釐定不多於年息20厘的利率（如有）支付利息，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。 股份的轉讓 Form of 39 在公司法的規限下，所有股份轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納之其他transfer 格式之書面轉讓文件辦理，但有關方式須為香聯交所規定的方式及可僅以親筆簽署的簽立方式辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或加蓋機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署的簽立方式辦理。 Execution of 40 任何股份之過戶文書由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可在任transfer 何情況下，按其認為合適的情況全權酌情免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人之名列入名冊前仍然被視為股份持有人。本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。 Shares 41 (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東總冊之任何股份轉移至在任何股registered 東分冊上登記，或將任何股東分冊之任何股份轉移至在股東總冊或任何其他 on principal register, 股東分冊上登記。 branch register, etc. (b) 除非董事會另行同意（其中此同意是基於董事會不時全權酌情決定指定之條款及規定的條件之規限下作出，且董事會有權在並無提出任何理由的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東總冊上登記的股份不得轉移至在任何股東分冊上登記，而任何股東分冊登記的股份亦不得轉移至在股東總冊上或任何其他股東分冊上登記，且有關或一切影公司任何股份或其他證券的所有權轉移及其他相關所有權文件必須送交登記。如任何股份在股東分冊上登記，則須在相關登記辦事處辦理；如任何股份在股東總冊上登記，則須在過戶登記處辦理。 (c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股東總冊記錄任何股東分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東總冊及所有股東分冊。 Directors 42 已繳足之股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份之權利之限制（香聯交所may refuse 所批准除外），亦不受任何留置權所約束。董事會可全權酌情決定拒絕登記轉讓 to register a transfer 任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何購股權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何本公司擁有留置權之任何股份（非繳足股款的股份）。 43 董事會亦可拒絕承認任何過戶文書，惟以下情況除外： Requirement (a) 已就轉讓文書繳付由香聯交所不時釐定須支付之最高款額或董事會可不as to transfer 時規定之較低款額予本公司； (b) 轉讓文書已送交有關登記辦事處或（視乎情況而定）過戶登記處，並連同有關股份之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他憑證（而且，如轉讓文書由其他人士代為簽立，則括該名人士之獲授權證明）； (c) 轉讓文書僅涉及一種股份類別； (d) 有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及 (e) 轉讓文書已妥為加蓋印花稅（如適用）。 No transfer to 44 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法例上無行為an infant 能力的人士。 Notice of 45 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司後兩個月內通refusal 知每名轉讓人及承讓人有關該拒絕的通知，惟倘有關股份不是已繳足股款的股份，則須提供有關該拒絕的理由。 Certificate to 46 凡作出每項股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的證書須交出並予以註銷，be given up on 以及須隨即註銷；且根據細則第18條承讓人應就有關轉讓予其之股份獲發一張新 transfer證書；如被交出的證書所含的部分股份將由轉讓人保留，根據細則第18條，轉讓人應就該保留的股份獲發一張新證書。本公司須保留轉讓文書。 When transfer 47 凡名冊根據細則第17(d)條暫停登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續。 books or register is closed 股份的轉傳 Deaths of 48 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死的股份權益具任何所有權的人士，如死registered 是聯名持有人，須是尚存的一名或多名聯名持有人，如死是單獨持有人，則 holder or of joint holder of 須是死的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（不論為shares 單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死獨自或聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。 Registration 49 任何人士由於某股東身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份，於出示董事會of personal 所不時要求其出示有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自 representatives and trustees in 已登記為股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的承讓人。 bankruptcy Notice of 50 根據細則第49條，如任何人士成為有權享有股份的人選擇將自身登記為有關股份election to be 的持有人，須將一份由其親自簽署且當中述明其已作出如此選擇的書面通知交付 registered of nominee 或送交至登記辦事處（除非董事會另有同意）給予本公司；如選擇登記其代名人，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予其代名人，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如股東並未身故、破產或清盤而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書。 Retention of 51 由於持有人身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份人士，其所享有的股息或dividends, 其他利益如同假若其是股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益。然而，董 etc. until transmission 事會可在其認為合適的情況下將有關股份應繳付的任何股息或其他利益扣留不of shares of a deceased 發，直至該名人士成為股份登記持有人，或已有效轉讓該股份為止，但該人士必or bankrupt shareholder 須符合細則第80條的條件，方可在本公司股東大會上表決。 股份的沒收 If call or 52 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或繳付催繳的分期款項，董instalment not 事會可在其後在任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支 paid notice may be given 付時，在不影細則第34條的條文下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息並可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。 Content of 53 上述通知須另訂日期（不早於該通知日期計14天），通知要求的付款須在該日期notice of call 或之前繳付，並指定付款之地點為註冊辦事處或登記辦事處或在有關地區境內的其他地點。該通知並須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。 If notice not 54 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付complied with 款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，此項沒收可藉董事會決議案而生 shares may be forfeited 效。沒收將括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有股息及紅利。 董事會可接納根據本條細則應予沒收的任何股份的退還，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須括退還。 Forfeited 55 任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方式重shares to 新配發、出售或以其他方式處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處 become property of 置該股份前的任何時間取消該項沒收。 Company Arrears to 56 如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即停止作為股東，be paid not 但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予本公司的所有款項，連 withstanding forfeiture 同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關利息（括繳付有關利息）仍須由其負責繳付。利率由董事會釐定，但不得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當本公司已全數收取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本條細則，根據發行條款而於沒收之日後的規定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之日應繳付的款項（儘管該規定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，但只須在有關該規定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。 Evidence of 57 任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於證書所述的日期已forfeiture and 被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有股份的人士而言，即為該書面證書內 transfer of forfeited share 所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置有關股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。 Notice after 58 如沒收任何股份，須向緊接沒收前有關股份以其名義登記的股東發出沒收通知，forfeiture 並即時在名冊上登記該股份沒收及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。 Power to 59 儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份還未被重新配發、出售或以redeem 其他方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支 forfeited shares 付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的開支後，以及按其認為適當的其他條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。 Forfeiture not to prejudice 60 沒收股份不得影本公司已作出的任何催繳或催繳分期付款的權利。 Company’s right to call or instalment Forfeiture for 61 (a) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應non-payment 繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），猶如該款項已 of any sum due on shares 憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付。 (b) 就沒收股份而言，股東須向本公司交付及應立即交付其所持有代表被沒收的股份的證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證書屬失效以及不再具有任何效力。 股東大會 When annual 62. 在有關期間（本公司採納本細則當年除外）內的任何時候，除年內舉行的任何其他general 會議外，本公司每個財政年度另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並 meeting to be held 須在召開股東大會的通知中指明該會議為股東週年大會；且該股東週年大會應於其上一個財政年度結束後六個月內舉行。股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的其他地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。 Extraordinary 63 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為特別股東大會。所有股東大會（general 括股東週年大會、任何續會或延會）均可按董事全權酌情決定在世界任何地方以現 meeting場會議形式及在細則第71A條訂明的一個或多個地點以混合會議或電子會議形式舉行。 63A 任何有權出席股東大會的股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，除非上市規則規定股東須放棄投票以批准所審議事項，並受下文細則第79A條所限。 Convening of 64 董事會可按其認為合適的時候召開特別股東大會，且該特別股東大會（或其任何extraordinary 續會或延會）可按董事全權酌情決定在世界任何地方以現場會議形式及在細則第 general meeting 71A條訂明的一個或多個地點以混合會議或電子會議形式舉行。特別股東大會亦可由一名或多名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有有權在股東大會上投票之本公司股本不少於十分之一（按每股一票的基準）。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開特別股東大會。有關會議須在提出該請求書後兩個月內召開。如董事會在請求書提出日期計21天內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。 64A 在一股一票的基準下，於提出要求當日持有不少於本公司股本所附帶十分之一股東大會投票權的任何一名或多名股東，均有權於發出合理通知後，向董事會提出要求以對股東大會的會議議程增加決議案。 Notice of 65 本公司股東週年大會須有為期最少21天的書面通知，而除股東週年大會外，本公meetings 司的其他股東大會亦須有為期最少14天的書面通知，始可召開。通知期並不括送達或被視為送達通知的當日，以及不括發出當日。會議通知須指明(a)會議的日期及時間、(b)除電子會議外，會議的地點及倘董事會根據細則第71A條確定超過一個會議地點，會議的主要地點（「主要會議地點」）、(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參與會議的電子設備的詳情，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料，及(d)會議的議程、須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第67條所界定），則須指明該事務的一般性質。上述通知須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本條細則指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開： (a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有本公司全體股東會議上總投票權不少於95%。 Omission to 66 (a) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收任何通知的人士發出任何通知，或任何give notice 有權接收任何通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 (b) 在代表委任表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而並無向任何有權接收有關會議的通知的人士發出代表委任表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到代表委任表格或委任法團代表的通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會的議事程序 Special 67 (a) 在特別股東大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年business, 大會上所處理的一切事務亦須當作為特別事務，惟下列須視為普通事務的事 business of annual 項除外： general meeting (i) 宣佈及批准股息； (ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及資產負債表附錄所規定的其他文件； (iii) 選舉董事以替代退任之董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方法；(vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司未發行股份，但數額不得超過本公司當時已發行股本面值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本條細則第(vii)段購回之任何證券數目；及 (vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。 Quorum 68 就所有目的而言，股東大會的法定人數為兩名親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表）或由代表出席並有權表決的股東。除非在股東大會開始時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。 When quorum 69 如在指定的會議時間之15分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求is not present 書而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同 meeting to be dissolved and 一天，在大會主席（或缺席情況下，董事會）決定的時間及（倘適用）地點及按照細則when to be adjourned 第71A條所述形式及方式舉行，且如在該延會上指定的會議時間之15分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由受委代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。 Chairman 70 (a) 本公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議，則）本公司的副主席（如of general 有）應主持每次股東大會，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何股東大會 meeting上該主席或副主席在該會議指定的開始時間15分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或如被選出的主席須退任主席身份，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中一名股東擔任會議主席。 (b) 股東大會（不論為現場會議、混合會議或電子會議）可透過電子設備出席、主持該會議並在該會議上進行事務。如股東大會主席使用一項電子設備或多項據此獲准許的設備參與以任何形式舉行的股東大會，及因無法採用有關一項電子設備或多項設備參與股東大會，則另一人（根據上文細則第70條釐定）應擔任大會主席，除非及直至大會的原有主席能夠採用有關一項電子設備或多項設備參與股東大會。 Power to 71 受細則第71C條所限，大會主席在任何有法定人數出席的股東大會的同意下，可如adjourn 會議上所指示，將任何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點及╱或由一種 general meeting, 形式改為另一種形式（現場會議、混合會議或電子會議）舉行延會。每當會議延期business of adjourned 14天或多於14天，須就該延會至少七天前發出列明細則第65條所載詳情並以如原meeting 來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。 71A (a) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於董事會全權酌情確定的一個或多個會議地點同時出席及參與股東大會。以該方式出席及參與會議的任何股東或任何受委代表或透過電子設備參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表被視為出席會議並須計入會議的法定人數。 (b) 所有股東大會均受以下各項規限，及如適用，本分段(b)所有對「股東」之提述，括受委代表： (i) 若股東於會議地點出席及╱或倘為混合會議，大會於主要會議地點開始後即視為已開始； (ii) 親自或由受委代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席並參與電子會議或混合會議的股東須計入有關會議的法定人數並有權於會上投票，而該會議屬妥為組成且其議事程序有效，惟大會主席須信納電子設備於整個會議期間一直充足及可用以確保於所有會議地點出席的股東及透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東能夠同時參與召開會議擬處理事務； (iii) 受細則第71C條所限，當股東親自於一個會議地點出席會議及╱或股東透過電子設備參與電子會議或混合會議時，即使電子設備或通訊設備失靈（不論任何原因）或任何其他安排無效，令股東無法在會議地點（並非主要會議地點）參與已召開會議擬處理事務，或就電子會議或混合會議而言，於本公司於整個會議期間已提供充足電子設備的情況下，一名或多名股東或受委代表仍無法接入或持續接入電子設備，亦不會影會議或已通過決議案，或於會上處理的任何事務或就此採取的行動的有效性，惟於整個會議期間一直滿足會議法定人數要求；及 (iv) 倘任何會議地點位於主要會議地點外的司法管轄區及╱或就混合會議而言，該等公司細則有關送達及發出會議通知以及提交代表委任表格的時間的條文須參考主要會議地點而適用；且就電子會議而言，提交代表委任表格的時間應於會議通知內訂明。 71B 於任何股東大會上，董事會及大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排，以管理主要會議地點、任何會議地點及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議的出席及╱或參與及╱或投票（不論是否涉及發出票券或其他特定身份識別方式、密碼、座位預定、電子投票或其他安排），並可不時變更任何該等安排，惟根據該等安排無法親身或透過受委代表於任何會議地點出席會議的股東有權於其他會議地點之一如此出席；以及股東按此方式該會議地點出席會議、續會或延會的權利須符合當時生效且根據會議或續會通知規定適用於相關會議的任何有關安排。 71C 倘股東大會主席認為： (a) 可出席會議的主要會議地點或其他會議地點的電子設備就細則第71A(a)條所述目的而言不充足，或在其他方面不足以讓會議能夠大致按照會議通知所載的規定進行；或 (b) 如屬電子會議或混合會議的情況，本公司提供的電子設備不足；或(c) 無法確定出席人士的觀點或讓所有人士均有合理機會在會上交流及╱或投票；或 (d) 會上出現暴力或暴力威脅、不檢行為或其他干擾，或無法確保會議能妥為有序地進行； 則在不影大會主席根據該等細則或普通法所獲賦予的任何其他權力下，主席可在未經大會同意的情況下，於大會開始之前或之後（無論有否法定人數出席），全權酌情決定中斷或延後會議（括無限期延後）。直至有關延後時間前在會上處理的事務均為有效。 71D 為確保會議安全有序地進行，董事會及於任何股東大會上大會主席可作出任何安排及施加董事會或大會主席（視情況而定）認為屬適當的任何規定或限制（括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物以及限制攜帶某些物品進入會場、確定在會上提出的問題的數目及頻率以及允許的時間）。股東亦須遵守會場業主所施加的所有規定或限制。根據本條細則作出的任何決定為終局及決定性，且拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒絕進入會議或被逐出（以現場或電子方式）會議。 71E 於發出股東大會通知後但於會議舉行前，或於會議休會後但於續會舉行前（不論是否必須發出續會通知），倘董事全權酌情認為於召開大會通知訂明的日期或時間或地點，或透過當中訂明的電子設備召開會議因任何理由而屬不合宜、不實際、不合理或不可取，董事可將會議更改或延後至另一日期、時間及╱或地點舉行及╱或更換電子設備及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）而無須取得股東批准。在不影上述條文一般性的情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通知中，說明毋須進一步通知而自動延後相關股東大會的情況，括但不限於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件於會議當天任何時間生效。 本條細則應受以下條文規限： (a) 當會議延後，本公司須盡力於切實可行情況下儘快於本公司網站上登載該延後通知（惟未能登載該通知不會影該會議自動延後）； (b) 僅於通知中指明的會議形式或電子設備發生變更時，董事會方須以其可能釐定的方式將有關變更詳情通知股東； (c) 當會議按照本條細則延後或變更時，在遵照及不影細則第71條的前提下，除非原會議通知中已有指定，否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並應按照董事會可能釐定的方式將該等詳情通知股東；另外，倘所有代表委任表格於延會召開時間前不少於四十八(48)小時收到，則所有該等表格均為有效（除非已撤銷或以新代表委任文件取代）；及 (d) 倘於延期或變更會議上將處理事務與向股東傳閱的原股東大會通知所載一致，則毋須發出有關延期或變更會議上將處理事務的通知，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。 71F 所有尋求出席並參與電子會議或混合會議的人士須負責確保配備充足的設施以便出席並參與相關會議。受細則第71C條所規限，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的一名或以上人士不會令該會議的議事程序及╱或會上通過的決議案無效。 71G 在不影公司細則第71條中其他條文的情況下，現場會議亦可通過可讓所有與會人士在會議上同時及即時交流的電話、電子或其他通訊設施召開，而參與有關會議應視為參與人士親身出席。 Poll, show 72 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，除非根據上市規則大會主席可以准許of hands and 決議案以舉手方式表決，否則須以投票方式表決。若獲准以舉手方式表決，則在 demand for poll 宣佈舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決：(a) 當時有權在會議上表決的最少兩名親身出席之股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或代表股東出席的受委代表；或 (b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權不少於十分之一；或 (c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，並持有賦予在該會議上有表決權利之股份，且該等股份之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值之十分之一。 What is to be 73 凡以舉手方式表決決議案，大會主席宣佈決議案已獲舉手表決通過或一致通過，evidence of 或獲特定的大多數通過，或不獲特定的大多數通過，或不獲通過，並且在本公司 the passing of a resolution 的會議記錄簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。 Poll 74 以投票方式表決時，須以大會主席所指示的方式（括使用投票或表決信或表決票）、時間及地點舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，亦毋須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為在規定需要或提出要求以投票方式表決的會議決議案。如於大會主席以細則第72條為依據准許以舉手方式表決後有人士要求以投票方式表決，則可在大會主席的同意下，隨時在提出要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決前（兩其中較先）撤回以投票方式表決的要求。 75 就選舉大會主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，則須即場在同一會議上進行表決，而毋須延會。 chairman to 76 就票數均等而言，不論以舉手或投票作出的表決，該會議的主席均有權投第二票have casting 或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭 vote議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。 Business may 77 提出以投票方式表決，並不阻止會議繼續處理任何要求以投票方式表決所涉問題proceed not 以外的任何其他事務。 with standing demand for poll Amendment 78 如建議對任何考慮中之決議案作出修訂但由大會主席本著誠信命令否決，有關的of resolutions 議事程序不得因該項裁決之任何錯誤而失去效用。如決議案屬一項正式提呈的特別決議案，在任何情況下毋須對該修訂（僅為文書修訂以修改明顯錯誤則除外）作出考慮或進行表決。 股東的投票 Votes of 79 在任何類別股份或多個類別股份當時附有有關表決的任何特別權利、特權或限制shareholders 的規限下，在股東大會提呈表決的決議案須以投票方式表決，除非大會主席以忠誠行事為據准許決議案以舉手方式就純粹有關程式或行政事宜的決議案表決。在表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的股東就其為持有人之每股繳足或列賬為繳足的股份擁有一票（惟在催繳股款或分期付款之前繳足股款股份或入賬列為繳足股款股份就本條細則而言不應被視作繳足股款股份）。而以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或受委代表（本條細則另有所指除外）則各有一票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表無義務以同一方式投下所有的票數。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。不論以舉手或投票方式表決，均可由董事或大會主席決定以電子或其他方式投票。 79A 如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就本公司任何個別決議案放棄投票，或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數不予計算在內。 Votes in 80 根據細則第51條有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東大會上就有respect of 關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使表決權的 deceased and bankrupt 會議或延會（視乎情況而定）舉行前不少於48小時須令董事會信納其有權登記為該shareholders 等股份的持有人，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。 Joint holders 81 若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股份在任何會議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；但如該等聯名持有人中多於一名人士親身或由代表出席任何會議，則出席的此等人士中就該股份在名冊上排名最先的持有人須為有關該股份的唯一有權表決的人士。持有股份的已身故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人及股東之若干破產信託人或股東之清盤人就本條細則而言應被視作有關股份之聯名持有人。 Votes of 82 精神不健全的股東，或由對於精神失常案件具司法管轄權的法院頒令所指的股東，shareholders 不論是在投票或舉手以作出表決中，均可由其監管人、接管人、或由法院所指定 of unsound mind 具有監管人或接管人性質的其他人士作出表決；任何此等監管人、接管人或其他人士均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。令董事會信納該人士有權要求行使表決權利的證明須送交至依據本細則就存放委任代表文書所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無指明地點，則送交至登記辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將在會議生效）。 Qualification 83 除本細則明文規定或董事會另行決定外，當時已完全繳清就其股份所應付本公司for voting 的一切款項的正式登記股東以外的其他人士一概無權親身或委任代表或授權他人出席任何股東大會或於會上表決（作為另一股東代表或授權代表除外）或被計入法定人數之內。 Objections to 84 不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或可接納任何投票提出異議，votes 除非該異議是在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此限；凡未在此等會議中被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由大會主席處理，而大會主席的決定即為最終及不可推翻的決定。 委任代表及法團代表 Proxies 85 凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士作為其代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代表代其出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。代表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，受委代表有權為其所代表的法團股東行使猶如該股東為個人股東所能行使之相同權力。 86 除非列明受委任人和其委任人的名稱，否則該受委任代表之委任不屬有效。除非出席會議人士的名稱在有關文書中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽名指明委任該人士為受委任代表，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或，如於大會主席以細則第72條為依據准許以舉手方式表決後有人士要求以投票方式表決，其提出以投票表決之要求。股東就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影，均不可向董事或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 Instrument 87 委任受委代表的文書須為董事會可能決定之形式（括電子或其他）及倘無有關決appointing 定，須為書面形式（可以括電子書面形式），並須由委任人或由委任人以書面妥 proxy to be in writing 為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。 Appointment 88 (a) 本公司可全權酌情提供電子地址或電子方式用於接收任何有關股東大會受委of proxy must 代表的文件或資料（括任何委任受委代表文書或委任受委代表的邀請書、 be deposited任何顯示委任受委有效性或與此相關的必要文件（無論該等細則項下是否有規定）以及終止受委代表授權的通知）。倘已提供該電子地址或電子方式，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的受委代表有關）可通過有關電子提交方式以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。本公司亦可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或用途，且在此情況下，本公司可提供不同電子地址或電子提交方式用於不同用途。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排，並決定應採用何種方法釐定本公司何時收到有關指示或通知。倘須根據本條細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料以電子形式向本公司發出，本公司如並無在根據本條細則提供的指定電子地址或透過電子提交方式收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料指定電子地址或電子提交方式，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。 (b) 委任受委代表的文書，及如董事會要求，據以簽署該委任受委代表的文書的授權書或其他授權文件（如有），或該授權書或授權文件由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議、續會或延會（視乎情況而定）舉行前不少於48小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任受委代表的文書所指定的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於登記辦事處）；如本公司已依前款規定提供電子地址或電子提交方式，則送達至指定的電子地址或透過電子提交方式；如沒有遵照以上規定行事，該委任受委代表文書即不得視為有效。任何委任受委代表的文書將於其簽立日期計12個月期間屆滿後失效，但指原於該日期計12個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任受委代表文書後仍可親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表決；如股東出席會議並於會上發言及投票，則代表委任受委表格須被視為獲撤回。 Form of proxy 89 每份委任代表文書（不論供指定大會或其他大會之用）須符合董事會可不時批准的格式（惟不排除使用雙向格式）。任何發予股東供其用作委任代表出席將處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票使用之投票表格，須讓股東可按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，行使其有關酌情權）。 Authority 90 委任受委代表在股東大會上表決的文書須：(i)被視作授權予受委代表於其認為適under 當時就大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投 instrument appointing 票；及(ii)除非其中載有相反規定，否則於有關會議之任何延會上同樣有效。董事proxy 會可決定一般或於任何特定情況下，將受委代表委任視為有效，儘管該委任或本細則項下規定的任何資料並未根據本細則的規定接收。在上述規限下，倘受委代表委任及本細則項下規定的任何資料並未根據本細則所載方式接收，則受委無權就相關股份表決。 When vote 91 按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託人在by proxy 表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或撤銷據以簽立委任代表 valid though authority 文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如revoked 在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之前，本公司的登記辦事處或根據細則第88條所指定的其他地點已接獲前述身故、患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面提示，則屬例外。 Appointment 92 (a) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體的決議案或授權of multiple 書，授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類別 corporate representatives 股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使該法團猶如其為本公司的個人股東時原可行使的相同權利及權力。除文義另有所指，本細則凡提述親身出席會議的股東，否則須括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。 (b) 如本公司股東為結算所（或其代名人），則該股東（在細則第93條的規限下）可授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會之代表，但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本條細則的條文，獲授權之人士應無須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代其所代表的結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）猶如其為個別股東時原可行使之相同權利及權力，括以舉手方式個別表決的權利。 Conditions for 93 除非董事會另行同意，對本公司而言法團代表的委任不屬有效，但下列情況除外：appointment of corporate representatives (a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面委任通知已交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會上當面交給大會主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士建議表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的主要?業地址或在會上當面交給大會主席；及 (b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他股東的監管團體之決議案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及截至該決議案日期之董事名單或股東監管團體之股東名單或授權書（視乎情況而定）。每項均需經董事、秘書或該股東的監管團體成員認證及公證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須根據指示已填妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明之副本，於法團代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式（視乎情況而定）表決之會議舉行時間前48小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為登記辦事處）。 94 除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之委任不屬有效。除非聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文書中列明已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何權力而受影，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 註冊辦事處 Registered 95 本公司註冊辦事處須設於董事會不時指定在開曼群島的地點。 Office 董事會 Number of 96 董事人數不可少於兩(2)人。本公司須根據公司法在其註冊辦事處備存一份董事及Directors 高級人員之登記冊。 Alternate 97 董事可在任何時間由其簽署書面通知交付予註冊辦事處或總辦事處或在董事會會Directors 議上，委任任何人士（括另一名董事）在其缺席時，擔任其替任董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，除非在委任之前經董事會批准，否則必須獲董事會批准委任才具有效力。替任董事的委任將於任何替任董事作為董事時可能致使其須離任，或如其委任人不再為董事的情況發生時終止。替任董事可為多於一名董事擔任替任人。 Rights of 98 (a) 替任董事（在其當時就本公司向其發出通知而向本公司提供在總辦事處境內Alternate 的地址、電話及傳真號碼的規限下，不在總辦事處當時所在地區除外）（除其 Directors委任人之外）有權接收及（代其委任人）放棄董事會會議通知或董事會任何委員會會議的通知（如其委任人是該委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為替任董事的董事所不能親身出席的該等會議及投票，並在一般情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能；且就於該等會議的議事程序而言，本細則的條文為適用，猶如該替任董事（而非其委任人）為董事一樣。 如屬本身為董事或須作為一名以上董事的替任人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，替任董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。該名替任董事對加蓋印章的見證須如同其委任人的簽署及見證般有效。除上述外，就本細則而言，一名替任董事應無權作為一名董事行事或被視為一名董事。 (b) 一名替任董事有權以其猶如一名董事（作出該等必須之修改後）之地位訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲本公司償付開支及彌償保證，但其不得以其獲委任為替任董事之身份收取本公司任何酬金，由其委任人不時以書面通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等一般酬金部分（如有）則除外。 (c) 由一名董事（就本(c)段的目的而言括替任董事）或秘書所發出的證書，證明所述董事（可為簽署該證書的人士）在董事決議或任何委員會決議時不在總辦事處所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，或未能提供就向其發出通知為目的而應提供在總辦事處所在地區內的地址、電話號碼及傳真號碼，就所有人士之利益而言在沒有獲得明確相反通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推翻的證明。 Share qualification 99 董事或替任董事毋須持有任何合資格的股份，但仍須有權出席本公司所有股東大of Directors or 會及本公司任何類別股份的所有會議，並有權在此等會議中發言。 alternate DirectorsDirectors’ 100 董事可就其任職為董事的服務收取一般酬金，有關酬金由本公司於股東大會或由remuneration 董事會不時釐定，除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按董事之間可能同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例收取酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任何其他酬金以外的額外報酬。 Directors’ 101 董事有權報銷因履行董事職務而分別合理產生的所有旅費、酒店費及其他開支，expenses 括出席董事會會議、委員會會議、股東大會之往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。 Special 102 如任何董事應本公司要求須向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或額外服remuneration 務，董事會可向該名董事支付額外酬金。有關此類額外酬金可以薪金、佣金或分享利潤或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。 Remuneration 103 儘管受細則第100條、第101條及第102條的規限，董事會可不時釐定董事總經理、of managing 聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲本公司委任執行本公司任何其他 directors, etc.辦事處之管理職務的董事之酬金，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上全部或任何方式支付，並括董事會不時決定之其他福利（括退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事所收取一般酬金以外的額外報酬。 Payments for 104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任compensation 的代價或對其退任的相關付款（並非本公司董事或前任董事根據合約規定或 for loss of office 法定有權收取而須付彼等），必須事先獲本公司於股東大會批准。 Loans to (b) 如本公司為於香註冊成立的公司，除非在獲於採納本細則之日有效的公司Directors 條例許可的例外情況下，以及獲公司法許可的例外情況下，否則本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人作出貸款； (ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人的貸款訂立擔保或提供任何抵押；或 (iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或個別、直接或間接）持有另一家公司的控制權益，向該另一家公司作出貸款或就任何人士借予該另一家公司的貸款訂立擔保或提供任何抵押。 (c) 細則第104(a)條及(b)條僅在有關期間內為適用。 When office of 105 董事須於以下情況下離職： Director to be vacated (a) 破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人全面訂立債務重整協議；或(b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以或可能以精神失常或因其他原因而無能力處理本身事務為由頒令判定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或 (c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其替任董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；或(d) 被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細則而被免職；或 (e) 有關地區證券交易所有效規定該董事不得再出任董事，而申請重審或上訴該等規定之有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進行申請重審或上訴該等規定；或 (f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭；或 (g) 根據細則第114條藉本公司普通決議案將其罷免；或 (h) 由不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為準）當時在職的董事（括該名董事）以書面通知該董事被免職。 106 任何董事概不會僅因已屆任何特定年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而須失去獲委任為董事的資格。 Directors’ 107 (a) 任何董事或擬任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本interests 公司訂立合約之資格，任何有關合約或由本公司或本公司之代表與任何董事身為股東或以其他方式有利益關係的人士、公司或合夥人訂立之任何合約或安排亦不需因此避免。參加訂約或身為股東或有上述利益關係之任何董事毋須僅因其董事職務或由此而建立之受信關係，而向本公司交代因任何此等合約或安排所獲得之利潤，但如該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在切實可行範圍盡早於董事會會議上，以特別申報或以一般通告方式（表明鑒於通告所列之事實，其被視為於本公司其後或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益）申明權益性質。 (b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司擁有權益之任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員，且（除非本公司及董事另有協定）董事毋須就其在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員而收取之任何酬金或其他利益向本公司或股東交代。董事可在所有方面按其認為合適的方式行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或其作為該等其他公司的董事可行使的投票權（括投票贊成任何決議案委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），且任何董事可按上述方式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事可或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，該名董事因而將或可能在按上述方式行使投票權上擁有利益。 (c) 董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（但不可擔任核數師），有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名董事並可為此收取由董事會釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付），且上述酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則所支付之任何酬金以外的額外報酬。 (d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人有重大利益之合約或安排或建議之任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數）。如董事在上述情況下投票，則投票不得被點算（亦不得計入決議案法定人數），但此項限制不適用於下列任何情況，括： (i) 提供任何抵押或彌償保證予： (A) 董事或其任何緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或產生或承擔責任； 或 (B) 第三方就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而為此董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全部或部 分責任（不論個別或共同承擔）； (ii) 有關發售本公司或本公司可能發或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券，或由本公司或本公司可能發或擁有權益的任何其他公司發售股份、債權證或其他證券，以供認購或購買，而董事或其緊密聯繫人因參與售股的銷或分銷而擁有或將擁有權益的任何建議； (iii) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，括：(A) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人可能有利益之任何僱員購股權計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (B) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、此等董事的緊密聯繫人及僱員有關之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤計 劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人與該計劃或基金有 關之人士一般並不享有之任何特權或利益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債權證或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。 (e) 如董事正考慮委任兩名或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之任何職位或職務之建議（括安排或更改相關委任條款或終止委任），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被(d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定人數內），但決議案與該董事本身之委任有關則除外。 (f) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人其權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或計入法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該董事所作的決定須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露則除外）。如上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻之決定（但如據該會議主席所知該主席或其緊密聯繫人之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露則除外）。 董事的委任與輪任 Rotation and 108 (a) 儘管受本細則任何其他條文所規限，在每屆股東週年大會上，當時的三分之retirement of 一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人 Directors數的董事應輪值退任，但每名董事（括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。 (b) 輪值退任的董事須括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何其他待退任之董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間，在該等上次在同一天成為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退任。 (c) 董事毋須因已屆任何特定年齡而須退任董事職位。 Retiring 109 如於任何應選舉董事之股東大會上，退任董事之空缺未獲填補，則該等退任董事Directors to 或他們當中之空缺未有填補將被視為被重選連任及（如願意）將留任至下屆股東 remain in office until 週年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非：（未完）  |