[HK]中天宏信(00994):(1)根据一般授权发行新股份；及(2)根据一般授权配售新股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或招攬要約，或邀請訂立協議以進行任何該等事宜，亦不被視作邀請收購、購買或認購任何證券的任何要約。 CT Vision (International) Holdings Limited 中天宏信（國際）控股有限公司 （前稱中天順聯（國際）控股有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：994） (1)根據一般授權發行新股份； 及 (2)根據一般授權配售新股份 配售代理 認購協議 認購協議之主要條款如下： 日期： 2026年5月27日 發行人： 本公司 認購人： 裕承資產管理有限公司 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，認購人及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 認購股份 30,000,000股認購股份相當於(i)本公司現有已發行股本的約2.70%；(ii)本公告日期經配發及發行30,000,000股認購股份擴大後的本公司已發行股本的約2.63%；及(iii)經配發及發行認購股份及最大數目的配售股份擴大後的本公司已發行股本的2.32%（假設自認購協議日期至完成日期止期間，除配發及發行配售股份外，本公司已發行股本並無變動）。按每股股份面值0.01港元計算，30,000,000股認購股份的總面值為300,000港元。 認購價 認購價每股認購股份0.36港元較： (i) 股份於認購協議日期在聯交所所報之收市價每股0.345港元溢價約4.35%；及 (ii) 股份於緊接認購協議日期前最後五個交易日於聯交所所報之平均收市價每股約0.348港元溢價約3.45%。 認購事項的估計開支約為200,000港元，其中包括相關開支及專業費用。認購事項的所得款項總額及所得款項淨額將分別為10.80百萬港元及約10.60百萬港元，而每股認購股份的淨認購價約為0.3534港元。 認購價乃本公司與認購人經計及股份現行市價及市況以及本集團業務前景後經公平磋商釐定。董事認為，認購價屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 認購事項之代價10.80百萬港元將於認購協議完成時或之前支付。 認購事項之條件 認購協議須以聯交所批准且於認購股份交收前未撤銷或撤回有關認購股份的上市批准及買賣許可為條件。 倘上述先決條件未能於2026年6月12日（或本公司與認購人可能以書面協定的其他日期）或之前獲達成，則認購協議訂約方的所有權利及義務將停止及終止，且任何訂約方均不得就認購協議向其他方提出任何索償（惟任何先前違反者除外），而本公司須不計利息向認購人退還已收認購款項。 完成認購事項 完成將於認購事項的條件獲達成後第三個營業日下午四時正（或認購協議訂約方可能協定的其他日期）落實。 發行認購股份之一般授權 將根據一般授權配發及發行30,000,000股認購股份。根據一般授權，董事獲授權配發及發行的新股份總數為185,601,200股，佔於股東週年大會日期已發行股份總數的20%。自股東週年大會日期起直至本公告日期，150,000,000股新股份將分配用作配售股份的配發及發行，因此，一般授權項下尚有35,601,200股新股份可供配發及發行。因此，認購股份之配發毋須股東批准。 認購股份之地位 認購股份於發行及繳足股款後，將於完成日期彼此之間及與所有其他已發行股份在各方面享有同等地位。 申請認購股份上市 本公司將向聯交所申請所有認購股份上市及買賣。 認購人之資料 裕承資產管理有限公司（「裕承資產管理」）為一間於香港註冊成立的有限公司及獲證監會發牌可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。其主要業務為投資香港資本市場，以及向香港的機構客戶及家族辦公室提供專業資產管理服務。裕承資產管理是裕承科金有限公司（股份代號：279.HK）（「裕承科金」）的全資附屬公司，該公司於香港聯交所主板上市。其為一間投資控股公司，主要從事金融業務。裕承科金的控股股東兼董事會主席為鄭志剛博士SBS，JP。 配售協議 配售協議之主要條款如下： 日期： 2026年5月27日 發行人： 本公司 配售代理： 遠源證券有限公司 根據配售協議的條款及在其條件規限下，本公司已有條件同意透過配售代理按盡力基準向承配人配售最多150,000,000股配售股份。 於本公告日期，執行董事孫德鑫先生（「孫先生」）間接持有配售代理已發行股本約70%，而非執行董事何俊傑博士（「何博士」）間接持有本公司已發行股本約17.78%，並間接持有配售代理已發行股本25%。配售代理為孫先生及何博士之關連公司，因此屬本公司關連人士（定義見上市規則）。因此，本公司與配售代理訂立配售協議構成一項關連交易（定義見上市規則）。 承配人 配售代理將按盡力基準自行或透過其分配售代理向不少於六名承配人（即個人、法團及╱或機構或專業投資者，而彼等及彼等的最終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方）配售配售股份。配售代理應盡力確保概無承配人連同其最終實益擁有人（如適用）將因配售事項而成為主要股東（定義見上市規則）。 配售股份數目 假設本公司之已發行股本自本公告日期起直至完成配售事項日期不會發生任何變動，配售事項項下最高數目配售股份相當於(i)本公告日期本公司現有已發行股本1,111,006,000股股份的約13.50%；(ii)本公司經配發及發行最高數目配售股份擴大之已發行股本約11.90%；及(iii)本公司經配發及發行最高數目配售股份及認購股份擴大之已發行股本約13.94%（假設自配售協議日期至完成日期，除配發及發行認購股份外，本公司已發行股本不會出現任何變動）。按每股股份0.01港元的面值計算，配售事項項下最高數目配售股份的總面值將為1,500,000港元。 配售股份的地位 配售事項項下之配售股份將在各方面與發行配售股份時之已發行股份享有同等地位。 配售價 配售價每股配售股份0.36港元較(i)股份於配售協議日期在聯交所所報的收市價每股0.345港元溢價約4.35%；及(ii)股份於緊接配售協議日期前最後五個交易日的平均收市價每股0.348港元溢價約3.45%（根據聯交所所報各自的每日收市價計算）。 配售事項的估計開支約為54百萬港元，包括配售佣金及其他相關開支及專業費用。假設成功配售所有配售股份，每股配售股份的淨價將約為0.3534港元。 配售價乃經參考當前市況、本集團業務前景、現行市價及股份流通性後釐定，並由本公司與配售代理按公平基準磋商。董事（包括獨立非執行董事）認為，配售事項之條款（包括配售價）乃按一般商業條款訂立，並基於當前市況屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 配售佣金 配售代理已有條件同意按盡力基準配售最多150,000,000股配售股份。配售代理根據配售協議將收取的配售佣金為相等於配售價乘以配售代理實際及成功配售的配售股份數目的金額的1.5%。配售佣金乃由本公司與配售代理經參考類似交易的現行市場佣金率、配售事項規模以及股份交易表現公平磋商後達致。董事（包括獨立非執行董事）認為，配售事項之條款（包括配售佣金）乃按一般商業條款訂立，並基於當前市況屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。 由於有關配售佣金之所有適用百分比率低於5%且應付配售代理之總代價低於3,000,000港元，因此根據上市規則第14A.76(1)條，該關連交易為最低豁免水平交易，完全豁免申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 發行配售股份之一般授權 將根據一般授權配發及發行150,000,000股配售股份。根據一般授權，董事獲授權配發及發行的新股份總數為185,601,200股，佔於股東週年大會日期已發行股份總數的20%。自股東週年大會日期起直至本公告日期，除根據認購協議將予發行的30,000,000股認購股份外，概無根據一般授權發行及配發任何股份。 因此，發行150,000,000股配售股份毋須獲股東批准。 申請配售股份上市 本公司將向聯交所申請所有配售股份上市及買賣。 配售協議之條件 完成須待聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣後方可作實。 倘上述條件於2026年6月17日（或本公司與配售代理可能協定之較後日期）或之前未獲達成，配售協議將終止，而配售協議任何訂約方將不會就任何成本或損失向另一方提出任何申索（任何先前違反配售協議者除外）。 配售事項及認購事項彼此獨立，且不互為條件。完成配售事項及完成認購事項須待配售協議及認購協議所載先決條件分別獲達成後方可作實。 終止配售事項 根據配售協議，倘配售代理於直至但不遲於配售事項完成日期上午十時正的任何時間合理認為，配售事項成功將或可能受到重大不利影響，以致無法進行配售： (i) 嚴重違反配售協議項下所載的任何聲明、保證及承諾； (ii) 或以下任何事件： a. 引入任何新法例或規例或現有法例或規例出現任何變動或其詮釋或申請出現變動；或 b. 發生任何政治、軍事、工業、金融、經濟或其他性質之事件、發展或變更（不論是本地、全國或國際性，亦不論是否構成配售協議日期之前、當日及╱或之後發生或延續之一連串事件或變更之一部分，包 括有關事宜現況之事件或轉變或發展），不論是否屬於上述任何事 項，導致或可能預期導致政治、經濟或股票市場狀況出現重大不利 變動；或 c. 由於特殊金融情況或其他原因而對在聯交所買賣之證券全面實施任何禁售、暫停買賣或重大限制；或 d. 香港、開曼群島的稅務或實施外匯管制的變化或涉及潛在變化的發展，將或可能對本集團（整體）或其現有或潛在股東（以彼等身份）造成重大不利影響；或 e. 當地、國家或國際證券市場狀況發生任何變化或惡化， 則在任何該等情況下，配售代理可向本公司發出書面通知終止配售協議，而毋須向本公司承擔任何責任，惟有關通知須於完成日期上午十時正前收到。 倘配售代理根據上述終止條款終止配售協議，則各方於配售協議項下的所有責任將停止及終止，且任何一方不得就配售協議產生或與之相關的任何事宜向任何其他方提出任何申索，惟有關終止前產生的任何違約除外。 完成配售事項 完成將於配售事項的條件於2026年6月17日或之前獲達成後第三個營業日下午四時正（或配售協議訂約方可能協定的其他日期）落實。詳情請參閱本公告「配售協議之條件」一節。 進行配售事項及認購事項之理由及裨益以及所得款項用途 本集團之主要業務為(i)可再生能源業務；(ii)電子商務業務；及(iii)其他，主要包括建築信息模型服務。 誠如本公司日期為2026年3月31日的年報所披露，2026年中國能源行業的經營格局正經歷結構性升級。隨著可再生能源裝機容量首次超越煤炭，行業正由規模擴張轉向高質量發展。市場化電價改革的不斷深化，正加速行業的成熟發展。這一趨勢與本集團長期助力構建「新型電力系統」的戰略方向高度契合。 為把握中國可再生能源發展的勢頭，本集團計劃投入更多資源，以支持可再生能源分部的業務拓展。 此外，謹此提述本集團於2026年3月16日就擬進軍商業航天領域（該領域既是國家重點發展產業，亦是香港創新驅動發展的核心支柱之一）所發佈的業務更新自願性公告。為拓寬本集團的戰略佈局並發掘新增長動力，本集團擬招募航天領域的專家，組建航天業務團隊，以推動航天服務與貿易以及衛星數據算力與存儲中心的建設。 配售事項及認購事項乃為上述業務發展籌集資金並為本集團帶來更佳回報之良機。董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)配售協議及認購協議的條款（分別經本公司與配售代理以及本公司與認購人按公平原則協商釐定）乃按正常商業條款訂立；(ii)配售事項及認購事項為本公司籌集額外資金及拓寬本公司資本及股東基礎的良好機遇；及(iii)配售事項及認購事項的所得款項淨額將改善本集團的財務狀況及現金流量水平。因此，董事認為配售協議及認購協議的條款（包括但不限於配售價及認購價）屬公平合理，且配售事項及認購事項符合本公司及股東的整體利益。 配售事項及認購事項之所得款項用途 配售事項之估計所得款項總額及淨額將分別為54百萬港元及約53百萬港元，本公司擬將(i)約33百萬港元用於發展可再生能源業務；(ii)約20百萬港元用於發展航空航天業務。 認購事項之估計所得款項總額及淨額將分別為10.80百萬港元及約10.60百萬港元，倘認購事項落實，本公司擬將認購事項之全部所得款項淨額用於發展可再生能源業務。 過往十二個月期間之股本集資活動 本公司於本公告日期前十二(12)個月已進行以下涉及證券發行之集資活動：所得款項 所公佈的所得款項總額的 公告日期 集資活動 淨額（概約） 擬定用途 所得款項淨額實際用途2025年7月8日 根據特別授權認購 65,380,000港元 43,600,000港元用作開 43,600,000港元開發可再生能新股份 發可再生能源業務及 源業務及12,258,000港元已 21,780,000港元用作 用作一般營運資金，剩餘資 一般營運資金 金將於2026年12月前悉數 動用 除上文所披露者外，本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內並無進行任何股本集資活動。 對股權架構之影響 僅作說明用途，假設自本公告日期起直至配售事項完成期間並無配發及發行新股份，本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨配售事項完成後；及(iii)緊隨認購事項完成後之股權架構載列如下： 緊隨配售事項及 股東姓名╱名稱 於本公告日期 緊隨配售事項完成後 認購事項完成後股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 主要股東 中天宏信投資有限公司 （「中天宏信投資」）（附註1） 251,740,000 22.66 251,740,000 19.96 251,740,000 19.50中天宏信策略有限公司 （「中天宏信策略」）（附註2） 197,500,000 17.78 197,500,000 15.66 197,500,000 15.30Golden Orange Holding Limited （「Golden Orange」）（附註3） 133,320,000 12.00 133,320,000 10.57 133,320,000 10.33董事 丁驥先生 19,832,000 1.78 19,832,000 1.57 19,832,000 1.53 公眾股東 承配人 150,000,000 11.90 150,000,000 11.62 認購人 30,000,000 2.32 公眾股東 508,614,000 45.78 508,614,000 40.34 508,614,000 39.40總計 1,111,006,000 100 1,261,006,000 100.00 1,291,006,000 100.00附註： (1) 中天宏信投資之全部已發行股本由林志凌女士擁有44.80%、何俊傑博士擁有22.40%、林振強先生擁有22.40%、吳瑞先生擁有7.80%及Everenjoy擁有2.60%，根據證券及期貨條例第XV部，林女士被視為或當作於中天宏信投資所持有的所有股份中擁有權益。 (2) 中天宏信策略之全部已發行股本由何俊傑博士實益擁有。根據證券及期貨條例第XV部，何先生被視為或當作於中天宏信策略所持有的所有股份中擁有權益。 (3) Golden Orange之全部已發行股本由CN Base擁有，金洁先生擁有89.36%、許月悅女士擁有6.01%及Liu Yong先生擁有4.63%，故根據證券及期貨條例第XV部，金先生被視為或當作於Golden Orange所持有的全部股份中擁有權益。 買賣股份之風險警告 股東及潛在投資者務請注意，配售事項須待配售協議項下之條件獲達成後方告完成，認購事項須待認購協議項下之條件獲達成後方告完成。由於配售事項及╱或認購事項未必會進行，股東及潛在投資者於買賣或擬買賣本公司之股份或其他證券時務請審慎行事。 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於2025年5月29日舉行之股東週年大會，會上（其中包括）股東向董事授出一般授權 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港及中國銀行一般開門營業之任何日子（不包 括星期六、星期日或公眾假期） 「本公司」 指 中天宏信（國際）控股有限公司（股份代號： 00994），一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限 公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於股東週年大會上向董事授出之授權，以配 發及發行最多185,601,200股本公司額外股份，即 本公司於股東週年大會當日已發行股份總數20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之獨立第三方 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「承配人」 指 由配售代理或其代理人或其代表促使認購任何配 售股份的任何個人、法團及╱或機構或專業投資 者，而彼等及彼等的最終實益擁有人（如適用）均 為獨立第三方 「配售事項」 指 配售代理根據配售協議所載條款及在其條件規限 下根據配售協議配售配售股份 「配售代理」 指 遠源證券有限公司，本公司配售事項的配售代理 及根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、 第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規 管活動的持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項於2026年5月27日 訂立之有條件配售協議 「配售價」 指 配售價每股配售股份0.36港元 「配售股份」 指 根據配售協議配售之最多合共150,000,000股新股 份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」 指 本公司股份之持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購人」 指 裕承資產管理有限公司，一間於香港註冊成立之 有限公司及為本公司獨立第三方 「認購事項」 指 認購人根據認購協議之條款及條件，根據一般授 權認購30,000,000股認購股份 「認購協議」 指 本公司與認購人就認購事項訂立日期為2026年5 月27日之認購協議 「認購價」 指 每股認購股份0.36港元 「認購股份」 指 根據認購協議之條款及條件認購之新股份 「%」 指 百分比 承董事會命 中天宏信（國際）控股有限公司 執行董事 郭劍峰 香港，2026年5月27日 於本公告日期，董事會包括五名執行董事，即吳瑞先生、郭劍峰先生、丁驥先生、孫得鑫先生及連明成先生；一名非執行董事，即何俊傑博士；及三名獨立非執行董事，即連達鵬博士、楊森博士及劉臻女士。 中财网
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