安路科技(688107):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海安路信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:安路科技:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海安路信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 根据申报材料：（1）公司本次拟融资不超过126,237.88万元，主要用于先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目、平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目；（2）根据公司公告，2024年公司对前次募集资金进行内部结构调整，将部分工程建设费用及项目预备费调整为研发费用。2025年4月，公司将募投项目结项并将结余资金3,613.95万元用于永久补流。 请发行人说明：（1）本次募投FPGA和FPSoC芯片产品与现有业务、前次募投项目在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，结合行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目开展FPGA芯片和FPSoC芯片研发及产业化的主要考虑及必要性；（2）先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发项目的具体研发内容，当前研发进展及后续安排，并结合公司研发模式、人才及技术储备、IP及设备采购、研发难点的攻克情况、客户验证情况（如有）等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）平面工艺平台FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目的具体研发内容、当前研发进展和后续安排、研发难点的攻克情况，是否涉及新产品、新技术，是否符合投向主业相关要求，并结合产业化进度安排、市场空间、现有市场竞争格局、下游市场需求、公司竞争优劣势、客户储备、在手或意向订单等情况，说明本次募投产品产能规划的合理性及产能消化措施；（4）前次募投项目变更前后非资本性支出的占比情况；（5）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、IP及软件使用费、人员费用等具体用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据；（6）结合货币资金及交易性金融资产持有情况等，说明公司本次融资规模的合理性；（7）结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性，报告期内持续亏损的背景下加大研发对公司未来业绩的主要影响。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）至（7）进行核查并发表明确意见。 回复： （四）前次募投项目变更前后非资本性支出的占比情况 公司于 2024年 12月 17日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，对首次公开发行的两个募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”和“现场可编程系统级芯片研发项目”的内部投资结构进行调整。具体情况如下： 1、新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目调整情况 由于新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目推进过程中基本预备费、部分铺底流动资金及产品试制费等已由公司以自有资金进行支付，同时考虑到项目延期、研发新产品规格增加等因素，为更好地推进项目实施，将原计划由募集资金支付的部分上述项目资金调整至研发人员工资及其他研发费用，具体情况如下： 单位：万元
2、现场可编程系统级芯片研发项目调整情况 由于现场可编程系统级芯片研发项目推进过程中基本预备费、部分场地租赁费及产品试制费等已由公司以自有资金进行支付，同时考虑到项目延期、研发新产品规格增加等因素，为更好地推进项目实施，将原计划由募集资金支付的部分上述项目资金调整至研发人员工资及其他研发费用，具体情况如下： 单位：万元
3、前次募投项目整体非资本性支出占比情况 内部投资结构调整前后，前次募投项目整体非资本性支出的占比情况如下： 单位：万元
前次募投项目变更后，募集资金非资本性支出由 87,439.32万元上涨至 90,929.73万元，占投入募集资金总额比例由 87.44%上升至 90.93%。 （五）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、IP及软件使用费、人员费用等具体用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据 1、公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、IP及软件使用费、人员费用等具体用途及规划资金的合理性 公司本次募集资金将全部用于“先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目”和“平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目”。公司本次募投项目的投资构成具体如下： （1） 先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目 本项目计划总投资为 73,522.90万元，其中拟使用募集资金投入 72,600.58万元，投资明细如下： 单位：万元
募集资金投入各项目的资金规划和具体用途情况如下： 1）设备购置 本项目的设备购置主要是对相应的开发环境和测试环境进行投入。设备购置单价根据公司历史采购价格及近期市场询价情况预估，购置数量根据项目的具体需求确定，具体情况如下： 单位：万元
2）IP及软件使用费 IP及软件使用费主要分为知识产权费及软件使用费用，知识产权费根据研发需要购买的 IP授权和公司历史上采购价格相关 IP授权的费用以及近期市场询价情况确定，软件使用费用根据研发项目所需要购买的EDA软件和公司历史上采购相关EDA软件的费用确定，具体情况如下： 单位：万元
3）研发人员工资 研发人员工资根据项目各类型人员需求数量和公司对应研发人员的平均薪酬水平确定，具体情况如下： 单位：万元
4）产品试制费 产品试制费主要分为流片费用和测试加工费用，其中测试加工费用包括测试治具采购、封装加工及测试等费用。本募投项目拟至少开发两个系列先进工艺 FPGA芯片产品，并开展工艺平台芯片设计与验证，本项目产品试制费系综合考虑项目拟研发芯片的工艺复杂度与规模特性，参照公司现有同类高端 FPGA芯片研发项目的费用水平，并结合当前行业流片、封测及配套治具采购的市场价格，对测试治具规格、采购用量及封装测试加工相关投入进行合理测算，预计项目产品试制费为 25,370.00万元，其中流片费用21,080.00万元，测试加工费用 4,290.00万元，具体构成已申请豁免披露。 （2）平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目 本项目计划总投资为 58,805.66万元，拟使用募集资金投入 53,637.30万元，投资明细如下： 单位：万元
注 2：铺底流动资金是为保证研发项目正常运行，在项目初期所需的周转资金，以自有资金投入，不使用募集资金。 募集资金投入各项目的资金规划和具体用途情况如下： 1）设备购置 本项目的设备购置主要是对相应的开发环境和测试环境进行投入。设备购置单价根据公司历史采购价格及近期市场询价情况预估，购置数量根据项目的具体需求确定，具体情况如下： 单位：万元
2）IP及软件使用费 IP及软件使用费主要分为知识产权费及软件使用费用，知识产权费根据研发需要购买的 IP授权和公司历史上采购价格相关 IP授权的费用确定，软件使用费用根据研发项目所需要购买的 EDA软件和公司历史上采购相关 EDA软件的费用确定，具体情况如下： 单位：万元
3）研发人员工资 研发人员工资根据项目各类型人员需求数量和公司对应研发人员的平均薪酬水平确定，具体情况如下： 单位：万元
4）产品试制费 产品试制费主要分为流片费用和测试加工费用，其中测试加工费用包括测试治具采购、封装加工及测试等费用。本募投项目拟开展 ELF、PHOENIX、DRAGON系列的多款 FPGA&FPSoC新规格产品研发与产业化，同步开展车规产品研发，最终形成覆盖多应用场景、适配客户差异化需求的丰富产品型号。本项目产品试制费系综合考虑项目拟研发各款芯片的工艺规格、产品架构及可靠性要求等因素，参照公司现有同类型芯片研发项目的费用支出水平，并结合当前行业流片、封测及配套治具采购的市场价格，对测试治具规格、采购用量及封装测试加工相关投入进行合理测算，预计项目产品试制费为10,120.00万元，其中流片费用 6,390.00万元，测试加工费用 3,730.00万元，具体构成已申请豁免披露。 综上，本次募投项目的投资构成明晰，各项目试制投资、IP及软件使用费、人员费用等具体用途明确，规划资金具备合理性。 2、是否存在本次董事会前已投入的情形 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。” 截至本次向特定对象发行股票预案董事会召开之日（2026年 1月 23日），募投项目不存在已投入资金的情形，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金。 对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来使用将严格按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》第四条的相关规定。 3、本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据 （1）本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据 本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成如下： 单位：万元
公司本次募集资金的资本性支出主要为研发、测试设备的投入和 IP及软件的投入，非资本性投资主要为研发人员工资和产品试制的费用。 公司本次募集资金非资本性支出金额为 98,301.88万元，占本次募集资金总额的比例为 77.87%。本次募投非资本性支出超出募集资金总金额 30%的比例为 47.87%（即60,430.51万元），非资本性支出超出募集资金总金额 30%的部分均会被用于主营业务相关的研发投入，用于“先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目”和“平面工艺平台FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目”的建设。 （2）公司符合“轻资产、高研发投入”认定，非资本性支出比例符合要求 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》（以下简称“《6号指引》”）的规定，具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的 30%。根据《6号指引》第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，具体情况如下： 1）公司具有轻资产的特点 根据《6号指引》第三条规定，上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点。 截至 2025年末，公司关于《6号指引》第三条轻资产认定标准的主要科目符合情况如下： 单位：万元
截至 2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 4.66%，低于 20%，符合《6号指引》第三条关于轻资产认定标准。 2）公司具有高研发投入的特点 根据《6号指引》第四条规定，科创板上市公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%或者最近三年累计研发投入不低于 3亿元；（二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。 报告期内，公司不存在研发费用资本化情况。公司研发投入计算口径为各期研发费用（扣除当期股份支付金额）。报告期内，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示： 单位：万元
综上，公司符合“轻资产、高研发投入特点”认定，非资本性支出比例符合要求。 （六）结合货币资金及交易性金融资产持有情况等，说明公司本次融资规模的合理性 综合考虑公司可自由支配资金金额、拟投资项目情况、未来三年预计自身经营情况及其他各项资金需求安排等，公司总体资金缺口 135,229.93万元，具体测算过程如下： 单位：万元
注 2：上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。 1、可自由支配资金余额 截至 2025年末，公司货币资金余额为 6,460.73万元。交易性金融资产余额为31,140.10万元，上述资金合计为 37,600.83万元。公司不存在受限货币资金，前次募集资金已使用完毕。据此测算，公司可自由支配的资金余额为 37,600.83万元。 2、未来期间经营性现金流入净额 公司采用以报告期内财务数据为基础，综合考虑历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金等分别与营业收入、营业成本的关系，采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。 （1）营业收入与营业成本预计 对于营业收入的预计，2026年第一季度，公司实现营业收入 16,556.08万元，较上年同期增长 77.46%，结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按 40.00%、25.00%和 20.00%的增长率保持增长，则 2026年至 2028年的营业收入分别为 72,799.51万元、90,999.39万元和 109,199.27万元。 对于毛利率的预计，报告期内，公司综合毛利率分别为 38.36%、34.38%和 43.00%。 基于公司报告期内主要产品的毛利率情况，结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的毛利率为 38.00%。 基于上述假设，公司未来三年的营业收入和营业成本情况如下： 单位：万元
（2）经营活动现金流入预计 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金总额占营业收入总额的比例为99.81%，假设 2026年至 2028年该比例保持在 99.81%。 报告期内，公司收到的税费返还总额占营业收入总额比例为 0.51%，假设 2026年至 2028年该比例保持在 0.51%。 报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额的比例为5.59%，假设 2026年至 2028年该比例保持在 5.59%。 （3）经营活动现金流出预计 报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金总额占营业成本总额的比例为98.32%，假设 2026年至 2028年该比例保持在 98.32%。 公司预计未来每年支付给职工以及为职工支付的现金将在2025年的基础上以10.00%的速度增长，测算结果分别为 33,955.88万元、37,351.46万元和 41,086.61万元。 报告期内，公司支付的各项税费总额占营业收入总额比例为 1.11%，假设 2026年至 2028年该比例保持在 1.11%。 报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额比例为15.22%，假设 2026年至 2028年该比例保持在 15.22%。 基于以上假设及预估的财务数据测算的未来三年公司经营活动现金流入净额合计约为-34,272.34万元，具体情况如下： 单位：万元
3、2025年末最低现金保有量 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时的情况，及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够得到满足。 报告期内，公司可自由支配资金余额除以各期月均经营活动现金支出分别为 6.22个月、5.40个月和 6.86个月，平均为 6.18个月。具体如下： 单位：万元
根据公司目前可自由支配的资金覆盖的情况，结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司经营情况等，基于谨慎性原则，假设最低现金保有量为公司 5个月的经营活动现金流出资金。报告期内，公司月均经营活动现金流出为 6,575.40万元，据此测算，2025年末公司最低现金保有量为 32,877.02万元。 4、未来期间新增最低现金保有量需求 最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按 40.00%、25.00%、20.00%的增长率保持增长。基于以上假设，公司未来三年新增最低现金保有量需求为 43,397.66万元，具体测算过程如下： 单位：万元
5、未来三年偿还有息债务的利息 截至 2025年末，公司无有息负债，假设未来三年公司不新增借款，未来三年不存在偿还有息债务的利息。 6、已审议的投资项目资金需求 截至本回复出具之日，公司已经董事会审议的重大投资项目为本次募集资金投资项目。本次募投项目所需总投资金额为 132,328.56万元，分别为“先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发项目”拟投资 73,522.90万元和“平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目”拟投资 58,805.66万元。考虑到本次两个募投项目的主要投入为研发人员薪酬，合计 62,811.88万元，对应研发人员主要通过现有人员调用为主，而公司员工薪酬金额已在未来期间经营性现金流量中进行了预测，故在已审议的投资项目资金需求中不包括募投项目中研发人员薪酬金额。除募投项目中研发人员薪酬金额之外，公司已审议的投资项目资金需求为 69,516.68万元。 公司所处行业为典型的技术密集型行业，具有投资周期长、研发投入大的特点。综合考虑本次募投项目实施的必要性，以及公司可自由支配资金、未来三年经营性现金净额和未来资金需求等情况，公司目前的资金缺口为 135,229.93万元，超过本次募集资金总额 126,237.88万元，本次募集资金规模具有合理性。 （七）结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性，报告期内持续亏损的背景下加大研发对公司未来业绩的主要影响 1、结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性 公司本次募投项目中“平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目”涉及效益测算，其预计效益的测算依据、测算过程及谨慎性、合理性分析如下： （1）营业收入预测 本次募投“平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目”营业收入基于各个系列产品的预计销售数量乘以预计销售单价后加总得出。本项目建设期为 3年，计算期（含建设期）为 10年，预计在建设期第二年开始形成部分收入，随着项目的深入开展、产品型号规格的逐渐丰富和持续的客户导入，计算期初期项目营业收入规模快速增长，其后随着公司产品推出的年份增加，考虑产品迭代、市场竞争的影响，营业收入将在达到最高峰后逐年下降，符合行业惯例。计算期内，项目营业收入预测情况具体如下： 单位：万元
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