[HK]先健科技(01302):主要交易－涉及根据特别授权发行可换股债券之拟收购北京华医圣杰科技有限公司约96.46%股权
香交易及結算所有限公司與香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約，亦不構成在任何司法權區徵求任何投票或批准。 LifeTech Scientific Corporation 先健科技公司 （在開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1302） 主要交易－ 涉及根據特別授權發行可換股債券之 擬收購北京華醫聖傑科技有限公司 約 96.46%股權
於二零二六年五月二十二日（交易時段後），本公司與賣方訂立具法律約束力的框架協議，據此，本公司有條件同意收購，而賣方有條件同意出售華醫股權（相當於華醫約 96.46%股權），代價將由本公司向賣方發行可換股債券予以支付。 框架協議 框架協議的主要條款概述如下： 日期： 二零二六年五月二十二日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 賣方 標的事項 根據框架協議，在滿足下文所載先決條件的前提下，本公司有條件同意收購，而賣方亦有條件同意出售華醫股權（相當於華醫約 96.46%股權）。交割後，華醫將成為本公司的非全資附屬公司，其財務業績將併入本集團的綜合財務報表。 代價 交易代價約為人民幣 18.733億元，相當於華醫協定價值約人民幣 19.42億元的約96.46%，該金額乃參考（其中括）華醫截至二零二五年十二月三十一日止財政年度除稅後淨溢利約人民幣 1.08億元（未扣除華醫該財政年度的以股份為基礎的薪酬開支）的 18倍市盈率而釐定，並將按收購協議日期中國外匯交易中心公佈的美元兌人民幣中間價兌換為美元。華醫應於交割時在其賬面上保留合理數額的淨現金。僅供說明之用，基於中國外匯交易中心於框架協議日期公佈的美元兌人民幣中間價人民幣 6.8373元兌 1美元，本交易代價之等值美元約為 2.74億美元。代價將由本公司於交割時向賣方發行可換股債券予以支付。本公司無須支付任何現金代價。發行可換股債券及配發及發行換股股份，須待於股東特別大會上尋求獲得特別授權後方可作實。 收購協議 根據框架協議，本公司與賣方均須各自盡合理商業努力，於二零二六年六月五日或之前就交易訂立收購協議。框架協議中的條款將在訂約方簽署的收購協議中最終確定，並將適當按照上市規則予以披露。 收購協議須隨附：(1)形式及內容均令賣方合理信納的可換股債券最終條款；(2)符合中國法律法規、以中文撰寫且形式及內容均令賣方合理信納的華醫股權轉讓之收購協議；及 (3)涵蓋全部華醫股權的股權質押協議。 董事提名權 在遵守適用法律（括上市規則）及本公司組織章程細則的前提下，本公司應促使賣方提名的兩名候選人獲任命為執行董事，自交割日期生效。當賣方成為本公司已發行及流通在外股份 10%或以上的持有人時，賣方有權額外提名兩名候選人出任董事。 不質押保證 自框架協議日期及其後，未經賣方事先書面同意，本公司或本集團任何其他成員公司均不得就其任何資產設立或維持任何擔保權益，以擔保任何已經或能夠在任何證券市場報價、上市或交易（不論發行形式或方式）的債務，或任何相關擔保。 承諾 自框架協議日期及其後，本公司及本集團應於其日常業務過程中持續經?業務，並遵守所有適用法律（括上市規則）。未經賣方事先書面同意，本公司或本集團任何其他成員公司不得（其中括）對其資本架構作出任何變動、修訂其章程文件、宣派或派付股息、訂立須根據上市規則披露的收購或處置資產（括知識產權）的交易，或承擔重大債務（日常業務過程中的慣常商業信貸除外）。 排他性 自框架協議日期至框架協議日期一週年止（或訂約方可能書面協定的其他日期）期間，本公司應並應促使本集團各其他成員公司、其各自的聯屬方、董事、高級管理層、僱員、顧問、代表及代理： (a) 就交易的實施，與賣方及其代表進行獨家合作； (b) 即時終止與賣方及其代表以外的任何人士就任何競爭性交易進行的一切現有討論、磋商及溝通；及 (c) 不得直接或間接就任何競爭性交易，招攬、邀請、促成、鼓勵或發任何建議、要約或意向表示，或回應任何要約或建議，或參與任何討論或磋商，或提供任何資料，或訂立任何協議、安排或諒解（不論書面或口頭），或以其他方式協助、參與、促成或鼓勵賣方及其代表以外的任何人士進行任何競爭性交易。 反攤薄 交割後，賣方應享有慣常的反攤薄保障（括對轉換價作出相應調整），以及按比例優先購買本公司所發行新證券的優先購買權，以確保賣方於本公司的持股比例不被攤薄，該等權利將載於可換股債券的條款中。 賣方擬進行的股份收購 賣方擬於交割後，以每股不超過 2.5元的價格平均收購額外已發行及流通在外的股份，以成為本公司單一最大股東。 可換股債券 本公司將發行之可換股債券的主要條款概述如下。 發行人： 本公司 認購人： 賣方 本金額： 可換股債券的初始本金額應等同於代價金額且由美元計值。 利率： 基於未償還本金額按年利率 3.5%計息，每季以現金支付。 期限： 自發行日期計 3年期限。 轉換價： 初始轉換價為每股股份 2.5元，惟須受可換股債券條款所載之慣常反攤薄調整機制及慣常轉換價重置機制所規限。 為將可換股債券轉換為股份之目的，應採用固定匯率 1.00 美元兌 7.85元。 轉換期： 自可換股債券發行之日至緊接到期日前一日（括當日）止，賣方可隨時行使轉換權，將可換股債券的未償還本金 全部或部分轉換為股份。轉換後發行的每股股份均須屬有 效發行、已繳足股款且未受任何產權負擔所限。 擔保： 作為本公司履行可換股債券項下義務的擔保，本公司須根 據其與賣方將訂立的股權質押協議，向賣方授予本公司於 可換股債券發行日期所持有的全部華醫股權的質押。該擔 保僅限於本公司於可換股債券項下的未償還義務，並應於 該等義務悉數清償後解除。 限制性契諾： 於可換股債券存續期間，本公司須遵守（並須促使本集團各其他成員公司遵守）與類似性質交易一致的慣常限制性契 諾，括但不限於未經賣方事先書面同意，本公司（及本 集團各其他成員公司）不得承擔重大額外債務；其財務指標 （如財務槓桿比率）不得超過規定限額，且不得對本集團的 業務作出重大變動。該等限制性契諾將載於可換股債券的 條款中。 提早贖回╱違約事件： 於可換股債券期限內，倘本公司發生提早贖回事件或違約事件（括違反限制性契諾、信譽惡化、無力償債、未能 維持上市地位、重大不利?運事件，或未能按時支付可換 股債券項下的利息或其他款項），賣方有權要求本公司立 即贖回全部或部分可換股債券，贖回價格為下列兩中較 高：(a)相當於被贖回可換股債券本金額 1.5倍之金額； 及 (b)能使被贖回之可換股債券產生 12.5%內部報酬率之金 額，上述各項均不括已支付或應計之任何利息。 違約利息： 倘本公司未能按期支付可換股債券項下的任何款項，除可換股債券項下應付的其他利息外，逾期款項將自到期日 至賣方實際收到全額付款之日止，按年利率 15%計收違約 利息。可換股債券之利息應按日累計，並以每年 360日為 單位的實際日期為基準計算。 條件 交易的交割須待下列先決條件獲達成： (a) 本公司收購華醫股權之事項已獲中國反壟斷審查機關批准； (b) 本公司發行可換股債券已獲中國國家發展和改革委員會批准； (c) 本公司因轉換可換股債券而將發行之新股份已獲聯交所上市委員會批准在聯交所上市； (d) 交易已根據上市規則及本公司組織章程細則於股東特別大會上獲股東正式批准； (e) 賣方已完成對本公司的盡職調查，並合理信納其結果； (f) 賣方提名的兩名候選人已獲任命為執行董事，於交割之日生效；及(g) 其他同類交易慣常的先決條件。 終止 框架協議可於下列情況下終止： (a) 經訂約方書面協議；或 (b) 賣方於下列情況下發出書面通知後，可單方面終止（無需徵得本公司同意）：(i) 收購協議未於二零二六年六月五日下午十一時五十九分（香時間）（或訂約方可能書面協定的其他日期及時間）前簽署； (ii) 本公司股份在聯交所連續兩個或以上交易日暫停買賣（除非該暫停買賣是由於刊發與交易相關之公佈，或聯交所就交易相關之公佈進行常規審查流程所導致）；或 (iii) 賣方於盡職調查過程中發現任何重大不利情況。 終止費用 若交易因本公司方面的任何原因而終止，或倘訂約方未能於二零二六年六月五日下午十一時五十九分（香時間）（或訂約方可能書面協定的其他日期及時間）前訂立收購協議，故賣方終止框架協議，則本公司應於該終止後五個?業日內向賣方支付一筆 5,000,000美元之終止費用。 交易費用 根據框架協議，本公司須向賣方償還其就交易實際產生的費用及開支（括進行盡職調查及賣方所聘請專業顧問的費用），金額至多為 5,000,000美元。 釐定代價的基準 代價乃經本公司與賣方經參考（其中括）下列各項後公平磋商釐定：(a) 華醫的最新業務及財務表現，以及財務狀況； (b) 可資比較公司的市場倍數；及 (c) 本公佈中「進行交易的理由及裨益」一節所載的交易理由及裨益。 有關華醫的財務資料 於二零二五年十二月三十一日，華醫的總資產及淨資產賬面值分別為人民幣378,501,000元及人民幣 348,841,000元。 華醫截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度的財務資料載列如下： 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 除稅前淨溢利 193,651 119,773 除稅後淨溢利（未扣除華醫該財政 年度的以股份為基礎的薪酬開支） 175,249 107,907 除稅後淨溢利 164,803 101,397 市場倍數 於確定用於計算華醫估值及代價的適當交易倍數時，本公司參考市場上若干具有活躍交易數據的上市可資比較公司交易倍數，相關交易及財務數據均為公開資料且透明度高。本公司已選定可資比較公司，並採用經調整市盈率作為計算過程中使用的交易倍數。可資比較公司的交易價格及財務數據均來源於截至二零二六年五月二十一日Capital IQ資料庫及公開披露資料。 於評估華醫的價值時，本公司參考以下可資比較公司： 可資比較公司 上市地點 經調整市盈率 上海微創心脈醫療科技（集團）股份有限公司 中國 24.5 上海瑛泰醫療器械股份有限公司 香 29.3 歸創通橋醫療科技股份有限公司 香 23.0 樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司 香 14.7 先瑞達醫療科技控股有限公司 香 21.2 平均值 22.6 中位數 23.0 附註： 對於在中國 A股上市的可資比較公司，其經調整盈利基數反映「歸母扣非淨利潤」，不括根據中國適用監管指南的非經常性項目。對於在聯交所上市的可資比較公司，其經調整盈利基數反映各自歸屬於相關可資比較公司股東的非國際財務報告準則淨利潤，或若非國際財務報告準則淨利潤不可得，則採用報告淨利潤，均同樣不括非經常性項目。 選取可資比較公司的主要標準如下： (a) 可資比較公司的股份在受監管的證券交易所上市； (b) 可資比較公司的數據充足且來源可靠； (c) 可資比較公司主要從事介入心血管產品（括結構心及外周血管設備）的研發、生產及商業化，且業務地區涵蓋中國內地、香或其他主要市場，因此被認為是華醫的直接或相近競爭對手。 董事會認為採用經調整市盈率作為計算華醫估值及代價的定價倍數是適當的，理由如下： (1) 華醫及所有五家可資比較公司於截至二零二五年十二月三十一日的 12個月期間均實現正淨利潤，使得市盈率指標可計算且具有意義； (2) 每家可資比較公司的經調整市盈率均基於其非國際財務報告準則或經調整盈利，不括非經常性項目。就此而言，且為與可資比較公司使用的經調整盈利基數保持一致，華醫的適用盈利基數同樣加回截至二零二五年十二月三十一日止財政年度約人民幣 6.5百萬元的以股份為基礎的薪酬開支，致使華醫截至二零二五年十二月三十一日止財政年度的稅後淨利潤約為人民幣 108百萬元（未扣除華醫該財政年度的以股份為基礎的薪酬開支）； (3) 第三，經調整市盈率被中國及香市場的市場參與廣泛採用，作為盈利醫療器械公司主要的估值指標。 華醫估值約人民幣 19.42億元相當於截至二零二五年十二月三十一日止財政年度的稅後淨利潤約 1.08億元人民幣（未扣除華醫該財政年度的以股份為基礎的薪酬開支）的隱含經調整市盈率約為 18.0倍。該 18.0倍的隱含經調整市盈率較可資比較公司的平均經調整市盈率 22.6倍折讓約 20.4%，較經調整市盈率中位數 23.0倍折讓約21.8%。在將華醫估值與可資比較公司進行隱含經調整市盈率比較時考慮的因素括：(i)華醫為私人公司，股份未在公開市場交易，而可資比較公司股份上市且具流動性；(ii)華醫結構心產品線面臨持續的銷量採購壓力，可能限制短期收益增長；及 (iii)華醫的業務整合及管理層繼任存在執行風險，而可資比較公司不存在此類風險。董事會在考慮上述因素及本公告「釐定代價的基準」及「進行交易的理由及裨益」章節所述因素後，認為代價屬公平合理。 轉換價 初始轉換價較： (a) 框架協議日期聯交所所報收市價每股股份 2.31元溢價約 8.23%；(b) 緊接框架協議日期前最後連續十 (10)個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份 2.06元溢價約 21.24%； (c) 緊接框架協議日期前最後連續三十 (30)個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份 2.01元溢價約 24.65%； (d) 緊接框架協議日期前最後連續六十 (60)個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份 1.85元溢價約 34.88%；及 (e) 緊接框架協議日期前最後連續九十 (90)個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份 1.81元溢價約 38.23%。 有關訂約方的資料 有關本集團的資料 本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事心血管及周邊血管疾病及紊亂所用的先進微創介入醫療器械的開發、製造及?銷。 有關賣方的資料 賣方為一間於香註冊成立的有限責任投資控股有限公司，由AUT-VII Holdings全資擁有。AUT-VII Holdings 的唯一股東為AUT-II Holdings Limited。AUT-II Holdings Limited 由 Hillhouse Investment Management V, L.P.全資擁有，而 Hillhouse Investment Management V, L.P. 的多數股權由 HILLHOUSE FUND V, L.P.持有，後的投資經理為Hillhouse Investment Management, Ltd。 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公佈日期，賣方及其最終實益擁有人均屬獨立第三方。 有關華醫的資料 華醫為一間於二零零二年根據中國法律成立的有限責任公司。作為一家醫療器械公司，華醫主要從事血管介入醫療器械的研發、製造及銷售。華醫的產品主要用於治療先天性心臟缺損及預防心因性栓塞性中風。華醫於二零零三年在中國推出首批國產先天性心臟病封堵器之一，並於二零零九年推出中國首個卵圓孔未閉 (PFO)封堵器產品。 進行交易的理由及裨益 本集團主要從事介入醫療器械的開發、製造及銷售，專注於心血管及周邊血管疾病。董事會一直積極探索機遇，以增強本集團的產品組合及技術能力，並提升本集團在國內及國際市場向患及醫療服務提供提供創新解決方案的能力。 華醫主要從事血管介入醫療器械的研發、製造及銷售，在專有技術、市場准入及研發能力方面具備競爭優勢。董事認為，收購華醫符合本集團的整體發展策略，並將為本公司帶來長遠的裨益。 具體而言，本公司認為交易具有以下裨益： (a) 拓展結構性心臟病領域 收購華醫將使本集團能夠擴展其於結構性心臟病領域的產品及服務能力。該領域因臨床需求增長及技術創新的推動下，屬於具吸引力且快速增長的市場。此項策略性拓展將豐富本集團的收入來源，減少其對現有產品線的依賴，並使本集團能夠在輔助治療領域向患提供更全面的介入治療解決方案。 (b) 增強產品組合及技術能力 華醫的專有技術平台及產品管線將補充本集團的現有產品組合，並提升其整體競爭力。董事會預期交易將增強本集團於結構性心臟病領域的產品組合及研發能力，並支持創新產品的推出，從而提升本集團向患及醫療服務提供提供全面及創新介入醫療器械解決方案的能力。 (c) 實現?運及商業協同效應 交易交割後，本集團預期將透過整合研發資源及專業知識、利用本集團已建立的製造、監管及質量體系，以及運用本集團的國內及國際銷售與分銷網絡來加速華醫產品商業化，從而實現顯著的協同效應。該等協同效應預期將提升?運效率、擴大患獲得創新療法的渠道，並為本公司及股東創造長期價值。 (d) 透過代價結構使利益一致 交易代價將透過向賣方發行可換股債券予以支付，這使本公司能夠留有現金資源，同時使賣方的利益與本集團的長期表現保持一致。轉換可換股債券後，賣方將成為股東，並預期將提供支持及行業專業知識，進一步鞏固訂約方之間的長期合作關係。 基於上述理由，董事（括獨立非執行董事）認為，框架協議的條款及據此擬進行的交易乃按正常商業條款經訂約方公平磋商後訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。 對本公司股權架構的影 於本公佈日期，已發行股份總數為 4,631,712,400股。根據每股股份初始轉換價 2.5元，並假設按框架協議日期中國外匯交易系統公佈的美元／人民幣中間價人民幣6.8373元兌 1美元折算後代價的美元等值約為 2.740億美元，於可換股債券全數轉換後，將須發行合共 860,427,720股股份，約佔本公司於本公佈日期已發行股本的18.58%，以及經發行換股股份擴大後本公司已發行股本的約 15.66%。 下表載列本公司 (i)於本公佈日期；及 (ii)緊隨換股股份獲配發及發行後（假設本公司已發行股本並無其他變動）的股權結構： 緊隨完成及換股股份獲配發 股東 於本公佈日期 及發行後 股權 股權 股份數目概約百分比 股份數目概約百分比 董事 Xianjian Advanced Technology Limited （附註 1） 464,194,928 10.02 464,194,928 8.45 吳麗萍女士 45,163,333 0.98 45,163,333 0.82 方宇先生 37,333,333 0.81 37,333,333 0.68 受託人 富途信託有限公司 （附註 2） 416,737,668 9.00 416,737,668 7.59 其他 賣方 — — 860,427,720 15.67 其他股東 3,668,283,138 79.20 3,668,283,138 66.79 4,631,712,400 100.00 5,492,140,120 100.00 附註： 1. Xianjian Advanced Technology Limited由主席、首席執行官兼執行董事謝粵輝先生全資擁有。 2. 富途信託有限公司為本公司於二零二二年三月三日採納之股份獎勵計劃的專業受託人。 3. 表中若干百分比數字經約整，因此所示的總百分比數字未必等於前述各數字的算術加總。 上市規則之涵義 由於有關交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 25%但少於 100%，故交易構成上市規則第 14章項下本公司之主要交易，並須遵守上市規股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東審議並酌情批准（其中括）交易，括本公司擬收購華醫股權、發行可換股債券及特別授權。 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公佈日期，概無股東於交易中擁有重大權益，而須就於股東特別大會上提呈批准交易之相關決議案放棄投票。 寄發通函 一份載有（其中括）交易、可換股債券、特別授權的進一步詳情以及上市規則規定須予披露的其他資料的通函，預期將於本公佈刊發後超過 15個?業日方可刊發，並將於二零二六年六月三十日或之前寄發予股東，以便預留時間編製載入通函的相關資料。 交易的交割須待本公佈所述之先決條件獲達成後方可作實。無法保證該等先決條件將會獲達成。交易可能會或可能不會按預期進行甚或可能不會進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司股份或其他證券時務請審慎行事。 釋義 收購協議 指 訂約方根據框架協議就收購華醫股權及發行可換 股債券而將簽署的股權購買協議； 經調整市盈率 指 基於各可資比較公司各自經調整淨利潤（不括非經常性項目）計算的市盈率； AUT-VII Holdings 指 AUT-VII Holdings Limited，一間根據開曼群島法律註冊成立的公司； 董事會 指 董事會； 交割 指 根據框架協議的條款完成交易； 本公司 指 先健科技公司，一間於開曼群島註冊成立之有限 公司，其股份已在聯交所主板上市（股份代號： 1302）； 可資比較公司 指 若干活躍交易的上市公司，其經?業務與華醫類 似； 競爭性交易 指 任何在結構、性質或效果上與交易的任何擬議安 排相似，或可能妨礙、對交易不利或與交易不一 致的交易，括本公司或本集團任何其他成員公 司就其各自的重大資產或業務向除賣方以外的任 何人士直接或間接出售、出借、處置、交易或設 定任何產權負擔，或將本公司或本集團任何其他 成員公司的任何股權或其他類似性質的證券進行 轉讓； 代價 指 交易代價，即按本公佈所述方法計算的約人民幣 18.733億元之等值美元，將透過發行可換股債券 予以支付； 換股股份 指 本公司將根據可換股債券的條款及條件，於可換 股債券所附轉換權獲行使時配發及發行的新股份； 轉換價 指 每股換股股份的初始轉換價 2.50元，並可予以 調整； 可換股債券 指 本公司將向賣方發行本金額等同於代價的可換股 債券，其條款概述於本公佈「可換股債券」一節； 董事 指 本公司董事； 股東特別大會 指 本公司將召開的股東特別大會，以供股東審議並 酌情批准交易、發行可換股債券及特別授權； 框架協議 指 本公司與賣方於二零二六年五月二十二日訂立之 具約束力之交易條款書，擬被訂約方將簽署及交 付之收購協議所取代； 本集團 指 本公司及根據適用會計準則及政策被視為本公司 附屬公司的實體； 元 指 香法定貨幣； 香 指 中國香特別行政區； 獨立第三方 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方； 上市規則 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； PFO 指 每個胎兒左右心房之間隔膜上的一個孔洞； 中國 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、 澳門及台灣； 人民幣 指 中國法定貨幣； 賣方 指 AUT-VII HK Holdings Limited，一間於香註冊 成立的有限責任公司； 股份 指 本公司股本中每股 0.00000125美元的普通股； 股東 指 本公司股東； 特別授權 指 將於股東特別大會上尋求股東批准及授出的特別 授權，以於可換股債券所附轉換權獲行使後配發 及發行換股股份； 華醫 指 北京華醫聖傑科技有限公司，一間根據中國法律 成立的有限公司； 華醫股權 指 華醫 96.46%股權； 華醫估值 指 華醫的協定價值約人民幣 19.42億元； 聯交所 指 香聯合交易所有限公司； 交易 指 框架協議及收購協議項下擬進行之交易，即本公 司擬收購華醫股權及本公司向賣方發行可換股債 券作為交易代價； 美元 指 美國法定貨幣；及 % 指 百分比。 承董事會命 先健科技公司 執行董事、主席兼首席執行官 謝粵輝 香，二零二六年五月二十二日 於本公佈日期，董事會成員括執行董事謝粵輝先生、吳麗萍女士及方宇先生；非執行董事姜峰先生；獨立非執行董事周路明先生及陳東霞女士。 中财网
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